Исполнительные органы. 
Корпоративное управление

К исполнительным органам управления относятся единоличный (генеральный директор) или коллегиальный (правление, дирекция, ревизионная комиссия) механизм. Эти инструменты могут использоваться как по отдельности, так и одновременно в нескольких формах.

Цель. Исполнительные органы предназначены для непосредственного текущего оперативного управления компанией на каждодневной основе. Высшие менеджеры компании непосредственно отвечают за эффективность бизнеса и успешность деловых операций. Ревизионная комиссия предназначена для контроля, мониторинга и проверки обоснованности и результативности принимаемых в компании решений. Таким образом, генеральный директор, правление и ревизионная комиссия предоставляют корпорации прямую и обратную связь в процессе производства, распределения и обмена.

Для проверки соответствия финансово-хозяйственной деятельности корпорации нормативно-правовым актам страны (Российской Федерации) в компании назначается внутренний аудитор. Контроль за тем, как компания осуществляет свои обязательства перед внешним миром, возложен на внешнего аудитора — аудиторскую компанию. Цель внутреннего и внешнего аудита — обеспечить независимые и объективные гарантии всем участникам корпоративного процесса в добросовестности намерений и действий компании, предоставить рекомендации, которые могут повысить стоимость бизнеса и акционерного капитала.

Кто принимает участие. Общее собрание акционеров или совет директоров принимают участие в избрании генерального директора, правления и иных исполнительных органов.

В качестве генерального директора может быть избран компетентный профессионал, обладающий высокими управленческими и коммуникативными качествами, придерживающийся адекватных этических стандартов и соблюдающий Кодекс корпоративного управления. Как правило, не рекомендуется совмещать должности председателя совета директоров и генерального директора, однако в некоторых странах (в частности, в США) такое практикуется. Рейтинговые агентства при оценке качества корпоративного управления снижают свои показатели, если эти должности совмещаются в компании одним человеком.

В состав правления и дирекции избираются лица, которые занимают ключевые посты в компании. Это могут быть финансовый директор, главный бухгалтер и главный экономист, главный инженер и т. д.

Ревизионная комиссия или ревизор избираются общим собранием акционеров. Члены совета директоров и акционеры на руководящих постах в компании не имеют права голосовать при избрании членов ревизионной комиссии. Это требование вводят для того, чтобы избежать конфликта интересов и возможного давления на членов ревизионной комиссии. Точно так же и члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров или занимать какие-либо еще руководящие должности. Управление и контроль должны быть разделены.

Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и лицо, не обладающее акциями компании. При необходимости комиссия может привлекать по контракту дополнительных специалистов, аудиторов и контролеров.

Процедура. Компетенции исполнительных органов определяются уставом акционерного общества. Эти органы создаются по решению общего собрания акционеров, но некоторые полномочия могут быть им переданы со стороны совета директоров. Совет директоров может также принять решение о досрочном прекращении деятельности генерального директора и (или) прочих исполнительных органов квалифицированным большинством голосов в три четверти голосов членов совета.

Общее собрание акционеров может принять решение о передаче полномочий исполнительного органа управления внешней коммерческой организации — управляющей компании или индивидуальному предпринимателю — управляющему директору. Условия договора представляются в совет директоров и должны быть утверждены на общем собрании.

Избрание генерального директора происходит либо на общем собрании акционеров, либо на заседании совета директоров — это зависит от того, какая именно процедура указана в уставе акционерного общества. При избрании генерального директора на общем собрании срок его полномочий может быть продлен до пяти лет. При избрании генерального директора советом директоров срок его полномочий равен одному году, хотя может быть продлен. Генерального директора в этом случае ежегодно переизбирают вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры с числом голосующих акций не менее 2%. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. Акционеры могут отдать свои голоса только одному кандидату или проголосовать против всех. Для того чтобы быть избранным в качестве генерального директора, кандидат должен набрать большинство голосов акционеров, и число отданных за него голосов должно превышать число голосов в поддержку других претендентов. В противном случае выборы признаются несостоявшимися, срок полномочий прежнего генерального директора пролонгируется.

Если правление и прочие исполнительные органы назначаются, согласно уставу акционерного общества, советом директоров, то совет директоров может прекратить их полномочия в любой момент времени, с соблюдено нием трудовых договоров, требований об уведомлении, выходного пособия и прочих законодательных условий.

Правление избирается сроком на один год. Процедура избрания правления определяется уставом корпорации. Правление обычно собирается на свои заседания не реже одного раза в неделю. Вопросы к рассмотрению могут быть выдвинутым любым членом правления.

Результаты деятельности исполнительных органов оцениваются советом директоров не реже одного раза в год.

Ревизионная комиссия избирается на срок, которые определяют сами акционеры, на общем собрании. Если работа комиссии признана неудовлетворительной, то вся комиссия или ее отдельные члены могут быть переизбраны до истечения формального срока ее полномочий. Порядок деятельности ревизионной комиссии устанавливается внутренними документами компании. Результаты проверок и особое мнение членов комиссии (если таковое имеется) фиксируются в специальных протоколах.

Основные вопросы. Генеральный директор компании обеспечивает выполнение решений общего собрания, осуществляет оперативное руководство деятельностью фирмы и ее текущее планирование, составляет и утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет сотрудников, издает приказы и распоряжения, заключает договоры, соглашения, контракты делового характера, выдает доверенности, открывает счета, предъявляет иски и претензии от имени компании и занимается прочей хозяйственно-экономической деятельностью в рамках своих полномочий.

Для решения текущих вопросов может создаваться коллегиальный орган управления — правление. Правление отвечает за осуществление текущей стратегии компании. В компетенции правления входят такие компоненты, как: обеспечение выполнения решений общего собрания; организация эффективной оперативной работы компании; разработка текущих годовых, полугодовых и квартальных планов; финансовое и налоговое планирование; разработка текущей хозяйственной политики.

Вознаграждение генеральному директору и членам правления, как правило, состоит из постоянной и переменной частей в соответствии с общепризнанными принципами и международной практикой. Величина вознаграждения определяется советом директоров, утверждается на общем собрании и служит фактором разрешения агентской проблемы. Величина вознаграждения влияет на мотивацию высших менеджеров, уровень их лояльности к компании и степени склонности к оппортунистическому поведению. С другой стороны, эта величина служит показателем власти и влияния топ-менеджера, а также элементом общих затрат компании.

При выходе члена правления в отставку может быть предусмотрена процедура «золотых парашютов» — наличие значительных выплат в случае его увольнения при смене собственника. «Золотые парашюты» могут приобретать вид выходных пособий, дополнительных бонусов, опциона на акции и прочие формы.

Таким образом, фиксирование конкретной суммы вознаграждения и ее динамики находится в следующих границах: не слишком маленькая, чтобы у генерального директора и членов правления не возникало желания сменить работу (компанию); не слишком высокая, чтобы соответствовать конкурентному уровню других аналогичных компаний; привязанная к итоговым результатам деятельности фирмы, изменению стоимости компании на фондовой бирже.

Полномочия ревизионной комиссии включают в себя ревизию финансово-хозяйственной деятельности компании по итогам финансового года, а также в любое другое время, которое комиссия сочтет необходимым. Кроме того, члены комиссии имеют право требовать от должностных лиц документы о финансово-экономической деятельности, а также выдвигать предложения по созыву внеочередного общего собрания акционеров или заседания совета директоров. По итогам проверки ревизионная комиссия составляет заключение, подтверждающее достоверность данных отчетов, показывающих, если таковые имеются, факты нарушения норм и правил ведения учета, предоставления отчетности, нарушения требований прозрачности и т. д.

Система внутреннего контроля включает также деятельность внутреннего аудитора (или аудиторской группы). Внутренний аудит контролирует документы, принимаемые в акционерное общество, производит оценку рисков, обеспечивает правильность принимаемых решений, помогает в упорядочении внутренних бизнес-процессов. В процессе аудита анализируются сохранность имущества, эффективное использование ресурсов, достижение поставленных целей. Члены аудиторской группы разрабатывают стандарты проверок, оценивают соблюдение законов и нормативных актов, анализируют функционирование систем безопасности компании, выявляют коммерческие риски, расследуют случаи мошенничества и финансовых злоупотреблений.

Вся документация компании (годовые отчеты, бухгалтерские балансы, проспекты эмиссий акций) может быть опубликована только после утверждения аудитором. Аудиторская проверка нужна для выпуска акций и осуществления иных действий с акционерным капиталом. Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным лицам результаты аудиторской проверки и аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности.