Ключевые факторы успеха управления компаниями в процессе слияний и поглощений

В последнее время, особенно в академических исследованиях, посвященных М&А, в качестве определяющего мотива рассматривается получение синергетического эффекта.

Под синергетическим эффектом понимается приобретение компанией, образующейся в результате М&A, свойства эмерджентности, т. е. превосходства свойств целого над арифметической суммой его частей. Измеряется синергетический эффект через превышение рыночной стоимости (рыночной капитализации) компании, образованной в результате М&A, над суммой рыночной стоимости компаний, ее образовавших4.

В качестве основных источников синергетического эффекта обычно рассматриваются:

• 1) комбинирование: использование имевшихся в компаниях ресурсов, которые не могли быть ни эффективно включены в хозяйственную деятельность, ни реализованы на рынке;
• 2) комплементарность: более полная загрузка производственных и торговых мощностей, оптимизация транспортных маршрутов, устранение слабых сторон одной из компаний за счет использования сильных сторон другой;
• 3) экономия от одномоментно увеличивающегося масштаба деятельности: распределение постоянных издержек на больший объем продукции;
• 4) устранение дублирующих подразделений — НИОКР, рекламы и маркетинга, связи с общественностью.

При определении рыночной стоимости в российской практике используются традиционные методы: затратный, доходный и аналоговый подходы. Для большей объективности привлекаются консалтинговые фирмы, при крупных сделках — как правило, иностранные. В последнее время все большее участие стали принимать и хорошо зарекомендовавшие себя отечественные консалтинговые и инвестиционные компании.

Специфика оценки стоимости бизнеса в РФ связана с проблемами доступности и объективности информации. Большая часть сделок закрыта от «посторонних глаз», и самое предлагаются подходы измерения СЭ при М&A, предусматривающие специфические направления применения. В [8] предлагается упрощенный алгоритм оценки синергетического эффекта и его распределения между акционерами сливающихся компаний на основе чистой прибыли и коэффициента Р/Е. большее, на что можно рассчитывать, — сообщение в СМИ об итоговых суммах компенсации за проданную компанию. Таким образом, серьезно размывается сама основа аналогового метода — прозрачность и информационная открытость сделок. Расчеты по затратному подходу, как правило, не отражают рыночную стоимость компании-цели. Ввиду того, что многие российские «национальные чемпионы» существуют в форме финансово-промышленных групп со сложной и часто юридически не оформленной системой холдинговых связей, то встает проблема включения в объект оценки различных «специфических» активов и обязательств. Многие из них скрыты — не учтены по балансовым и внебалансовым счетам, и право собственности на них базируется на личных отношениях. При доходном подходе возникает много методологических трудностей — затруднительны выбор ставки капитализации, ставки дисконтирования и определение длительности прогнозного периода. Проблематичным является выбор безрисковой ставки: что брать за основу — среднегодовую ставку рефинансирования, ставку доходности гособлигаций, ставку ЛИБОР с корректировкой на страновой риск. Также трудно оценить размеры поправок при построении кумулятивной дисконтной ставки. В завершение можно отметить трудности определения весов при сведении оценок бизнеса по всем трем подходам к окончательному результату.

К характерным ошибкам на этой стадии следует отнести неверную оценку корпорацией-покупателем привлекательности рынка и корпорации-цели, ее конкурентной позиции и неточное позиционирование нового (объединенного) предприятия на рынке5. Также в большинстве случаев аналитики покупателя чересчур оптимистично оценивают возможности своей компании. В расчеты не включаются издержки по модернизации производственных активов и необходимые дальнейшие инвестиции, обязательства по гарантийному обслуживанию и обязательства по охране окружающей среды. Допускается недооценка затрат на проведение всех процедур и сопутствующих мероприятий по М&A. В большинстве случаев упускается из виду готовность компании-покупателя к М&A: ее неприспособленность для интеграции оргструктуры и структуры управления поглощаемой компании, нестыкующиеся отношения собственности объединяемых компаний, да и просто неготовность менеджеров к изменениям. Поэтому апостериори проводится повторная оценка стоимости интегрируемой компании на основе переоценки прогнозируемых финансовых результатов. К сожалению, для инициаторов сделки эта величина может быть существенно ниже первоначальной оценки. Переговорный процесс и заключение соглашения Классические рекомендации по проведению переговоров включают следующие рецепты6: переговорная схема должна быть быстрой и убедительной; должны быть выработаны защитные соглашения для корпорации-покупателя — право отказа от сделки при сомнениях в данных корпорации-цели, право судебной защиты интересов корпорации-покупателя после сделки, вид собственности, форма оплаты. В условиях российского рынка они конкретизируются, приобретая черты «силового» характера: не открывать минимальной и максимальной цены предложения, самостоятельно не менять предложения, не узнав позиции реального собственника, не отступать от цены в течение всего цикла, никогда не идти навстречу противоположной стороне, при этом не убеждать в неприемлемости цены продавца. В процессе переговоров может оказываться давление в различных формах: выброс компромата, инициированные проверки и аресты. Интеграция и стабилизация последствий М&А Интеграция после слияния играет существенную роль и носит многоуровневый характер7. В первую очередь это процедурная интеграция: корпоративная (устав общества, функции совета директоров, стандарты корпоративной политики); систем бухгалтерского учета; систем управленческого учета и контроля; систем и процедур контроля запасов, график производства, планирование потребности в сырье, анализ продаж, обработка заказов. Во-вторых, интеграция продуктов и имущества: продуктовых линий; производственных технологий; недвижимости и средств производства; избыточные активы (непрофильные, нестратегические); взаимодополняющие активы. В-третьих, организационная интеграция: оргструктура, управленческая команда, персонал, культура, единое лидерство. Обычно сталкиваются с такими сложностями интеграции как создание единого видения, активное управление взаимодействиями между компаниями. Они проявляются как на индивидуальном уровне — опасение изменений (потеря работы, уровня вознаграждения, возможности карьерного роста, сохранения статуса, увеличение нагрузки), так и на групповом — угроза разрушения, потеря ощущения групповой близости и целостности, переоценка взятого курса руководителем. Наиболее острым вопросом, встающим в процессе интеграции, является судьба топ-менеджеров компании-цели. С одной стороны, это специалисты, досконально разбирающиеся во всех нюансах бизнеса и имеющие развитую сеть деловых контактов. Многие из них пользуются авторитетом у сотрудников и имеют статус неформальных лидеров. Безусловно, менеджеры, обладающие такими качествами, потенциально могут принести объединенной компании большую пользу, и необходимо их рациональное «встраивание» в оргструктуру управления.

С другой стороны, в числе топ-менеджеров поглощенной компании могут быть лица, характеризуемые не только как «балласт», но и как «враждебные» по отношению к новым собственникам и руководству. Если открытые «бунтари» заметны и не представляют угрозы, то замаскированные «приспособленцы» — потенциальные «агенты» конкурентов — очень опасны. Поэтому работе по выяснению настроений в среде высших менеджеров поглощенной компании следует уделять большое внимание: обязательны неоднократные личные беседы нового гендиректора с каждым сотрудником, различные формы открытого и скрытого наблюдения. Краеугольным камнем постинтеграционной кадровой политики является назначение сотрудников на ключевые позиции в новой структуре. Наиболее быстрое решение состоит в назначении менеджера компании-покупателя, самостоятельно набирающего свою команду. Конечно, в этом случае предпочтение будет отдаваться сотрудникам из своей организации. Компромиссное решение заключается в назначении двух специалистов — по одному от каждой из объединившихся компаний. Они могут подготовить списки подходящих кандидатов в команду из обеих организаций. Но в этом случае процесс принятия решений может затянуться из-за возможных трений и конфликтов.

Стандартный для западного бизнеса подход — назначение на основе независимых оценок менеджеров рекрутинговой или консалтинговой компанией — в РФ практически не применим. У собственников компании-покупателя совсем не будет уверенности в личной преданности менеджера для «продавливания» их решений. Не менее важным является установление хороших отношений с рядовыми сотрудниками поглощенной компании. Хотя их роль в принятии решений незначительна, но при массовом негативном отношении к новому руководству могут возникнуть серьезные проблемы.

Надо учитывать, что главная причина сопротивлений персонала M&A — страх: потерять рабочее место, лишиться определенного статуса или привычной дружеской атмосферы на рабочем месте, расстаться с любимыми коллегами, не суметь приспособиться к новым требованиям, потерять регулярный доход8. Поэтому с первых дней работы объединенной компании необходимо формирование ощущения стабильности и улучшения в будущем своего положения у рядовых сотрудников. Для этого возможно использование разнообразных методов психологического воздействия: проведение коллективных собраний, освещение в положительном свете M&A в корпоративной и местной печати, кампания по предоставлению социальных пакетов. К специфическим российским методам относится посещение лично генеральным директором рабочих мест сотрудников. Большую роль при M&A играет информационная кампания. Она должна быть всеохватывающей, подробной и использующей все возможные способы коммуникации.

Цель — сделать процесс изменений «прозрачным» для каждого сотрудника: устранить беспокойства, страхи, тревоги и фрустрации сотрудников. В курсе текущих преобразований и стратегических целей организации должно быть не только высшее, но и линейное руководство. Необходимо «вентилирующее» собрание, на котором сотрудникам предоставляется возможность выплеснуть свои эмоции и недовольство. Однако открытость и прозрачность не характерны для большинства российских сделок. Рядовые сотрудники часто не в курсе стратегических планов руководства. Важным средством формирования общественного мнения, в том числе мнения сотрудников компании-цели, через средства массовой информации является публикация писем и заявлений участников корпоративного конфликта. Многократно повторенная и субъективно отражающая мнение одной из сторон конфликта публикация создает впечатление грядущей катастрофы отрасли или экономики в целом и срочной необходимости вмешательства органов власти для воцарения справедливости. При определении инвестиционной стоимости поглощаемой компании по стоимости активов соблюдается подход разделения на активы, которые впоследствии будут использоваться, — и они оцениваются по стоимости замещения, и активы, от которых покупатель должен будет избавиться, — они оцениваются по ликвидационной стоимости. Подобный подход применяется и для оценки персонала будущей компании — часть сотрудников должна быть сохранена и обучена, другая — сокращена. Главная цель сокращения — провести его в необходимых объеме и структуре, индуцируя при этом восприятие работниками «справедливости» принимаемых решений. Заранее тщательно продуманная руководством компании-покупателя и консультантами схема должна быть представлена узкому кругу будущих менеджеров объединенной компании, которые будут вовлечены в работу по сокращению.

Во время этой встречи убедительный акцент должен быть сделан на выигрышных и положительных моментах M&A и необходимости организационных изменений в интересах остающегося персонала. Результатом мероприятия должна быть абсолютная уверенность менеджеров в том, что из всех возможных альтернатив сокращение по предлагаемой руководством схеме — наилучшая. После этого желательно проведение общего собрания для разъяснения работникам причин, целей, основных принципов и временных сроков планируемого сокращения. Докладчиками на этом собрании должны быть упомянутые выше менеджеры. Представителям руководства компании-покупателя отводится «скромная молчаливая роль», предполагающая демонстрацию поддержки и всяческого сочувствия выбывающему персоналу.

Цель дополнительного обучения — создать позитивное отношение к проводимым преобразованиям, выявив индивидуальные положительные последствия слияния для конкретного сотрудника. Главная задача — преодолеть страх перед новыми требованиями и уменьшить напряженность психологической атмосферы, снизив вероятность конфликтных ситуаций как между работниками и руководством, так и между самими работниками. Поэтому обучение должно проходить не столько в формах, обеспечивающих получение персоналом новых профессиональных навыков, сколько в виде психологических тренингов по коммуникативным навыкам, построению команды или преодолению стресса.

В русле дополнительного обучения значимой может стать программа подготовки новых топ-менеджеров из среды остающегося персонала. Требования к их квалификационно-исполнительскому уровню должны вытекать из проводимой постинтеграционной политики: любой их шаг должен подкреплять декларируемые принципы и демонстрировать желаемое для всех сотрудников поведение. Уровень их вознаграждения прямо пропорционально должен зависеть от того, как они справляются с негативными реакциями подчиненных, терпеливо и ежедневно демонстрируют лояльность к организации. Впоследствии такими показателями должны стать рост производительности труда и инновационная активность сотрудников: новые идеи, готовность браться за проекты с определенным уровнем риска.

К типичным ошибкам стратегии и тактики после проведения сделки относятся просчеты в интегрировании компаний с различными особенностями производственного процесса, бухучета, корпоративной культуры. То, что выглядело вполне сочетаемым в проектировках и представлялось мелочами, совсем иначе выглядит в реальной жизни.

Особенно, когда мелочи различий в оргкультуре усугубляются психологической несовместимостью лидеров и высших менеджеров объединяемых компаний. Защита от корпоративных захватов Главная специфическая особенность российских недружественных поглощений — корпоративных захватов, проявляющихся в форме перехвата управления и силовых вхождений — придает особую значимость обороне компаний. Наряду с традиционными способами противодействия инициированию банкротства, предлагаются и специфические — до возбуждения процедуры банкротства начать процесс вывода активов (создание дочерних компаний с последующей продажей их акций физическим лицам, подконтрольным менеджменту основного общества, однако юридически с ним не связанным) или убедить государственные органы в невыгодности подобного банкротства для экономики.