Для компаний (к которым в числе иных относятся хозяйственные общества) установлен кроме того второй метод оспаривания реорганизации признание реорганизации несостоявшейся. Результаты применения такого метода более важны:
доли участников раньше существовавшего юридического лица восстанавливаются в этом же объеме, а при смене участников юридического лица в следствии такой реорганизации доли участников раньше существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам о возобновлении корпоративного контроля;
сделки юридических лиц, созданных в следствии реорганизации, с добросовестными лицами сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые считаются солидарными должниками и солидарными кредиторами по этим сделкам;
в случае если с помощью имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, выполнены прямые обязанности иного из них, первое из лиц имеет право добиваться взыскания неосновательного обогащения с последнего. Так как второй метод оспаривания влечет более существенные последствия, его применение разрешается только в исключительных случаях по просьбе участника, голосовавшего против либо не голосовавшего по вопросу принятия решения о реорганизации:
в случае если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной компании;
или в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых методом реорганизации, документов, содержащих заранее недостоверные данные о реорганизации. С точки зрения разработчиков поправок, запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и напротив, носит принципиальный характер, так как призван не разрешить «искажения юридической природы и законодательного дробления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, которое, в конце концов, содействует наибольшей защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота» .Создатели поправок не дают подробных объяснений, каким образом нарушаются права кредиторов и прочих участников оборота при преобразовании коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот. Размер принятых до реорганизации юридическим лицом обязательств перед кредиторами не меняется со сменой его вида, не говоря уже о том, что, на кредиторов распространяются стандартные гарантии при реорганизации (право потребовать преждевременного исполнения, прекращения обязательства или получить дополнительное обеспечение выполнения такого обязательства). Участники/члены реорганизуемого юридического лица кроме того по собственной воле принимают решение о реорганизации, понимая его результаты. Все же на текущий момент в ГК РФ последовательно проведен принцип недопустимости реорганизации коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот.
Заключение
.
Реорганизация — прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, другими словами правопреемство. Способы реорганизации юридических лиц определены ст. 57 ГК РФ. При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении — разделительным балансом. При реорганизации юридических лиц права и обязанности любого из них переходят к образовавшемуся юридическому лицу (или лицам) сообразно с передаточным актом.
Новая редакция ГК РФ даст возможность проводить реорганизацию с одновременным сочетанием ее различных форм. Благодаря данному операция реорганизации будет легче и удобнее в сравнении с той, которая присутствует на данный момент. Так, до вступления в силу поправок ГК РФ можно сочетать лишь разделение либо выделение АО с одновременным слиянием с иным АО либо присоединением к иному АО. Для юридических лиц других организационно-правовых форм совмещенная реорганизация вовсе не предусмотрена. К примеру, чтобы поделить ООО на два АО, нужно поочередно провести 2 реорганизации в разных формах: сначала конвертировать ООО в АО, а затем поделить созданное АО на 2 акционерных общества. После принятия изменений в ГК РФ можно будет совместить 2 формы реорганизации: провести преобразование ООО в АО сразу с разделением на два АО.
Не говоря уже о том, что, новая редакция ГК РФ даст возможность проводить реорганизацию сразу между несколькими юридическими лицами различных организационно-правовых форм: к примеру, слияние двух АО и трех ООО, присоединение к одному АО двух ООО и т. д. Для сопоставления, сейчас допускается проводить слияние (присоединение) лишь между лицами одной организационно-правовой формы (слияние трех АО, присоединение к одному ООО двух иных ООО и т. д.). Однако необходимо учитывать, что перечисленные возможности будут ограничены некоторыми запретами. Так, по общему правилу невозможно будет конвертировать некоммерческие организации в коммерческие (и наоборот). Поэтому, к примеру, не будет считаться законной реорганизация в форме слияния (присоединения), проделанная между ООО и потребительским кооперативом.
Список литературы
«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.
11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.
07.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.
10.2015) // Режим доступа — Официальный сайт Констультант-Плюс.
http://www.consultant.ru/.(дата обращения 04.
11.2015)" Трудовой кодекс Российской Федерации" от 30.
12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 05.
10.2015) // Режим доступа — Официальный сайт Констультант-Плюс.
http://www.consultant.ru/.(дата обращения 04.
11.2015)Федеральный закон от 26.
12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.
06.2015) «Об акционерных обществах» // Режим доступа — Официальный сайт Констультант-Плюс.
http://www.consultant.ru/.(дата обращения 04.
11.2015)Гражданское право: Учебник. / Под ред. С. П. Гришаева. — М.: Юристъ, 1914.
Гражданское право: Учебник для вузов. Часть первая. / Под ред. Т. И. Илларионовой, Б. М. Гонгало, В. А. Плетнёва. — М.: Издательская группа НОРМА — ИНФРА-М, 2014.
Основы права: Учебник. / Под ред. В. В. Лазарева. — М.: Юристъ, 2014.
