Совет директоров общества

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров менее 50 функции совета директоров общества может осуществлять общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров общества относятся:

• 1) уставные вопросы:
  • • увеличение уставного капитала общества, если совету директоров предоставлено такое право;
  • • создание филиалов и открытие представительств общества;
  • • принятие решения об участии общества в других организациях;
• 2) организационные вопросы:
  • • созыв общего собрания акционеров, его подготовка и проведение;
  • • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
  • • утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
  • • утверждение регистратора общества и условий договора с ним;
• 3) хозяйственные вопросы:
  • • определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • • размещение обществом ценных бумаг и их приобретение;
  • • обращение с заявлением о митинге акций общества;
  • • определение рыночной стоимости имущества;
  • • заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;
  • • рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты;
  • • использование резервного и иных фондов общества.

Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Для того чтобы совет директоров выполнял свои контрольные функции, установлено, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

В совете директоров не может быть менее пяти членов. Для общества с числом акционеров более 1000 количественный состав совета директоров не может быть менее семи, а для общества с числом акционеров более 10 тыс. — менее девяти. В случае когда в течение года число членов совета директоров становится менее половины предусмотренного уставом количества, общество обязано созвать чрезвычайное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного общего собрания акционеров.

Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. Напомним, что при его проведении на каждую голосующую акцию должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Председатель совета директоров избирается из их числа большинством голосов членов совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола и председательствует на общем собрании акционеров.

Единоличный исполнительный орган общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). При наличии одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов в уставе должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции директора, осуществляет также функции председателя правления.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.

Директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Права и обязанности директора и членов правления определяются договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с директором и членами правления.

Совмещение директором и членами правления общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Правление действует на основании устава общества и положения, утвержденного советом директоров, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Проведение заседаний правления организует директор, который подписывает все протоколы заседания правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления, принятыми в пределах его компетенции.

Ответственность членов совета директоров, директора и членов правления

Члены совета директоров, директор и члены правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их действиями или бездействием. Не несут ответственности члены совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или нс принимали участия в голосовании. При определении ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота.

Акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1% обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, директору или члену правления о возмещении убытков, причиненных обществу.