Ответить на вопросы

Примером полного товарищества является строительная компания, в которой ответственность Инвестора, Генерального подрядчика и субподрядчиков не ограничена, примером коммандитного товарищества может быть партнерство строительных компаний с целью отделки внутренних помещений, в котором ответственность Инвестора и Генерального подрядчика является полной, они участвуют в управлении делами товарищества, а субподрядчики несут личную ответственность в пределах размера их вкладов. Вопрос 6. Поясните термины «основной капитал общества» и «обязательные резервы коммерческого общества».Ответ 6: В соответствии со ст. 134 Коммерческого закона основной капитал коммерческого общества представляет собой уставный капитал общества, которой состоит из общей суммы номинальной стоимости долей (в обществе с ограниченной ответственностью) или акций (в акционерном обществе). Основной капитал (уставный фонд) образует вложенная его участниками собственность — доли (акции) капитала, т. е. после регистрации общества доли (акции) участников становятся собственностью общества. Доли (акции) дают предоставляют участникам следующие права:

участвовать в управлении обществом;

— получать часть прибыли общества (дивиденды) пропорционально номинальной стоимости вклада или ликвидационной квоты при ликвидации общества;

— на реализацию других прав, предусмотренных уставом общества. Основной капитал включает в себя материальные и денежные ресурсы, необходимые для начала и ведения деятельности общества, а при наличии внесенных его участниками изменений в учредительные документы общества по решению участников — также часть прибыли общества. Основной капитал (уставный капитал) общества необходим для удовлетворения требований кредиторов, в связи с этим предусматривается его минимальный размер. В случае, если общество становится неплатежеспособным, собственники долей (акций) несут ответственность в пределах внесенной суммы вклада в уставный капитал. Обязательный резерв коммерческого общества формируется при недостаточном размере уставного капитала, установленного законом. Обязательный резерв формируется ежегодно путем перечисления части прибыли. В ООО он составляет не менее 25% прибыли. Обязательный резерв на основании решения собрания акционеров может быть использован:

1) для увеличения уставного капитала;

2) для покрытия убытков отчетного года, если они не были покрыты за счет прибыли предыдущего отчетного года;

3) для покрытия убытков предыдущего отчетного года, если они не были покрыты за счет прибыли отчетного года. Вопрос 7. Поясните причины создания коммерческого общества ЕС. Приведите примеры. Ответ 7: Согласно ст. 335.

1 Коммерческого закона коммерческое общество ЕС создается в случае, если одна акционерная компания зарегистрирована в Латвии (резидент), а другие акционерные компании были созданы в соответствии с нормативными актами государств-членов Европейского союза. В данном случае речь идет о реорганизации компании в виде трансграничного слияния двух или более акционерных компаний, то есть при реорганизации появляется возможность зарегистрировать Европейское коммерческое общество Societas Europaea (SE).Являясь юридическим лицом, данная форма бизнеса позволяет менять юрисдикцию в рамках государств ЕС, не прекращая деятельность общества, не производя ликвидацию и не регистрируя новое предприятие. SE возможно переместить из Латвии не только в страны ЕС, но и в Исландию, Норвегию и Лихтенштейн. Минимальный уставный капитал Европейского коммерческого общества составляет 120 000 евро. В основном на такие трансграничные компании распространяются положения Коммерческого кодекса о слиянии (дополнительная информация — см. вопрос.

9 в части слияния), т. е. зарегистрированная в Латвии компания при при трансграничном слиянии соблюдает положения Коммерческого закона о слиянии в отношении процедур принятия решений, защиты кредиторов, участников, акционеров, держателей долговых обязательств и сотрудников своей компании. Вопрос 8. Поясните термин «коммерческая тайна». Охарактеризуйте мероприятия по ее защите. Приведите примеры. Ответ 8: Согласно ст. 92 Конституции каждый может защищать свои права и законные интересы в справедливом суде, каждый считается невиновным, пока его вина не признана согласно закону. В случае необоснованного ущемления прав каждый имеет право на соответствующее возмещение. Коммерческой тайной являются такие связанные с предприятием коммерсанта вещи хозяйственного, технического или научного характера и зафиксированная либо не зафиксированная в письменном виде или иным образом информация, имеющая фактическую или потенциальную имущественную или неимущественную ценность, поступление которой в распоряжение других лиц может причинить убытки для коммерсанта и в отношении которой коммерсант осуществил разумные мероприятия по сохранению секретности. Согласно ст. 19 Коммерческого закона коммерсант может присвоить статус коммерческой тайны сведениям, которые:

1) содержатся в обязательстве продавца или непосредственно связаны с ним;2) не являются общедоступными для третьих лиц;3) имеют фактическую или потенциальную финансовую или не финансовую стоимость;

4) переход которых в распоряжение другого лица может нанести ущерб коммерсанту;

5) в отношении которых коммерсант принял разумные меры, соответствующие конкретной ситуации для сохранения секретности. Коммерсант имеет исключительные права на коммерческую тайну, имеет право в судебном порядке требовать защиты коммерческой тайны, а также компенсацию за убытки, которые возникли в результате противоправного разглашения или использования коммерческой тайны. Вопрос 9. Охарактеризуйте процессы реорганизации коммерческих обществ. Приведите примеры.

Ответ 9: Реорганизация коммерческих обществ осуществляется путем объединения, разделения или преобразования компаний того же типа или разных типов, если в законе не указывается иное (ст. 335 Коммерческого закона).В случае объединения приобретаемая компания передает все свое имущество другой компании (приобретающей компании), участники приобретаемых компаний становятся участниками приобретающей компании. Объединение компаний возможно путем присоединения одной компании к другой или слияния двух или более компаний (ст. 335 коммерческого закона). Присоединяя одну компанию к другой, присоединяемая компания передает все свое имущество приобретающей компании. В процессе слияния две или несколько компаний (присоединяемые компании) передают все свое имущество новой приобретающей компании. В результате объединения присоединяемые предприятия перестают существовать без процесса ликвидации и права и обязанности приобретаемых компаний переходят к приобретающей компании. При разделении разделяемая компания передает все свое имущество одной или нескольким другим компаниям (приобретающим компаниям), приобретающей компанией может быть как уже существующая компания, так и вновь учреждаемая компания.

Разделение возможно путем деления или выделения. При делении разделяемая компания передает свое имущество одной или нескольким компаниям и перестает существовать без процесса ликвидации, собственники долей разделяемой компании становится собственниками приобретающих компаний. При выделении разделяемая компания передает часть своего имущества одной или нескольким приобретающим компаниям. Разделяемая компания продолжает существовать. Собственники долей (или часть собственников) разделяемой компании становятся собственниками в приобретающих компаниях. При преобразовании компания одной организационно-правовой формы преобразуется в компанию другой правовой формы (приобретающая компания).Права и обязанности преобразуемой компании переходят приобретающей компании с прекращением существования старой компании без процесса ликвидации. Собственники долей старой компании становятся собственниками долей приобретающеей компании. Реорганизации ООО невозможна, если уставный капитал общества меньше 2800 евро, также уставный капитал приобретающего ООО должен быть не менее 2800 евро. При реорганизации в отношении новой компании следует учитывать требованиям к соответствующему виду компаний (при учреждении ООО собственниками долей нужно соблюдать требования о регистрации ООО).Процесс реорганизации может отличаться в зависимости от вида реорганизации и других обстоятельств, однако выделяются следующие общие правила (этапы):

подготовка проекта договора реорганизации;

публикация коммерческим регистром сведений о проекте договора реорганизации в официальной газете «Latvijas Vēstnesis»;подготовка проспекта реорганизации и проверка договора реорганизации присяжным ревизором (аудитором) (кроме случаев, когда решение об ином приняли участники, либо при делении все доли (акции) разделяемой компании принадлежат приобретающей компании);не раньше, чем через месяц после публикации данных о проекте договора реорганизации, рассмотрение Собранием участников (акционеров) каждой компании (а если приобретающей компании принадлежат все доли разделяемой компании — Правлением) проекта договора реорганизации и принятие решения о реорганизации (и об изменении устава при необходимости);подготовка учредительных и иных документов компаний, если в процессе реорганизации учреждается новая компания;

уведомление всех кредиторов о реорганизации в течение 15 (пятнадцати) дней после принятия решения о реорганизации; публикация реорганизуемой компанией в официальной газете «Latvijas Vēstnesis» сообщения о том, что собственники долей приняли решение о реорганизации (и предоставление разделяемой компанией обеспечения для кредиторов (к примеру, депонирования денег);не раньше, чем через 3 (три) месяца после публикации компаниями сообщения о реорганизации, подача каждой компанией заявления и других необходимых документов в регистр предприятий, оплата государственной пошлины за внесение записи о реорганизации;

принятие регистром соответствующего решения о реорганизации. Если в процессе реорганизации участвуют две или более уже зарегистрированные компании, тогда компании в письменном виде заключают договор реорганизации с указанием: фирменного наименования, юридического адреса и регистрационного номера всех компаний, участвующих в реорганизации;

коэффициента обмена долей (акций) и размера доплаты (если предусмотрены);распределения долей (акций) между собственниками приобретающей компании (сколько долей будет принадлежать каждому собственнику);правил передачи долей (акций) приобретающей компании собственникам (акционерам) присоединяемой, разделяемой или преобразованной компании;

времени, начиная с которого переданные доли (акции) дают право получать дивиденды и часть прибыли в приобретающей компании, а также условий, влияющих на данное время (если имеются);прав, которые приобретающая компания предоставляет акционерам каждой категории акций и держателям конвертируемых облигаций присоединяемой, разделяемой и преобразованной компании;

прав, которые приобретающая компания предоставляет членам надзорных и исполнительных органов, и аудиторам присоединяемой, разделяемой и преобразованной компании;

дня, начиная с которого сделки присоединяемой, разделяемой и преобразованной компании в бухгалтерском учете приобретающей компании будут считаться сделками приобретающей компании;

последствий реорганизации в отношении работников присоединяемой, разделяемой и преобразованной компании;

действий, которые будут совершаться в процессе реорганизации, и сроков их совершения. Каждая компания, участвующая в реорганизации, также составляет письменный проспект, в котором необходимо указать и разъяснить:

положения договора реорганизации;

правовые и хозяйственные аспекты реорганизации;

коэффициент обмена долей (акций) и размер доплаты (если предусмотрены);методы определения коэффициента обмена долей (акций) и размера доплаты, и проблем, которые появляются при использовании данных методов. Компании вправе составить общий проспект либо не составлять проспект, если так решили все собственники долей. Приобретающая компания несет ответственность за все обязательства присоединяемой и преобразованной компании. За обязательства разделяемой компании, возникшие до момента вступления в силу реорганизации, солидарно отвечают все участвующие компании. Члены совета и правления солидарно отвечают за убытки, причиненные в процессе реорганизации, по вине члена совета и правления компании, собственникам компании или кредиторам. Вопрос 10. Охарактеризуйте процесс продажи SIA. Приведите примеры. Ответ 10: В соответствие со ст. 20 Коммерческого закона при передаче предприятия или его самостоятельной части в собственность или пользование другого лица, приобретатель предприятия несет ответственность по всем обязательствам предприятия или его самостоятельной части. В отношении обязательств, возникших до передачи предприятия или его самостоятельной части в собственность или пользование другого лица, а также условие исполнения которых наступает в течение пяти лет после передачи предприятия, передающее предприятие лицо и приобретающее предприятие лицо, несут солидарную ответственность. При продаже (отчуждении предприятия в собственность) приобретающему предприятие лицу передаются требования и другие права, включенные в обязательство или его часть. Продажа предприятия включает в себя следующие этапы:

подготовка договора купли — продажи;

нотариальное удостоверение документов;

подготовка документов для регистрации изменений в коммерческом регистре состава собственников и членов правления, названия, юридического адреса;

подача документов для регистраций изменений в коммерческий регистр. Если предприятие индивидуального коммерсанта переходит к персональному обществу, создаваемому этим индивидуальным коммерсантом и другим лицом, учрежденное персональное общество несет ответственность по всем входящим в предприятие обязательствам индивидуального коммерсанта. В случае перехода предприятия входящие в предприятие требования и другие права в отношении должников переходят к учрежденному персональному обществу.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Коммерческое право — это одна из самых динамичных отраслей права, поэтому в условиях постоянно меняющегося законодательства очень важно знать основные организационно-правовые формы предприятий и их отличия, актуальные вопросы регистрации, реорганизации предприятий, проблемы, с которыми может столкнуться предприниматель (коммерсант) в процессе практического применения норм законодательства. Это является важным для любой страны мира, включая Латвию. После вступления Латвии в ряды Европейского Союза в 2004 году положения коммерческого права Латвии претерпевали изменения, учитывая опыт других западноевропейских стран и положения международных правовых норм, в частности Европейского закона о Коммерческих обществах и Европейского Закона о Кооперативных обществах. Таким образом, можно сделать вывод о том, что нормы коммерческого права соответствуют постоянно меняющимся реалиям нашего времени, являются современными, предусматривают многообразие организационно-правовых форм с различными видами ответственности и в первую очередь направлены на защиту прав собственников бизнеса, а также безопасность и охрану интересов третьих лиц. СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫКонституция Латвийской Республики от 15 февраля 1922 года, вступившая в силу 7 ноября 1922 года, «Valdības Vēstnesis», 141, 30.

06.1922 (в ред. от 19 июня 2014 г., вступ. в силу 22.

07.2014 г.)Гражданский закон Латвийской Республики (Latvijas Republikas Civillikums Latvijas Republikas), принятый в 1937 году, вступивший в силу в 1938 году (в ред. от 04.

02.2016 г.)Административный кодекс Латвийской Республики (Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodekss), принятый 7 декабря 1984 года (в ред. от 15.

03.2018 г.) Publicēts: «Ziņotājs», 51, 20.

12.1984.

Коммерческий закон Латвийской Республики (Latvijas Republikas Komerclikums), принятый Сеймом 13 апреля 2000 года и обнародованный Президентом государства 4 мая 2000 года, Izdevējs, 13.

04.2000 (в ред. закона от 15 июня 2017 года, вступ.

в силу 13.

07.2017 г.) Закон «О Регистре предприятий Латвийской Республики», принятый Верховным Советом Латвийской Республики 20 ноября 1990 года (в ред.

01.06. 2017 г.), Ведомости Верховного Совета и Правительства Латвийской Республики, 1990, № 49; 1991, № 27/28.