Организация синдиката банков-кредиторов

Банк вправе предоставить средства клиенту на синдицированной (консорциальной) основе. В этом случае дополнительные (вспомогательные) услуги клиенту оказывает банк — организатор синдиката, без которого не было бы ни синдиката, ни синдицированного кредита.

У абсолютного большинства отечественных банков отсутствует практический опыт не только организации, но и участия в синдицированных кредитах. Не решены пока основные вопросы организации такого кредитования — законодательные, нормативные, методические и пр. Тем не менее у него есть определенные перспективы в России.

Принимая решение об участии в синдицированном кредите, банки учитывают следующие характеристики бизнеса заемщика:

• • наличие налаженного и стабильного бизнеса;
• • стабильность финансового состояния;
• • информационная прозрачность для кредиторов;
• • положительная кредитная репутация;
• • годовой объем производства (или экспорта) предприятия и его превышение над размером синдицированного кредита (к примеру, не менее 50 млн долл, в год);
• • поступление основных доходов в валюте предоставления кредита.

Синдицированный кредит должен привлекаться в целях дальнейшего развития производства заемщика, а не для решения его текущих неотложных нужд.

Синдицированное кредитование базируется на следующих основных принципах:

• • совместная ответственность — синдикат (пул) кредиторов должен выступать по отношению к заемщику как единая сторона; кредиторы должны нести совместную ответственность перед заемщиком, а он — перед всеми ними одновременно;
• • равноправие кредиторов — ни один банк не должен иметь преимуществ при взыскании долга, а все средства, поступающие для погашения кредита или от реализации обеспечения, следует делить между ними пропорционально предоставленной каждым сумме;
• • единство документации — все заключаемые в рамках предоставления кредита договоры и соглашения должны быть многосторонними (подписанными всеми кредиторами и заемщиками), причем без возможности заключения сепаратных соглашений;
• • единство информации —информация, относящаяся к кредиту, должна быть известна и всем кредиторам, и заемщику; обмен информацией осуществляется через банк-агент, который обеспечивает ею всех участников сделки.

На российском рынке представлены следующие виды синдицированных кредитов:

• • используемый единовременно;
• • кредитная линия;
• • револьверный.

Как следует из этого короткого перечня, виды синдицированных кредитов соответствуют тем, которые предоставляются при обычном кредитовании на традиционных условиях их оформления и взыскания.

Синдицироваться могут торговые кредиты, проектное финансирование, ординарные кредиты (на общие корпоративные нужды), лизинговые сделки, кредитные линии и т. д.

Процедура организации синдицированного кредита состоит из предварительной фазы, процесса синдицирования и открытия кредита.

1. Предварительная фаза. Отличительной особенностью синдицированного кредита является наличие нескольких кредиторов, так что сумма ссуды и риски распределяются между банками-участниками. Соответственно, в банковском синдикате всегда имеется ведущий банк-организатор (кредит от нескольких банков, который организует сам заемщик, обычно именуемый «клубной» сделкой, здесь можно не рассматривать).

Функциями банка — организатора синдиката являются:

• • анализ проекта заемщика;
• • подбор возможных банков-участников;
• • подготовка информационного меморандума о заемщике и его проекте, приглашение других банков к участию в проекте и переговоры с ними;
• • подготовка и согласование со всеми участниками сделки кредитной документации;
• • ответы на возникающие у возможных банков-участников вопросы относительно проекта, заемщика и т. д.;
• • поддержание необходимых контактов с заемщиком, информирование о ходе подготовки и реализации сделки;
• • деятельность в качестве кредитного агента.

Таким образом, организатор берет на себя весь процесс синдицированного кредитования данного заемщика. И он должен быть одним из крупнейших кредиторов. Это будет означать, что банк уверен в надежности заемщика и данный факт станет служить дополнительной гарантией для остальных участников синдиката. После заключения кредитного соглашения банк-организатор (или компания из его группы), выступая в роли агента сделки, аккумулирует средства банков — участников синдиката и передает их заемщику (т.е. банки-участники делают депозиты в банкеагенте). Он же в дальнейшем получает от заемщика и распределяет процентные выплаты и возвращаемую основную сумму.

Выбор банка-агента — это не только доверие к банку, на счетах которого сосредоточатся значительные средства синдиката, но и своего рода признание высокой квалификации и профессионализма сотрудников банкаагента.

Итак, сначала потенциальный организатор кредита оценивает рыночную привлекательность заемщика и всей операции в целом на основании общедоступной информации о компании и состоянии кредитного рынка. По результатам анализа принимается решение о целесообразности предложения клиенту синдицированного кредита, разрабатываются его примерная структура и условия. Компании-заявителю направляется официальное предложение о возможности выделения синдицированного кредита. Если заемщик согласен с условиями предложения, то организатор подписывает с ним предварительный договор о предоставлении данном}? банку полномочий на создание синдиката.

Неотъемлемая часть такого договора (в мировой практике он именуется основными условиями) — определение наиболее важных для обеих сторон экономических условий, на основе которых впоследствии будет заключен кредитный договор (сумма будущего кредита, срок, на который он будет выдан, процентная ставка или кредитная маржа, источники его погашения, график выплаты процентов и основной суммы, условия досрочного истребования кредита, отлагательные условия и т. д.). Предполагается, что менее важные вопросы будут согласовываться позже, во время обсуждения кредитного договора всеми кредиторами.

Правда, в России этот правовой инструмент не используется в деловом обороте — ему предпочитают так называемый протокол о намерениях, не накладывающий на стороны фактически никаких обязательств, а значит, и не имеющий реальной силы. Между тем предварительный договор как юридически значимый документ должен играть особо важную роль — на его условия должны ориентироваться банки, которых организатор приглашает войти в дело. Иначе нужно согласовывать с каждым из них все параметры сделки, что сводит на нет преимущества синдикации.

После подписания основных условий банк-организатор начинает процесс синдицирования, т. е. создания группы (пула) кредиторов.

2. Процесс синдицирования. После подписания предварительного договора банк-организатор определяет круг потенциальных кредиторов, готовит и распространяет информационный меморандум, согласовывает с участниками сделки всю документацию по кредиту.

При определении круга потенциальных кредиторов учитываются кредитная политика и финансовые возможности предполагаемых участников, опыт взаимодействия по другим операциям, а также пожелания заемщика. С учетом названных и других обстоятельств организатор направляет потенциальным участникам сделки письменное приглашение принять войти в синдикат, в котором прописывает наименование заемщика, а также основные условия кредита. При получении положительного ответа организатор предоставляет потенциальному кредитору информационный меморандум.

Этот документ включает в себя экономическую, финансовую, коммерческую и технологическую информацию о заемщике, необходимую для оценки рисков, сопутствующих кредиту, а также сведения об условиях его предоставления. Содержание меморандума утверждает заемщик. Предоставляется он на условиях конфиденциальности. По итогам изучения меморандума потенциальные кредиторы принимают решение об участии в синдикате, включая свою долю в нем. Согласие, полученное на этом этапе, не является окончательным и подтверждается последующим акцептом документации по кредиту.

Параллельно с информационным меморандумом готовятся кредитный договор, проекты залоговых соглашений и другая обеспечительная документация. Содержание всех этих документов базируется на основных условиях кредита, согласованных ранее заемщиком и организатором. Подготовленные проекты документов направляются инвесторам, подтвердившим свое намерение участвовать в кредите. Они рассматривают полученные проекты (в частности, параметры сделки анализируют кредитные комитеты всех банков-участников, учитывая при этом, естественно, заключения правового и экономического характера, включая выводы специалистов своих служб безопасности), обсуждают с организатором кредита свои предложения и замечания. Затем согласованный документ вновь обсуждается с заемщиком и затем проходит финальный круг согласований.

Синдикат (пул) банков-кредиторов может быть сформирован разными способами.

• 1. Частный (или клубный) способ. Участники определены заранее и являются, как правило, партнерами или традиционными кредиторами заемщика. При данном варианте иногда банк-организатор не раскрывает заемщику то обстоятельство, что для его кредитования будут привлечены третьи лица-инвесторы, не желая установления каких-либо связей между ними и заемщиком.
• 2. Публичный способ. Участником может стать любой банк, удовлетворяющий критериям, выдвинутым заемщиком и организатором, и согласный с условиями кредита.

Длительность формирования пула зависит от того, насколько четко в договоре об организации финансирования будут определены основные условия сделки: ее стоимостные параметры, права и обязанности банкаорганизатора, сроки. Банк-организатор должен максимально тщательно проработать всю схему синдицирования, чтобы предложить возможным участникам практически готовый рыночный продукт. Как правило, от даты подписания предварительного договора до первого использования кредита проходит от полугода до двух лет. В течение этого времени банкорганизатор формирует пул, разрабатывает и согласовывает необходимые документы.

От репутации организатора, т. е. от степени доверия к профессионализму его менеджеров, зависят и скорость принятия другими банками решения о вхождении в синдикат, и темпы последующей работы над документами.

Кроме того, банк-организатор, формирующий публичный пул, должен, как показала практика, ориентироваться на банки, применяющие одинаковые или близкие (родственные) банковские технологии. В противном случае процесс структурирования кредитной сделки может сильно затянуться, что обычно повышает ее стоимостные показатели и риски.

Типичный для России принцип формирования синдикатов — клубный. В пулы объединяются банки, не только применяющие схожие технологии, но и, как правило, обладающие сходными источниками формирования уставных капиталов. Синдицированное кредитование заемщика, не входящего в круг близких или родственных структур, — явление для российской практики крайне редкое.

Следовательно, в случае образования клубных пулов по-российски риски одной финансовой группы усугубляются за счет вложения ее ссудного капитала в одну конечную сделку, а при кредитовании заемщика — члена этой же группы ее предпринимательские и банковские риски накладываются друг на друга, что уже совсем опасно.

3. Открытие кредита. После подписания участниками всего пакета документов начинается процесс снятия отлагательных условий использования кредита, определенных в кредитном договоре. К их числу относятся, в частности, письменное подтверждение заемщиком факта неизменности его финансового состояния по сравнению с датой акцепта меморандума, а также отсутствие досрочного истребования на дату подписания документов, определенных в кредитном договоре.

Заемщик открывает ссудные счета у всех кредиторов, готовит паспорта сделок в банке-агенте (в случае предэкспортиого финансирования) и т. д. Банк-агент контролирует выполнение отлагательных условий и информирует других участников о возможности выдачи кредита. После этого заемщик может начать пользоваться кредитом. Как правило, организационный процесс занимает 10—12 недель.

Способы участия банков в синдикате могут быть разными. Как уже ясно из сказанного выше, экономическая цель приглашения банкоморганизатором других учасгников-кредиторов заключается в перераспределении кредитного риска сделки. В зависимости от того, на каком этапе это происходит, в международной банковской практике используются различные механизмы участия привлеченных инвесторов в проекте, но к числу основных относятся два из них: участие в фондировании и участие в риске.

Участник фондирования предоставляет банку-организатору депозит в размере, не превышающем его долю в сумме выдаваемого заемщику кредита, а саму ссуду выдает организатор за счет как собственных средств, так и уже размещенного депозита. Обязательство банка-организатора вернуть участнику депозит носит условный характер, т. е. он должен сделать это при условии, что заемщик выполнит все свои обязательства по кредиту. При частичном возврате средств и (или) выплате процентов депозит и проценты выплачиваются участнику пропорционально.

Участие в риске может быть принято двумя способами: участие в риске при предоставлении и участие в риске путем возмещения.

Участие в риске при предоставлении во многом схоже с участием в фондировании. Оно также предполагает внесение депозита. Главное отличие заключается в том, что участник вносит депозит не одной суммой сразу, а частями по мере предоставления банком-организатором кредита в случае, если средства выделяются траншами.

Участие в риске путем возмещения предусматривает обязательство участника перед организатором отвечать (в размере своего участия) за возврат заемщиком кредита и выплату процентов. При этом он не дает банку-организатору деньги, его обязательство возникает лишь в том случае, если заемщик нс сможет погасить кредит (по сути это банковское поручительство). Соответственно, доходом участника будет вознаграждение, выплачиваемое ему банком-организатором согласно договору между ними (а не проценты, как при других вариантах участия в синдикате).

Синдицированное кредитование, сочетая особенности публичного и частного финансирования, позволяет привлечь суммы, сопоставимые с выпусками облигаций, однако при значительно меньших издержках и временных затратах. Возможности получения больших объемов средств при синдицированном кредитовании значительно выше, чем при обычном банковском кредитовании, а затраты ресурсов (временных и финансовых) примерно те же. Преимущества заемщика при синдицированном кредитовании состоят в следующем:

• 1) он получает кредит в большем размере, чем это может позволить себе средний российский банк, и при этом имеет возможность детально согласовать с кредиторами параметры его обслуживания;
• 2) укрепляет свою репутацию на рынках капитала;
• 3) может существенно расширить базу кредиторов;
• 4) сочетает публичное финансирование с индивидуальным банковским обслуживанием (общается фактически лишь с одним банком);
• 5) экономит на издержках по сравнению с привлечением кредитов от разных банков (заключает всего один договор, финансовую отчетность и прочие необходимые документы представляет только в адрес организатора).

Банки-участники, в свою очередь, могут:

• 1) диверсифицировать риски кредитного портфеля за счет компаний, с которыми ранее у них не было отношений;
• 2) развивать впоследствии взаимоотношения с заемщиком на двусторонней основе и расширять клиентскую базу;
• 3) диверсифицировать кредитные риски за счет предоставления относительно небольшой суммы;
• 4) пользоваться уже подготовленными информационной базой и документами;
• 5) снижать риски невозврата кредита (недобросовестный заемщик рискует испортить отношениями не только с одним кредитором, но и со всем рынком);
• 6) экономить на трансакционных издержках, связанных с выдачей кредита (проверку заемщика и работу над документами в большей части берет на себя организатор).

Наконец, банк-организатор может рассчитывать на хорошие комиссионные за свои организационные усилия.

Важно также, что удачный опыт синдицированного кредитования стимулирует и развивает межбанковскую кооперацию, позитивно воздействует на формирование деловой репутации банков, ослабляет между ними нездоровую конкуренцию с целью переманивания клиентов.