Организация выпуска ADR

Организация выпуска депозитарных расписок представляет собой комплекс взаимосвязанных процедур юридического, экономического и организационного характера, связанных с выходом российских акций на зарубежные фондовые рынки. Рассмотрим организационный механизм выпуска спонсируемых ADR.

На рис. 8.5 представлена схема выпуска депозитарных расписок.

Перед выпуском спонсируемых ADR, когда выпуск инициируется непосредственно компанией, между акционерным обществом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, в котором фиксируются все условия выпуска ADR и функции каждой стороны.

ADR I и II уровней, как указывалось ранее, выпускаются на акции, уже прошедшие первичное размещение и обращающиеся на российском фондовом рынке. Поэтому между группой акционеров и компанией подписывается договор на реализацию программы ADR, под которую часть акций передается на ответственное хранение в банк-кастоди (bank-custody). Для ADR III и IV уровней делается специальная эмиссия акций, которая не попадает на российский фондовый рынок, а сразу передается на хранение в кастодиальный банк. Зачастую кастодиальные услуги выполняет банк-депозитарий, который в дальнейшем будет выпускать депозитарные расписки.

Рис. 8.5. Организация выпуска ADR.

Акции, находящиеся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя, который в этом случае является номинальным держателем этих акций, т. е. держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.

На общее количество находящихся на ответственном хранении акций банк-депозитарий получает глобальную ADR, на основании которой выпускаются депозитарные расписки, предназначенные для продажи инвесторам.

Наряду с выпуском ADR на банк-депозитарий возлагаются следующие функции:

¦ выпуск и аннулирование депозитарных расписок;

¦ ведение реестра владельцев ADR;

¦ учет перехода прав собственности на ADR при каждой операции по купле-продаже расписок на фондовом рынке США;

¦ оказание комплекса услуг российской компании при подготовке документов для регистрации ADR в американской Комиссии по биржам и ценным бумагам, а также представляемой в Комиссию регулярной финансовой отчетности;

¦ информационная поддержка проекта выпуска ADR.

В настоящее время сложился достаточно устойчивый круг банков, которые оказывают качественные услуги по реализации программ выпуска ADR. Крупнейшим в данной сфере деятельности является The Bank of New-York, на долю которого приходится более половины общего объема услуг по выпуску ADR. Через данный банк реализовано более 50% всех программ выпуска ADR на американском фондовом рынке компаниями из 35 стран.

При выпуске ADR к эмитенту акций предъявляются определенные требования, в частности:

¦ акции эмитента не должны обращаться на фондовой бирже страны, где выпускаются ADR. Это сделано для того, чтобы не допустить одновременно к биржевой торговле и акции, и ADR на эти акции;

¦ акции, на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;

¦ переданные на ответственное хранение акции не могут быть предметом залога;

¦ запрещается передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя акции, на которые наложены какие-либо запреты.

Обращение ADR

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по их купле-продаже. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR.

За каждой размещенной ADR стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя акций компании. Количество акций, которое включено в одну депозитарную расписку, определяется в договоре между компанией и банком-депозитарием. Например, одна ADR, выпущенная на акции «РусГидро», включает 100 обыкновенных акций этой компании. У компании «Полюс Золото» в одной ADR содержится 0,5 акции. При желании инвестор может обменять принадлежащие ему ADR на реальные акции компании.

Данная ситуация возможна, когда инвестор по каким-либо причинам не может продать свои ADR. В связи с тем что акции компании и ADR обращаются на различных рынках (ADR — на американском фондовом рынке, а акции — на российском), при неликвидном рынке ADR акции могут обладать высокой степенью ликвидности. Намереваясь продать ADR, американский инвестор дает поручение на продажу своему брокеру, который, прежде всего, пытается осуществить сделку по их реализации на американском фондовом рынке. Если ADR продать невозможно или цены на них сложились низкие, то брокер может от имени владельца ADR потребовать у банка-депозитария обмена расписок на акции и пытаться реализовать уже акции.

Таким образом, процесс продажи ADR, обращающихся на американском фондовом рынке, может осуществляться по двум схемам:

• 1) путем продажи непосредственно ADR на вторичном рынке США. При рассмотренной схеме весь процесс купли-продажи происходит на американском рынке ценных бумаг, ADR и денежные средства не пересекают границу;
• 2) путем конвертации ADR в акции и продажи акций на национальном рынке. Такая ситуация возникает при неликвидном рынке ADR. В этом случае инвестор вынужден прибегать к процедуре конвертации ADR в акции и продажи последних на российском фондовом рынке.