Учредители и уставный капитал

Учредитель — это юридическое или физическое лицо, создавшее организацию. Учредителям не могут быть лица, которые являются недееспособностыми (например, люди, не достигшие совершеннолетия). Их еще можно назвать организаторами дела, создающие новую организацию по собственной инициативе и привлекающие к участию в нем вкладчиков, которые в дальнейшем, благодаря внесению денежных средств и имущества, создадут уставный капитал. Учредители разрабатывают документы, которые нужны для регистрации и деятельности создаваемой компании, ассоциации, акционерного общества, таким образом, осуществляют необходимую подготовительную работу. Понятие «Учредитель» нельзя сопоставлять с понятием «акционер», так как учредитель это лицо, создавшее организацию, а акционер владелец акций. После создания организации состав учредителей не меняется, так как учредитель существует лишь в момент учреждения, потом он перестаёт быть учредителем и становится либо участником, либо акционером. Все сведения об учредителях организации отражаются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Если общество создает один учредитель, то он в письменной форме отражает свое решение (приложение 1), если же два и более учредителя, то они заключают учредительный договор, в котором помимо самого решения о создании также определяется статус каждого из участников. В качестве вклада в уставный капитал учредители могут внести следующее:

• 1. денежные средства
• 2. имущество (основные средства, нематериальные активы, ценные бумаги и т. д.)

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. участниками общества (учредителями) могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти человек. В случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Права участников общества:

• · участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
• · получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• · принимать участие в распределении прибыли;
• · продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
• · в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• · получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Обязанности участников общества:

• · вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
• · не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть прописаны в уставе общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Порядок учреждения общества

Рис. 1 Порядок учреждения общества

Учредительные документы общества:

1. Учредительный договор.

Учредительный договор — это документ, заключаемый между учредителями организации при ее создании. В нем учредители общества принимают решение о создании общества и определяют порядок ведения совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также следующие моменты:

• · состав учредителей (участников) общества;
• · размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
• · размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
• · ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
• · условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
• · состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
• 2. Устав. (Приложение 2)

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности в какой-либо определённой сфере отношений или какого-либо государственного органа или учреждения.

Устав общества содержит :

• · полное и сокращенное название фирмы;
• · сведения о месте расположения организации;
• · сведения о составе и должностях органов общества;
• · сведения о размере уставного капитала общества;
• · сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
• · права и обязанности участников общества;
• · сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
• · сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• · сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• · иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По требованию любого из участника общества, аудитора или любого другого заинтересованного лица общество обязано в разумные и оговоренные сроки должно представить все учредительные документы фирмы. По требованию участника общество обязано предоставить ему копии действующего учредительного договора, а также копии устава общества. Изменения в учредительные документы общества могут вноситься только по единогласному решению участников общества, если кто-то один из участников общества будет против, то изменения вноситься не могут. Как только изменения были внесены в учредительные документы общества, они должны тут же быть зарегистрированы органом государственной регистрацией в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона. Изменения, которые были внесены в учредительные документы общества, свою силу для третьих лиц приобретают с момента их регистрации в органах государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Уставный капитал представляет собой сумму вкладов участников, необходимую для обеспечения деятельности общества. Размер и состав уставного капитала определяется учредительными документами в соответствии с законодательством.

Уставный капитал является наиболее устойчивой частью собственного капитала предприятия. Его величина чаще всего не подвергается изменениям в течение года на предприятиях.

С позиции норм гражданского права уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов ст. 90 ГК РФ.

В качестве вклада в уставный капитал участником может быть внесено имущество, оцененное как в денежной, так и в натуральной форме, а также имущественные и (или) иные права, имеющие денежную оценку. Если же участник общества вносит вклад, не в денежной оценке, то он его стоимость должна быть оценена независимым экспертом.

Если после оценки номинальная стоимость такого вклада превышает 200-кратный размер МРОТ (минимальный размер оплаты труда), установленный законодательством на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такая оценка является обязательной Закона № 14-ФЗ п. 2 ст.15.

Согласно закону размер уставного капитала должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ. Все операции, связанные с отражением расчетов с участниками по вкладам в уставный капитал, возникают до регистрации общества. Так как на момент регистрации общества его уставный капитал уже должен быть оплачен на 50% п. 2 ст.18 Закона № 14-ФЗ. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. Целевой характер взносов учредителей предполагает использовать их на создание общества, организацию его деятельности (торговую, производственную, посредническую, аудиторскую и др.). Средства могут быть направлены на приобретение имущества, материальных запасов, оплату работ и услуг.

После выхода участника из общества, он имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале ст. 93 ГК, ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в размере оплаченной ее части. Преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу имеют участники общества. Причиной перехода доли участника в уставном капитале в собственность общества может служить выход его из состава учредителей, который регулируется ст. 94 ГК РФ. При выходе участника из состава учредителей возникает проблема определения момента перехода прав участника на свою долю в уставном капитале общества и лишения этого участника права голоса на общем собрании. Участник, принявший решение о выходе из общества, подает письменное, в котором он должен указать дату выхода, так как в соответствии с п. 2 ст.26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу именно с момента подачи заявления о выходе из общества. Также все эти правила должны быть прописаны в отдельном отделе устава, который бы определял порядок и сроки взаиморасчетов с выбывшими участниками.

учредитель уставной бухгалтерский проводка.