Рекомендации по повышению эффективности деятельности корпорации ОАО «Русская электроника»

3.1 Рекомендации по совершенствованию деятельности совета директоров ОАО «Русская электроника»

В настоящее время серьезной проблемой на пути развития корпоративного управления в ОАО «Русская электроника» является отсутствие у правления и совета партнеров акционерного общества тех полномочий, которые позволили бы им эффективно осуществлять свое основное предназначение, а именно — играть роль органа, призванного обеспечить надлежащее представление интересов акционеров. Связано это с тем, что принятая в настоящее время практика позволяет сосредоточить основные полномочия у исполнительных органов управления, у менеджмента корпорации ОАО «Русская электроника», оставляя совету партнеров и правлению лишь номинальные функции, т. е. корпорацию можно отнести к категории инсайдеров. Полагаем, что главными проблемами в этой области являются следующие:

• 1. Отсутствие у ОАО «Русская электроника» положений, регулирующих порядок избрания и состав членов совета партнеров, устанавливающих требования к их компетентности.
• 2. Игнорирование при формировании правления интересов мелких акционеров, отстранение членов совета партнеров и правления, представляющего интересы мелких акционеров от получения достоверной и полной информации и финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Русская электроника» .
• 3. Формирование правления из лиц, входящих в исполнительные органы управления данного общества.
• 4. Отсутствие объективных критериев оценки деятельности членов совета партнеров ОАО «Русская электроника» и исполнительных органов общества, результатом чего является отсутствие зависимости выплачиваемого им вознаграждения от показателей деятельности общества.

В то же время конкретные права члена совета партнеров ОАО «Русская электроника» также не устанавливаются, что позволяет искусственно ограничивать в правах «неугодных» членов совета (представителей меньшинства, независимых директоров). Кроме того, сегодня ни уставы, ни внутренние документы не содержат обязанностей членов совета партнеров и исполнительных органов ОАО «Русская электроника», в результате чего затруднительным, а подчас и просто невозможным становится реализация установленных законодательством норм об ответственности данных лиц за неисполнение своих обязанностей, за действия, направленные в ущерб обществу.

В качестве основных рекомендаций по совершенствованию работы совета партнеров ОАО «Русская электроника» можно выделить следующие.

• 1) Более ясное определение функций совета партнеров и обеспечение их реального исполнения. На наш взгляд, особое внимание должно быть уделено функции обеспечение выработки и эффективной реализации стратегии компании и функции контроля за деятельностью высшего менеджмента. В ОАО «Русская электроника» проблема выработки стратегического видения стоит особенно остро в силу перегруженности высших менеджеров решением текущих проблем в условиях быстро меняющихся внешних обстоятельств (политических, макроэкономических, налоговых и пр.).
• 2) Наделение членов совета партнеров ОАО «Русская электроника» правами, обеспечивающими реальное исполнение возложенных на них функций. Полагаем, что это, прежде всего, касается доступа членов совета ко всей необходимой информации о деятельности корпорации и возможности использования независимой экспертной оценки.
• 3) Разработка и внедрение системы профессиональных и квалификационных требований к членам совета, этических норм их деятельности и механизма подтверждения соответствия этим требованиям и правилам. Каждый член совета партнеров, в дополнение к тем индивидуальным знаниям и умениям, благодаря которым он избран в состав совета, должен обладать знаниями и умениями в следующих областях — корпоративные финансы и финансовый учет, антикризисное управление, стратегическое управление, корпоративное управление, корпоративное право, организация коллективной работы. Совет партнеров должен раскрывать в годовом отчете общества компетенцию, совокупность знаний и умения, которыми обладают члены совета, прохождение ими профессионального обучения и аттестации в качестве корпоративных директоров.

Каждый новый член совета партнеров должен пройти через официально одобренную советом процедуру введения в курс дел общества, которая предусматривает их знакомство с историей ОАО «Русская электроника», ознакомления с работой совета и его комитетов, с документами, практическими аспектами деятельности общества, а также предусматривать встречи с членами исполнительного органа ОАО «Русская электроника» — генеральным директором и его заместителями.

4) Создание механизма выдвижения в состав совета, кандидатов, отвечающих соответствующим требованиям, и замены членов совета, не отвечающих установленным требованиям и правилам. Очевидно, что нынешняя практика не обеспечивает выдвижения кандидатов, способных повысить эффективность работы ОАО «Русская электроника», а действующее законодательство не позволяет отстранять членов совета, не исполняющих должным образом своих функций или действующих в ущерб интересам компании.

Исходя из этого, совет партнеров и правление ОАО «Русская электроника» должно выработать и сообщить акционерам тот набор требуемых качеств, которые ожидаются от кандидата, выдвигаемого для избрания в состав членов совета директоров на общем собрании акционеров. Совет партнеров и правление, в тесном сотрудничестве с генеральным директором разрабатывают такие рекомендации для акционеров, на основе оценки соответствующих знаний, умений и характеристик действующего состава совета и с учетом перспективных потребностей ОАО «Русская электроника». Эта оценка должна включать такие аспекты как, профессиональный опыт, знания и умения, соблюдение законов, возраст, личностные качества, опыт работы в составе других советов и органах управления.

Акционеры также должны иметь существенные возможности по внесению предложений, касающихся процесса формирования требований к кандидатам на выдвижения для избрания в состав правления. Важно, чтобы акционеры предварительно (до годового собрания акционеров) получили в достаточной степени детализированную информацию о кандидатах в члены совета директоров, для того, чтобы дать им свою оценку и принять обоснованное решение. Кроме того, кандидат, выдвигаемый для избрания в состав совета директоров, должен обладать личными качества, позволяющими ему эффективно взаимодействовать с членами совета, менеджерами общества, акционерами и другими заинтересованными сторонами.

• 5) Внедрение системы оценки работы членов совета партнеров и правления, а также высшего менеджмента и определение на этой основе размера получаемого ими вознаграждения. Существующая в настоящее время практика в области компенсаций и вознаграждений не обеспечивает взаимосвязи между результатами деятельности руководства ОАО «Русская электроника», с точки зрения интересов акционеров и размером, формой получаемого ими вознаграждения.
• 6) Обеспечение независимого компонента в состав правления (независимые директора). Считаем, что необходимо отказаться от получившего широкое хождение в России представление о независимом директоре как представителе исключительно миноритарных акционеров в пользу утверждения представления о независимом директоре как носителе высоких этических качеств и независимого суждения о деятельности ОАО «Русская электроника», отвечающего законным интересам всех акционеров и заинтересованных групп.

Ответственность за применение определения «независимый директор» лежит на совете партнеров, которое должно раскрывать в годовых отчетах, во-первых, кто из членов совета является независимым директором, а кто нет, и, во-вторых, какое именно определение «независимый директор» используется ее советом. Мы рекомендуем нижеследующее определение понятия " независимый директор" :

Независимым директором может быть признан член правления:

• 1) не являвшейся в течение последних трех лет и не являющийся в момент избрания в состав совета партнеров должностным лицом ОАО «Русская электроника», в том числе лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации или являющимся управляющим общества;
• 2) не являющийся аффилированным лицом ОАО «Русская электроника» ;
• 3) не связанный договорными обязательствами с ОАО «Русская электроника», либо с его аффилированными лицами по Закону РФ «Об акционерных обществах» ;
• 4) не получающий вознаграждение в любой форме от ОАО «Русская электроника» или его аффилированных лиц, кроме вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
• 5) не находящийся в финансовой или иной зависимости от акционера, владеющего более 25% голосующих акций ОАО «Русская электроника» ;
• 6) не находящийся в финансовой или иной зависимости от крупных контрагентов ОАО «Русская электроника» ;
• 7) не являющийся представителем государства.