Оценка стоимости компании при сделках слияний и поглощений в отрасли сетевой розничной торговли (продуктовой сфере)

Большая часть этих сделок происходила именно в торговле продуктами.

Инвесткомпания Finstar, развивающая в России и на Украине сеть продуктовых магазинов «Смак», в 2008 году завершила сделку по приобретению контрольного пакета сети «Сызрань-продукт». Эксперты оценили сделку в $ 7−9 млн. Это вторая сделка Finstar в регионе: зимой 2007 — 2008 годов компания поглотила тольяттинскую сеть супермаркетов «Миндаль». По оценкам экспертов, в Сызрани и Тольятти Finstar в итоге заняла заметную долю рынка — от 15%, однако в областной столице из-за высокой конкуренции эта доля не превысла 5%. Инвесткомпания Finstar Олега Бойко приобрела контрольный пакет продуктовой сети «Сызрань-продукт» (город Сызрань, Самарская область).

«Смак» ранее уже делал покупки в Поволжье. В январе 2008 года Finstar совершил первое поглощение в продуктовом ритейле, приобретя тольяттинскую сеть супермаркетов «Миндаль». На момент сделки сеть состояла из 6 супермаркетов средней площадью 1 тыс. кв. м каждый в Тольятти и Самаре. Сумма сделки, по экспертным оценкам, колебалась в диапазоне $ 30−40 млн. В сделку также вошли производственные мощности «Миндаля» — цех по производству мясных полуфабрикатов и пельменей.

По оценкам участников рынка, с покупкой «Миндаля» Finstar занял около 15−20% рынка продуктовой розничной торговли в Тольятти. В 2010 году калининградская группа компаний «Виктория», по данным СМИ, вела переговоры о покупке столичной сети «Остров», насчитывающей 19 супермаркетов в Москве и области. Ранее группа заявляла, что хочет купить регионального ритейлера и ведет переговоры с несколькими компаниями, годовой оборот которых составляет $ 200−300 млн.

В Воронеже может быть выставлена на продажу сеть супермаркетов «Мир вкуса». Сеть включает в себя 6 супермаркетов, которые работают в формате «премиум». Большинство помещений сети арендуется. Тем не менее, это интересный игрок, который может быть интересен крупным холдингам в рамках региональной экспансии.

Самая крупная обсуждаемая на данный момент сделка — потенциальное приобретение X5 сети дискаунтеров «Копейка». Сеть присутствует в 186 городах России и включает в себя 531 универсам, из которых 135 находятся в Москве. Объем выручки компании в 2009 году составил 54,9 млрд руб., долг на конец 2009 года — 10,13 млрд руб. Собственник 100% акций — Николай Цветков, глава финансовой корпорации «Уралсиб».

В конце июля X5 подала в ФАС заявку на покупку «Копейки». Другим претендентом на сеть называют Wal-Mart, планирующую выход на российский рынок. Ранее представители «Копейки» сообщали, что сеть может привлечь стратегического инвестора в качестве альтернативы проведению IPO. По собственным оценкам компании, ее стоимость составляет $ 1,6-$ 1,8 млрд., что соответствует 13 EBITDA за 2009 год (3,85 млрд руб. в

2009 году). Это достаточно высокая оценка. Как сообщает Reuters, на «Копейку» претендовала компания «Магнит», однако из-за высокой цены отказалась от покупки. Если сделка между «Копейкой» и X5 обретет определенные очертания, окончательное предложение по цене X5 должна, как предполагается, сделать после завершения due diligence в августе (21, с. 33).

2.2 Методы оценки поглощаемых компаний в сделках слияний и поглощений

Сейчас на российском рынке ритейла активный период слияний и поглощений. В декабре 2010 года X5 Retail Group объявила о покупке ТД «Копейка» у основного акционера ФК «Уралсиб» Николая Цветкова за 51,5 млрд рублей.

Уже в этом году «Дикси» объявила о договоренности по покупке сети «Виктория» за 20 млрд рублей. Сделка будет закрыта в мае, после чего сеть станет третьей по размеру выручки (ожидается, что она вырастет на 50%), торговых площадей и количеству магазинов.

В ближайшее время в российском ритейле можно ожидать заключения новых сделок по слиянию и поглощению, потому что сейчас самое подходящее время для этого, считает Мальчевский. «Кризис в ритейле закончился. Крупные федеральные операторы обладают достаточным запасом ликвидности для покупок, а интересные активы после кризиса стоят достаточно дешево. В ближайшее время возможно увеличение их стоимости», — говорит он BFM.ru.

«При этом пример „Виктории“ показывает нам, что покупка мелких сетей позволит увеличивать стоимость бизнеса перед продажей [до достижения договоренности о продаже с „Дикси“ „Виктория“ приобрела тульского розничного оператора „Семейная копилка“ BFM.ru]», — подчеркивает Мальчевский.

Федеральные операторы сейчас должны будут пойти в регионы, уверены эксперты. Самыми не освоенными ими регионами — значит, теоретически выгодными с точки зрения конкурентной среды — являются Сибирский федеральный округ и Приморье, уточняет Мальчевский. «Но там необходимо развивать логистику», — указывает Смирнова. Сейчас в Союзе ритейлеров разрабатываются логистические проекты, призванные облегчить работу ритейлеров в таких регионах, уточняет Мальчевский.

Самые крупные игроки российского рынка ритейла уже объявили о планах пойти в регионы. X5 Retail Group, к примеру, будет открывать магазины в маленьких городах и поселках — с населением от 5 тысяч человек, ранее заявил глава X5 Лев Хасис на форуме «Россия-2011». За последние три месяца компания уже открыла около 50 магазинов в провинции, но собирается развиваться в регионах, где у нее уже развита логистика.

А краснодарский ритейлер «Магнит», напротив, принял решение увеличить число магазинов в Москве и Санкт-Петербурге и намерен открыть до 50 магазинов в северной столице и области. Об этом заявил ранее совладелец сети Сергей Галицкий. На сайте компании сказано, что в дальнейшем сеть сосредоточится на развитии в Уральском и Центральном регионах.

Федеральные игроки рано или поздно пойдут в неразвитые регионы. Порог доминирования, прописанный в законе о торговле, который не позволяет сетям развиваться в отдельно взятом регионе, если на их долю приходится 25% от оборота розничной торговли, сделает свое дело. В будущем, возможно, норма будет ужесточена — на этом настаивает ФАС.

Региональные розничные сети будут объединяться, чтобы не быть поглощенными, считает Мальчевский. По его словам, порог доминирования — это палка о двух концах. Региональные сети в «домашнем» регионе имеют все возможности для развития связи с поставщиками и учета специфики местных потребительских предпочтений. «Эффективные игроки в таких условиях быстро развиваются, но, достигнув оборота в 25%, не могут больше открывать новые магазины. Затем в регион приходит крупный игрок, и региональная сеть оказывается в сложной ситуации. Для того чтобы противостоять федеральным операторам, сети будут объединяться, в том числе в сфере логистики, консолидации закупок, обучения персонала и так далее», — говорит он BFM.ru.

Реорганизация — важный подготовительный этап, позволяющий организации достичь такого уровня эффективности, который обеспечивает ей конкурентоспособность. Реорганизация имеет дело с организмом бизнес-системы, поэтому конкурентоспособность, т. е. необходимость соответствовать окружающей среде, имеет основное значение. Целью реструктуризации объекта является изменение качественной специфики данной системы в соответствии с заданными параметрами для более успешного ее функционирования. Реорганизация — это область преобразования, где отдача самая быстрая, а трудности, связанные с корпоративной культурой, самые существенные, где часто возникают неизбежные побочные эффекты, например увольнения и волнения среди работников. Но чтобы стать по-настоящему, конкурентоспособными, организациям необходимо использовать положительный эффект реорганизация в более долгосрочных программах преобразования.

Реорганизация, как явление, является процессом по переводу организации как системы в качественно новое состояние.

Реорганизация должна определяться тремя ключевыми параметрами:

— диагностика и анализ проблемы;

— формирование образа нового состояния организации (цели);

— модель перехода в качественно новое состояние системы (см. Рисунок 2.6).

Развитие рыночных отношений поставило хозяйствующих субъектов различных организационно-правовых форм в жесткие экономические условия, которые формируют объективные предпосылки осуществления реорганизации. Вместе с тем, существует достаточно обширное число методик, позволяющих с достаточной степенью достоверности определять «узкие места» организации.

Рис. 2.6 — Схема этапов подготовки решения о реорганизации (5, с. 41)

В целом данные подходы включают два основных направления:

— анализ и диагностика финансового состояния предприятия;

— управленческий анализ.

Необходимо подчеркнуть, что указанные направления ни в коем случае не противоречат, а дополняют друг друга. Понятие финансового анализа подразумевает причастность его к обработке и изучению обобщенных экономических данных, содержащихся в бухгалтерской и финансовой отчетности, что позволяет оценить эффективность управления организацией в целом. Финансовый анализ — это, прежде всего, анализ финансовых результатов и финансового состояния анализируемого объекта, оценка эффективности управления его активами и обязательствами.

Результаты исследования организации, полученные в ходе финансового и управленческого анализа, являются основой формирования целей реорганизации. Традиционно собственники и менеджмент преследуют две цели при проведении реорганизации: финансовое оздоровление, либо повышение конкурентоспособности бизнеса с последующим увеличением его стоимости.

Основной причиной, почему предприятия стремятся к реорганизации, обычно является низкая эффективность их деятельности, которая выражается в неудовлетворительных финансовых показателях, в нехватке оборотных средств, в высоком уровне дебиторской и кредиторской задолженности.

С точки зрения эффективности реорганизации, необходимо рассмотреть основные мотивы, которые побуждают менеджеров реорганизовывать компания.

В различных исследованиях, посвященных реорганизации, выделяют разнообразные мотивы, преследуемые компаниями при совершении сделок.

Существует следящая классификация мотивов проведения слияний и поглощений, среди которых следует выделять (см. Рис. 2.7) (5, с. 63).

Рис. 2.7 — Классификация мотивов реорганизации (5, с. 63)

а) Объявленные мотивы:

1) Диверсификации бизнеса,

2) Достижение синергетических эффектов.

б) Скрытые мотивы:

1) Налоговые мотивы,

2) Личные мотивы менеджеров компании.

Мотив диверсификации.

Диверсификация — это расширение сферы производства отдельного предприятия за счет включения в нее новых направлений/продуктов.

Диверсификация может происходить путем инвестирования в новые собственные производства либо путем приобретения уже существующих компаний, что зачастую не только значительно быстрее, но и экономически выгоднее.

Различают два вида диверсификации — связанную и несвязанную. Связанная диверсификация представляет собой новую область деятельности компании, которая, между тем, связана с уже существующими областями бизнеса. Несвязанная диверсификация — это инвестиции в совершенно новые области деятельности, не имеющие очевидных связей с существующими сферами бизнеса.

Получение синергетического эффекта.

Основная причина слияний и поглощений кроется в стремлении компаний добиться синергии. Синергетический эффект — это взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которых превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. В области слияний и поглощений если компании, А и В сливаются для создания корпорации С, которые имели, А и В в отдельности, то говорят, что произошла синергия (см. Формула 2.1):

V (AB) > V (A) и V (B) (2.1)

где V (A) — стоимость компании А;

V (B) — стоимость компании В;

V (AB) — стоимость объединенной компании, возникшей в результате слияния компаний, А и В.

Американский ученый Марк Сировер, автор известного исследования в области слияний и поглощений, определил синергию как повышение конкурентоспособности, и в связи с этим рост денежных потоков объединенной компании быстрее, чем этого могли бы достичь две компании, не объединившись.

Синергетический эффект может возникнуть благодаря:

— экономии, обусловленной масштабами деятельности;

— комбинирования взаимодополняющих ресурсов;

— финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек;

— эффекта монополии или возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции.

Говоря о скрытых мотивах проведения слияний и поглощений, следует выделять налоговые мотивы и личные мотивы менеджеров. Эти мотивы объективно существуют, однако никогда не называются компаниями.

Налоговые мотивы.

Достижение налоговых выгод за счет снижения налогооблагаемой базы компании или получения налоговых льгот может являться одной из существенных причин проведения слияний и поглощений. Так, может приобретаться компания, рыночная стоимость активов которой превышает их балансовую стоимость. В этом случае балансы двух компаний объединяются. Достижения налоговых выгод является наличие у приобретаемой компании значительных налоговых льгот, которые могут быть использованы для снижения налоговых платежей вновь созданной компании. Как правило, подобные льготы являются налоговыми кредитами, которые возникают у компаний в результате убытков прошлых периодов, и которые действительны в течение ограниченного периода времени в будущем.

Личные мотивы менеджеров.

Безусловно, что деловые решения относительно слияний и поглощений компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе.

Таковы различные мотивы осуществления слияний и поглощений, причем, и на разных этапах времени доминировали различные мотивы.

Что касается процесса реорганизации, выделяют различное количество этапов, но большинство все-таки выделяет четыре основные этапа:

— разработка концепции реорганизации;

— комплексная диагностика кредитной организации;

— разработка программы,

— реализация проекта.

Слияние и прочие «законные» формы реорганизации — явление достаточно редкое, между тем как с другими формами реорганизации предприятиям приходится сталкиваться регулярно. Именно эти формы наиболее важны для их повседневной деятельности.

Типичными реорганизационными проблемами, которые постоянно должны решать предприятия (в том числе финансово устойчивые, а подчас только они, так как соответствующая работа часто требует наличия свободных ресурсов), является:

— изменение организационных структур;

— изменение состава участников, реже — организационно-правовой формы;

— вхождения в те или иные промышленные группы, холдинги и т. п. и выход из них;

— изменение существующих бизнес-процессов, технологического уклада обслуживания клиентов.

Реорганизация становится все более востребованной, т.к. она позволяет организации перейти на качественно новый уровень развития. Однако реорганизационные мероприятия необходимы и любому нормально функционирующему предприятию, как элемент стратегии его стабильного развития.

Сущность перспективной оценки заключается в соотнесении сумм затрат с некой оценкой приобретаемой компании, включающей в себя приведенную сумму ожидаемых денежных потоков, генерируемых приобретенной компанией. Данный вид оценки несет в себе существенный фактор неопределенности будущих результатов, что, не позволяет ему считаться объективным критерием оценки эффективности слияний и поглощений.

Второй вид оценки — ретроспективный анализ — позволяет судить об эффективности слияний и поглощений на основе рассмотрения динамики тех или иных характеристик деятельности компаний за определенный промежуток времени после осуществления сделки.

Методы перспективной оценки слияний и поглощений более применимы на стадии принятия управленческого решения, тогда как методы ретроспективной оценки позволяют оценивать эффективность данных инвестиций.

Для оценки эффективности слияний и поглощений следует использовать ретроспективную оценку, которая рассматривает динамику тех или иных характеристик деятельности компаний за определенный промежуток времени после осуществления сделки.

Заключение

Проведенное исследование позволило сделать следующие выводы и сформулировать предложения.

Реорганизация юридического лица — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование — может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Каждая компания выбирает свой собственный подход к слияниям и поглощениям в зависимости от целей, специфики страны и отрасли, в которой она действует. Свои модели предстоит выработать и российским компаниям, и чем более тщательно они изучат международный опыт и тенденции в области слияний и поглощений, чем быстрее определятся в собственных стратегиях, тем более быстрым и качественным будет их рост.

Использование синергетического подхода в теории организаций связано с рассмотрением следующих фундаментальных проблем:

создание и развитие синтетических концепций организаций, появляющихся в процессе интеграции и гибридизации различных парадигм и теорий (например, функциональной и критической парадигм, централизованного и децентрализованного управления, теорий проектирования и самоорганизации, и пр.);

исследование кооперативных механизмов синтеза новых организационных структур, в том числе процессов объединения, слияния, гибридизации различных организаций;

анализ условий и принципов перехода от классических к неклассическим моделям организаций — от механистической к биологической (органической), от монолитной к распределенной, от иерархической к гетерархической, и т. д.;

исследование поведения организационных структур вблизи критических точек бифуркаций, «на грани хаоса»;

разработка общей методологии, методов и инструментальных средств эволюционного проектирования организаций.

Наиболее высокими темпы роста M&A-рынка были в первом полугодии 2010 года, когда было совершено 223 сделки на $ 36,6 млрд. (42% сделок по числу и 57% по сумме). Однако уже с июля темпы замедлились в силу общего торможения экономического роста.

Тем не менее, прирост общего объема сделок по итогам 2010 года к показателям 2009 года составил порядка 40%. До докризисных объемов еще далеко — от итогов 2007 года рынок отстает примерно на 25−30%, однако налицо позитивная динамика.

Эксперты AK&M отмечают также устойчивый рост числа сделок на протяжении 2010 года. Если в первом полугодии 2010 года среднее количество сделок за месяц составляло 37 транзакций, то по итогам второго полугодия превышен порог в 50 транзакций, т. е. активность в слияниях и поглощениях выросла за год примерно на треть.

По общей сумме сделок в 2010 году с большим отрывом лидировала отрасль связи. По итогам года в этой отрасли состоялось 39 сделок на общую сумму $ 12,8 млрд. Во многом такой результат обеспечен крупнейшей сделкой по слиянию «Вымпелкома» и «Киевстара» в апреле 2010 года, а также приобретением «Синтерры» «Мегафоном» в июне 2010 года за $ 745 млн.

Второе место по активности среди отраслей по итогам года заняла химическая и нефтехимическая промышленность, где состоялись 16 сделок на общую сумму $ 9,8 млрд. Такой высокий итог был обусловлен, прежде всего, покупкой «Уралкалия» группой инвесторов, включая Сулеймана Керимова, за $ 5,3 млрд. (июнь 2010 года), а также объявленной в декабре сделкой по приобретению 50% СИБУР Холдинга Леонидом Михельсоном оценочно за $ 3,7 млрд.

Третье место по итогам года занял топливно-энергетический комплекс, где состоялось 29 сделок почти на $ 8,6 млрд. Самый большой вклад в этот результат внесли три сделки: покупка 51% «Север

Энергии" у «Газпрома» в сентябре 2010 года «Ямал развитием» за $ 1,85 млрд. (ранее этот пакет, в свою очередь, был куплен «Газпромом» у Arctic B.V.), приобретение «Роснефтью» 50% Ruhr Oel в октябре за $ 1,6 млрд. и покупка НОВАТЭКом в ноябре 51% «Сибнефтегаза» за $ 1,2 млрд.

На четвертом месте среди отраслей по итогам 2010 года находилась пищевая промышленность, где было совершено 53 сделки на $ 6,8 млрд. Крупнейшими среди них стали слияние «Юнимилка» и активов Groupe Danone в России и СНГ на $ 1,6 млрд. и декабрьское приобретение 66% «Вимм-Билль-Данна» PepsiCo за $ 3,8 млрд.

По данным Аналитического центра ИА AK&M, на протяжении первой половины 2010 года российский M&A-рынок был ориентирован прежде всего на трансграничные сделки, на которые тогда приходилось около одной трети транзакций. Во второй половине 2010 года ситуация изменилась. Начиная с июля 2010 года, российские инвесторы существенно сократили покупки за рубежом — это было связано как с неопределенностью, вызванной общим замедлением экономического роста, так и с улучшающимся положением российских компаний, что делало более эффективными инвестиции внутри страны. Новый рост сделок in-out начался только в декабре, всего по итогам года их было совершено на $ 20 млрд. (30% общей суммы сделок).

Барнгольц С. Б., Мельник М. В. Методология экономического анализа деятельности хозяйствующего субъекта. М., 2006. С. 96

Бланк И. А. Управление активами. — К.: Ника-Центр, Эльга, 2006. — 720 с.

Бланк И. А. Финансовая стратегия предприятия. — Киев: Эльга :Ника-центр, 2006. — 711с.

Воронцовский А. В. Инвестиции и финансирование. Методы оценки и обоснования. Издательство С. Петербургского университета, 2006. 417 с.

Генске М. А. Оценка эффективности инвестиций в форме слияний и поглощений: Диссертация кандидатских экономических наук: 08.

00.10, 08.

00.05. — М.: РГБ, 2005 г. (Из фондов Российской Государственной Библиотеки) Губин Е. П., Молотников А. Е. Слияния и поглощения: проблемы правового регулирования // Вестник Арбитражного суда города Москвы, 2006, № 2.

Долинская В. В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика, 2006, № 8. — С. 25.

Евсенко О. С. Шпаргалка по инвестициям: учеб. Пособие. — М.: ТК Велби, 2009. — 24 с.

Зайцев А. В. Оценка бизнеса на предприятиях АПК. ФГОУ ВПО «Кубанский государственный аграрный университет, 2005.

Зелль А. Бизнес-план. Инвестиции и финансирование, планирование и оценка проектов: пер. с нем. — М.: Издательство «Ось-89», 2005. 487 с.

Инвестиционное проектирование: практическое руководство по экономическому обоснованию инвестиционных проектов. Под ред. Шумилина С.И.М: АО Финстатпром. — 2005. -240 с.

Карлин А. Реорганизация АО: понятия и особенности // Хозяйство и право. 2003. N 7. — С. 54 — 64.

Кондратенко Е. Инвестиционные ресурсы — проблемы аккумуляции. М., Ж. «Экономист», № 7, 2007 г.- С. 13−17.

Конспект лекций по дисциплине «Инвестирование» (для студентов экономических специальностей всех форм обучения). Сост.: В. М. Гридасов, С. В. Кривченко. — Краматорск: ДГМА, 2008. — 72 с.

Новосельцев О. Затратные методы оценки интеллектуальной собственности // Финансовая газета, 2006, №№ 6 — 7.

Обзор российского рынка слияний и поглощений (январь — декабрь'2010) // ReDeal Group, 2011.

Оценка недвижимости / Под ред. А. Г. Грязновой, М. А. Федотовой. М.: Финансы и статистика, 2007.

Помельников А. Г. Интеграция компаний: сделки слияния и поглощения // Налоговое планирование, 2006, № 2.

Рид С.Ф., Лажу А. Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Паблишер, 2004.

Российский бизнес на рынке слияний и поглощений // Финансы. 2006. № 8. С. 17.

Российский рынок M$A по отраслям — торговля // Рынок слияний и поглощений, № 150, июль 2010 года. — С. 33.

Салманов О. Н. Инвестиционный менеджмент. Управление рискованных активов. МГУС. Институт финансов и систем управления экономикой. 2009.

Хоминич И. П. Финансовая стратегия компаний. М., 2008.

Чернов В. А. Инвестиционная деятельность. Под ред. проф. М. И. Баканова. — М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2005. — 686с.

Четыркин Е. М. Методы финансовых и коммерческих расчетов. 5-е изд., испр. и доп. — М.: «Дело Лтд», 2006. 254 с.

Шарп У., Александер Г., Байли Дж. Инвестиции. Пер. с англ. — М.: ИНФРА — М, 2007.-412 с.

Формулирование проблемы

Финансовый анализ

Управленческий анализ

Цели реорганизации

Философия развития:

— миссия,

— видение

Критерии

Генерирова-ние альтернатив Выбор

Решение о реоргани-зацииза-ции

Мотивы проведения реорганизации в форме слияния и поглощения

Объявленные мотивы

Скрытые мотивы

Диверсификация бизнеса

Налоговые мотивы

Личные мотивы менеджеров

Синергия