В своих требованиях истцы фактически говорят о притворности и мнимости сделок.
Необходимо отметить, что арбитражные суды не выработали единого подхода к разрешению указанной категории дел, поэтому встречаются судебные решения, обосновывающие противоположные позиции.
Так, ФАС Уральского округа расценил действия по передаче имущества, совершенные в связи с реорганизацией общества в форме выделения, как притворные сделки на том основании, что вновь созданным обществам передавались не просто имущественные объекты, а предприятия как единые имущественные комплексы, а реорганизация преследовала цель сокрытия активов реорганизуемого общества от обращения взыскания на них по требования кредиторов. Поэтому к сделкам, которые в действительности имелись в виду, подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие отчуждение предприятий как единых имущественных комплексов. Суд также пришел к выводу, что оспариваемая реорганизация является формой злоупотребления правом, поскольку реорганизация как акт гражданских прав должна отвечать общим требованиям, предъявляемым гражданским законодательством к поведению участников хозяйственных отношений, в том числе требованиям недопустимости злоупотребления гражданскими правами.
Другая точка зрения, также имеющая подтверждение в судебной практике, заключается в том, что передача имущества в соответствии с разделительным балансом не самостоятельная сделка в контексте ст. 153 ГК РФ, которая сама по себе направлена на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а исполнение воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практическая реализация этого решения. Поэтому общество, созданное в результате реорганизации, становится собственником передаваемого имущества в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки.
Представляется, что вторая точка зрения более обоснована. При реорганизации общества совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение общего правового результата — реорганизацию общества. Эти действия включают в себя, в частности, передачу прав и обязанностей реорганизованного общества новому обществу в соответствии с разделительным балансом (передаточным актом). Поэтому для квалификации таких действий как самостоятельных следок отсутствуют законные основания. Суд руководствуется необходимостью защитить кредиторов в случае проведения реорганизации, направленной исключительной на освобождение общества от уплаты долгов, путем признания сделок по передаче имущества недействительными, поскольку законодательство не предусматривает более действенных способов их защиты.
Практика оспаривания действительности регистрации реорганизации сложилась в результате применения аналогии закона, а именно п. 2 ст.61 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда о признании недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона ли иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Подводя итоги выше изложенному можно сделать вывод о том, что в законодательстве установлены лишь общие принципы защиты прав кредиторов. Защита прав кредиторов при реорганизации — это сложный многогранный правовой инструмент. Необходимо детализировать отдельные правовые нормы, регулирующие вопросы защиты прав кредиторов, а также ввести дополнительные нормы, что позволит обеспечить защиту прав кредиторов и упорядочить процедуру их реализации при реорганизации обществ в Российской Федерации. Данные меры помогут в том числе обеспечить стабильность гражданского оборота в целом.
Заключение
Реорганизацию юридического лица возможно определить как особый процесс, представляющий собой сложный юридический состав, в ходе которого происходит изменение субъектного состава существующих гражданских правоотношений в виде прекращения и (или) создания юридического (юридических) лиц (лица), основанному на институте правопреемства.
В правоотношениях, складывающихся в процессе реорганизации юридического лица, представляется целесообразным выделять две группы. К первой группе относятся «внутренние правоотношения», охватывающие круг участников реорганизуемых субъектов, а ко второй группе — «внешние правоотношения», которые отражают обязательственно-правовую связь реорганизуемых юридических лиц с иными субъектами права.
При этом взаимодействие субъектов права в правоотношениях по реорганизации регулируются не только гражданско-правовыми нормами, но и публично-правовыми, а потому реорганизация юридических лиц является не только гражданско-правовым институтом, а представляет комплексное нормативно-правовое образование, состоящее из правовых норм различной отраслевой принадлежности.
Актуальной проблемой является проведение смешанной реорганизации. конкретное закрепление которой на законодательном уровне может позволить эффективно провести реорганизацию юридического лица, создавая при этом организации в удобных организационно-правовых формах, а также исключить необоснованные временные и материальные издержки на «двойную реорганизацию».
При характеристики отдельных форм реорганизации юридических лиц следует отметить следующее моменты.
Следует признать, что процедуры присоединения и слияния требуют дальнейшего законодательного регулирования. В частности, включения такого общецелевого договора как договор о реорганизации юридических лиц, в структуру ГК РФ, что позволит упорядочить правовое регулирование процесса реорганизации юридических лиц, послужит надежной гарантией защиты прав их участников и кредиторов.
Кроме того, представляется необходимым исключить из Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положений, касающихся совместного общего собрания и передать его полномочия общим собраниям участников каждого из обществ по аналогии с положениями Закона «Об акционерных обществах».
В свою очередь процедура выделения и разделения основана на решении общего собрания участников (акционеров), реорганизуемого в форме выделения. При этом договор, который имеет место при присоединен (разделении) не заключается. Из этого обстоятельства можно сделать вывод о том, что само решение общего собрания и является волеизъявлением, имеющим целью реорганизацию общества. Вместе с тем, признать данное решение в качестве гражданско-правовой сделки не представляется обоснованным.
Содержание решение о реорганизации общества в форме выделения или разделения четко определено лишь для акционерных обществ. В связи с чем представляется необходимым внести соответствующие изменения и в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключив при этом положение о подписании учредительного договора участниками общества и все существенные вопросы, связанные с реорганизацией решить в рамках решения общего собрания участников общества по аналогии с акционерным обществом.
Преобразование является наиболее простой формой реорганизации, поскольку не предполагает изменения имущественной базы реорганизуемого юридического лица. Вместе с тем и при проведении данной формы реорганизации нормы законодательства о преобразовании юридических лиц имеют пробелы, которые могут привести к проблемам при реализации данной формы реорганизации.
Одним из таких пробелов является отсутствие в законодательстве понятия преобразования. Так, дополнение таким определением Закона «Об акционерных обществах» позволит уточнить рамки данной формы реорганизации и более четко отграничить ее от изменения типа общества.
В свою очередь законодательно признать изменение вида унитарного предприятия в качестве реорганизации, изменив п. 4 ст.29 Закона «О государственных и муниципальных предприятиях». Кроме того, необходимо устранить коллизию норм между ст. 34 Закона «О государственных и муниципальных предприятиях» и п. 1 ст.13 Закона «О некоммерческих организациях», убрав указание на некоммерческий характер преобразуемой организации.
Представляется, что внесение указанных изменений в действующее законодательство позволит решить возникающие при проведении различных форм реорганизации проблемы, возникающие на практике.
на вопрос правопреемства при реорганизации юридического лица в юридической доктрине сформировались две противоположные точки зрения.
В целом, признавая наличие правопреемства, первая позиция исходит из того, что реорганизация коммерческих организаций (включая реорганизацию в формах разделения и выделения) характеризуется наличием универсального правопреемства, поскольку, как правило, права и обязанности в отдельно взятом правоотношении передаются единым актом одному правопреемнику.
Вторая точка зрения основывается на положении о том, что при всех формах реорганизации, кроме выделения, имеет место универсальное правопреемство. В результате выделения происходит сингулярное правопреемство, поскольку реорганизованное юридическое лицо сохраняет за собой часть прав и обязанностей, а выделяемой организации может быть передана как определенная совокупность прав и обязанностей, так и отдельное право.
В связи с этим предлагается усовершенствовать действующее гражданское законодательство путем закрепления понятия «правопреемство при реорганизации юридических лиц».
Также представляется необходимым установить в законодательстве дополнительные требования к передаточному акту и разделительному балансу.
Необходимо отметить, что защита прав кредиторов при реорганизации — это сложный многогранный правовой инструмент. При проведении реорганизации закон предоставляет кредитору следующие права: во-первых, право требовать досрочного исполнения обязательства или его прекращения иным удобным для него способом и потребовать возмещения причиненных этим убытков; во-вторых, привлекать к солидарной ответственности по обязательствам должника вновь образованные юридические лица; в-третьих, оспаривать проведение реорганизации.
При этом необходимо детализировать отдельные правовые нормы, регулирующие вопросы защиты прав кредиторов, а также ввести дополнительные нормы, что позволит обеспечить защиту прав кредиторов и упорядочить процедуру их реализации при реорганизации обществ в Российской Федерации. Данные меры помогут в том числе обеспечить стабильность гражданского оборота в целом.
Для решения перечисленных и многих других проблем, возникающих пр проведении процедуры реорганизации юридического лица, требуются кардинальные меры по совершенствованию действующего законодательства. Так, представляется необходимым выделения межотраслевого института реорганизации юридических лиц с целью группирования общественных отношений в сфере реорганизации в единую систему. Целесообразно разработать федеральный закон «О правовом регулировании реорганизации юридических лиц, который позволит закрепить единый понятийно-категориальный аппарат, а также исключит законодательную регламентацию института реорганизации в нормативно-правовых актах, посвященных отдельным видам юридических лиц. Следствием принятия данного закона будет устранение противоречия между ГК РФ и принятыми в соответствии с ним федеральными законами в части, касающейся процедуры реорганизации юридического лица.
Библиографический список
1.Нормативно-правовые акты Конституция РФ, принятая на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.;
Гражданский кодекс РФ, часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3302.
Федеральный Закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (с изм. от от 29 апреля 2008 г. №
58-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (с изм. от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ) // Собраниеи законодательства Российской Федерации. 1996.№ 1. Ст. 1.
Федеральный закон Российской Федерации «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. № 48. Ст. 4746.
Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 № 178-ФЗ (с изм. от 24 июля 2008 г. N 161-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002 г.
№ 4. Ст. 251.
Федеральный закон Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (с изм. от 23 июля 2008 г. № 160-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001.
№ 33 (Часть I). Ст. 3431.
Федеральный закон Российской Федерации «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ (с изм. от
8 ноября 2008 г. № 195-ФЗ)// Собрание законодательства Российской Федерации. 2006. № 31 (часть I). Ст. 3434.
Федеральный закон Российской Федерации от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 3. Ст.
145.
Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утв. Постановлением ФКЦБ России от 12 февраля 1997 г. № 8 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1997. № 2.
Приказ Минфина РФ «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» от 20 мая 2003 г. № 44н (с изм. от 4 августа 2008 г. № 73н) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 6 октября.
2003. № 40.
Гражданский кодекс РСФСР от 31 октября 1922 г. // Собрание Узаконений. 1922. № 71. Ст.
94. (утратил силу) Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 г. № 2211−1 // Ведомости СНД и ВС СССР. 1991. № 26. Ст.
733. (утратил силу) Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г. № 445−1 // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1990. № 30. Ст.
418. (утратил силу) Положение «О порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении» // Собрание законодательства СССР. 1927. № 37. Ст.
372. (утратил силу) Положение «Об акционерных обществах», утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601. //
Собрание постановлений РСФСР. 1991. № 6. Ст.
92. (утратил силу)
2. Акты судебных органов Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 18 ноября 2003 г. // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2004. № 1. С. 25
Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 2 апреля 1997 г. № 4/8 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1997. № 6.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22 июля 2003 года № 6516/02; постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 5 июля 2007 года по делу № Ф08−3253/2007
Постановление Президиума ВАС РФ от 31 октября 2000 г. № 796/00.
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 декабря 1999 г. по делу № 1391/98 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2000. № 2.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2002 г. по делу № КА-А41/5849−02.
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18 марта 2003 года по делу № Ф04/1151−162/АОЗ-2003.
Постановление ФАС Московского округа от 16 сентября 2004 года по делу № КГ-А40/8061−04.
Постановление ФАС Московского округа от 2 мая 2007 года, 10 мая 2007 года № КГ-А40/3171−07-П по делу № А40−53 091/04−85−526
Постановление ФАС Московского округа от 20 апреля 2001 г. по делу № КА-А41/1684−01; от 31 октября 2001 г. по делу № КГ-А40/6158−01.
Постановление ФАС Московского округа от 23 декабря 2003 года по делу № КГ-А 40/10 154−03.
Постановление ФАС Московского округа от 9 августа 2002 г. по делу № КГ-А41/5085−02; постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2002 г. по делу № Ф04/1112−180/А27−2002.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31 июля 2007 года № Ф08−4198/2007 по делу № А20−2634/2006.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31 мая 2006 года № Ф08−2185/2006 по делу № А20−992/2005.
Постановление ФАС Уральского округа от 25 июля 2002 г. по делу № Ф09−171-/02-ГК Постановление ФАС Уральского округа от 8 октября 2003 года по делу № Ф09−2861/03-ГК.
Постановление ФАС Центрального округа от 17 июля 2007 года по делу № А48−185/06−7.
3.
Литература
Аиткулов Т. Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ // Актуальные проблемы гражданского права. Вып.
4. — М., 2002.
Белов В. А. Сингулярное правопреемство в обязательстве. — М.: Учебно-консультационный центр «ЮрИнфо
Р", 2000.
Гражданское право: В 4-х т. Т.
1. Общая часть: Учебник / Отв. ред. Е. А. Суханов. — М., 2004.
Гражданское право: Учеб.: В 3 т. Т.
1. / Отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К, Толстой. — М., 2004.
Долинская В. В. Акционерное право. — М., 1997.
Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001.
Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Лекс-Книга, 2002.
Козлова Н. В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. — М., 1994.
Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т. Е. Абовой и А. Ю. Кабалкина. — М., 2002.
Комментарий к ч. I ГК РФ (постатейный). 2-е изд. /
Отв. ред. О. Н. Садиков. М.: Юр. фирма «Контракт»; Инфра-М, 2002.
Коровайко А. В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учеб. Пособие. — М.: Норма-Инфра-М, 2001.
Лаптев В. В. Субъекты предпринимательского права: Учебное пособие. — М.: Юристъ, 2003.
Райзберг Б. А. Современный экономический словарь / Б. А. Райзберг, Л. Ш. Лозовский, Е. Б. Стародубцева. — М.: Инфра-М, 2000.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. — М., 2000.
Хвостов В. М. Система римского права. Учебник. — М.: Издательство «Спарк», 1996.
Черепахин Б. Б. Избранные труды по гражданскому праву. — М.: Статус, 2002.
Шиткин И. С. Холдинги: правовой и управленческий аспекты — М.: ООО «Городец-издат», 2003.
4. Диссертации и авторефераты диссертаций Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2006.
Архипов Б. П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2004.
Бакулина Е. В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2004.
Дивер Е. П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Автореферат на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2002.
Карлин А. А. Реорганизация акционерного общества: Автореферат на соиск. канд. юрид. наук. — М., 2004.
Мартышкин С. В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — Волгоград, 2000.
5. Периодические издания Агапова О. Передаточный акт и разделительный баланс как документы, оформляющие правопреемство при реорганизации юридических лиц: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2007. № 3.
Архипов Б. П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10.
Архипов Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.
Бакулина Е. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004. № 3.
Бакулина Е. В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия // Законодательство. 2004. № 11.
Баринов Н. А., Козлова М. Ю. Принудительная реорганизация юридических лиц по антимонопольному законодательству // Законы России. 2006. № 8.
Беднов О. В. Правовые проблемы реорганизации государственных унитарных предприятий в России // Государственная власть и местное самоуправление. 2005. № 12.
Беляева О. Реорганизация и ликвидация унитарных предприятий: вопросы судебно-арбитражной практики // Хозяйство и право. 2004. № 10. Беляева О. А. Реорганизация юридических лиц: Спорные вопросы современной практики // Цивилист. 2004. № 1.
Вагайцева Т. В. К вопросу об обеспечении гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц // Юрист. 2008. № 3.
Габов А.В., Смирнова П. В., Сорокин Р. Ю. О некоторых вопросах правового регулирования реорганизации акционерных обществ // Предпринимательское право. 2007. № 1.
Герасимова Е. Солидарная ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица // Корпоративный юрист. 2006. № 6 // «Консультант
Плюс"
Глушецкий А. Реорганизация: одним голосованием — всех «зайцев»! // Экономика и жизнь. 2000. № 1.
Дивер Е. П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций // Юридический мир. 2002. № 6.
Илюшина М. Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц// Закон. 2006. № 9.
Карлин А. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. 2003. 37.
Карлин А. А. Процедура преобразование акционерного общества: теория и практика применения // Журнал российского права. 2003. № 10.
Коровайко А. В. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2.
Ламсков Д. С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества // Юрист. 2008. № 6.
Ломакин Д. В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2.
Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должника // Арбитражная практика. 2001. № 7.
Степанов В. Г. Унитарное предприятие — пережиток прошлого или жертва несовершенной законодательной базы? // Юрист. 2003. № 5.
Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3.
Степанов Д. И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 7.
Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1.
Ткаченко Е. Смешанная реорганизация акционерного общества // Бизнес-адвокат. 2002. № 7.
Чубаров С. А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Законодательство. 1998. № 7.
Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах») // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 2.
Ширихов А. Преобразование некоммерческих организаций: взгляд на проблему // Экономика и жизнь. Юрист. 2004. № 7.
Ширихов А. Преобразование некоммерческих организаций: взгляд на проблему // Экономика и жизнь. Юрист. 2004. № 7. С.
43.
Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2006. С.
14.
Гражданский кодекс РСФСР от 31 октября 1922 г. // Собрание Узаконений. 1922. № 71. Ст.
94.
Положение «О порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении» // Собрание законодательства СССР. 1927. № 37. Ст.
372.
Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г. № 445−1 // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1990. № 30. Ст.
418.
Положение «Об акционерных обществах», утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601. // Собрание постановлений РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92.
Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 г. № 2211−1 // Ведомости СНД и ВС СССР. 1991. № 26. Ст.
733.
Гражданский кодекс РФ, часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3302.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. — М., 2000. С.
25.
Гражданское право: Учеб.: В 3 т. Т.
1. / Отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К, Толстой. — М., 2004. С.
162.
Гражданское право: В 4-х т. Т.
1. Общая часть: Учебник / Отв. ред. Е. А. Суханов. — М., 2004. С.
248.
Дивер Е. П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Автореферат на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2002. С. 6.
Мартышкин С. В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — Волгоград, 2000. С.
7.
Архипов Б. П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10. С. 43.
Архипов Б. П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2004. С.
8.
Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2006. С.
10.
Гражданское право: Учеб.: В 3 т. Т.
1. / Отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К, Толстой. — М., 2004. С.162
Бакулина Е. В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2004. С.
9.
Лаптев В. В. Субъекты предпринимательского права: Учебное пособие. — М.: Юристъ, 2003. С.
75.
Дивер Е. П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Автореферат на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2002. С. 6.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. — М., 2000. С.
27.
П. 4 ст.52 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (с изм. от от 29 апреля 2008 г. № 58-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998.
№ 7. Ст. 785
Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. — М., 2000. С.
41.
П. 1 ст. 29 Федерального закона Российской Федерации «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2002. — №
48. Ст. 4746.
Ст. 13 Федерального закона Российской Федерации «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ (с изм. от 27 февраля 2003 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2003. № 4. Ст.
251.
Федеральный закон Российской Федерации «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ (с изм. от 8 ноября 2008 г. № 195-ФЗ)// Собрание законодательства Российской Федерации. 2006.
№ 31 (часть I). Ст. 3434.
п. 2 ст. 57 ГК РФ
Баринов Н. А., Козлова, М. Ю. Принудительная реорганизация юридических лиц по антимонопольному законодательству // Законы России. 2006. № 8. С. 19.
Федеральный закон Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (с изм. от 23 июля 2008 г.
№ 160-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 33 (Часть I).
Ст. 3431.
Баринов Н. А., Козлова М. Ю. Принудительная реорганизация юридических лиц по антимонопольному законодательству // Законы России. 2006. № 8. С. 16.
Там же. С. 19.
Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001. С. 23.
Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах») // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 2. С. 70−71.
Карлин А. А. Процедура преобразование акционерного общества: теория и практика применения // Журнал российского права. 2003. № 10. С.
101.
Ткаченко Е. Смешанная реорганизация акционерного общества // Бизнес-адвокат. 2002. № 7. С.
13.
Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3. С. 68
Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т. Е.
Абовой и А. Ю. Кабалкина. — М., 2002.
С. 102
Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утв. Постановлением ФКЦБ России от 12 февраля 1997 г. № 8 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1997. № 2.
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 декабря 1999 г. по делу № 1391/98 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2000. № 2; Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2002 г. по делу № КА-А41/5849−02.
Бакулина Е. В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия // Законодательство. 2004. № 11. С.
23.
ст. 52,53 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Аиткулов Т. Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ // Актуальные проблемы гражданского права. Вып.
4. — М., 2002. С.
21.
Бакулина Е. В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия // Законодательство. 2004. № 11. С.
24.
п. 3 ст.52 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. — М., 2001. С.
38.
Коровайко А. В. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2. С.54−56.
Аиткулов Т. Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ // Актуальные проблемы гражданского права. Вып. 4. — М., 2002. С. 23.
Ломакин Д. В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2. С.48−49.
Коровайко А. В. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2. С.
56.
Козлова Н. В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. — М., 1994. С.
34.
Ломакин Д. В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2. С.
49.
Коровайко А. В. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2. С.
57.; Архипов Б. П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10. С.
43.
Бакулина Е. В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия // Законодательство.- 2004. № 11. С.
24.
Ломакин Д. В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2. С.
50.
Райзберг Б. А. Современный экономический словарь / Б. А. Райзберг, Л. Ш. Лозовский, Е. Б. Стародубцева. — М.: Инфра-М, 2000. С.
359.
п. 1 ст. 19 Закона РФ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 55 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 33 Закона РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2006. — С.
15.
Там же. С.
17.
Габов А.В., Смирнова П. В., Сорокин Р. Ю. О некоторых вопросах правового регулирования реорганизации акционерных обществ // Предпринимательское право. 2007. № 1. С.
32.
Глушецкий А. Реорганизация: одним голосованием — всех «зайцев»! // Экономика и жизнь. 2000. № 1. С.
28.
п. 3 ст.54 и п. 2 ст.55 Закона Об ООО
Шиткин И. С. Холдинги: правовой и управленческий аспекты — М.: ООО «Городец-издат», 2003. С.
71.
п. 3 ст.18, п. 3 ст.19 Закона РФ «Об акционерных обществах».
Архипов Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С.46−54.
Карлин А. А. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. 2003. № 10. С.
92.
Долинская В. В. Акционерное право. — М., 1997. С. 266.
Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 2 апреля 1997 г. № 4/8 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1997. № 6.
П. 5 ст.29 Федерального закона от 14 ноября № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Беднов О. В. Правовые проблемы реорганизации государственных унитарных предприятий в России // Государственная власть и местное самоуправление. 2005. № 12. С.
9.
Степанов В. Г. Унитарное предприятие — пережиток прошлого или жертва несовершенной законодательной базы? // Юрист. 2003. № 5. С.29−36.
Беднов О. В. Правовые проблемы реорганизации государственных унитарных предприятий в России // Государственная власть и местное самоуправление. 2005. № 12. С.
10.
Беляева О. Реорганизация и ликвидация унитарных предприятий: вопросы судебно-арбитражной практики // Хозяйство и право. 2004. № 10. С.
124.
Постановление ФАС Московского округа от 23 декабря 2003 года по делу № КГ-А 40/10 154−03.
Ст. 13 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 № 178-ФЗ (с изм. от 24 июля 2008 г. N 161-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002 г. №
4. Ст. 251.
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18 марта 2003 года по делу № Ф04/1151−162/АОЗ-2003.
Постановление ФАС Уральского округа от 8 октября 2003 года по делу № Ф09−2861/03-ГК.
Хвостов В. М. Система римского права. Учебник. — М.: Издательство «Спарк», 1996. С. 140
Черепахин Б. Б. Избранные труды по гражданскому праву. — М.: Статус, 2002. С.
123.
Степанов Д. И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 7. С.
16.
Белов В. А. Сингулярное правопреемство в обязательстве. — М.: Учебно-консультационный центр «ЮрИнфо
Р", 2000. С.
57.
Постановление ФАС Московского округа от 2 мая 2007 года, 10 мая 2007 года № КГ-А40/3171−07-П по делу № А40−53 091/04−85−526
П. 3 ст. 60 и ст. 323 ГК РФ.
Степанов Д. И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 7. С.
18.
Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1; Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах») // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 2. С.
26.
Дивер Е. П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Автореферат на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — М., 2002. С.
5.
Чубаров С. А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Законодательство. 1998. № 7. С.
40.
Мартышкин С. В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореферат диссертации на соис. учен. степ. канд. юрид. наук. — Волгоград, 2000. С.
6.
П. 1 ст. 59 ГК РФ.
Ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ
Агапова О. Передаточный акт и разделительный баланс как документы, оформляющие правопреемство при реорганизации юридических лиц: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2007. № 3. С.
37.
Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должника // Арбитражная практика. 2001. № 7.
Дивер Е. П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций // Юридический мир. 2002. № 6. С.
21.
Карлин А. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. 2003. 37. С.
59.
Постановление ФАС Московского округа от 20 апреля 2001 г. по делу № КА-А41/1684−01; от 31 октября 2001 г. по делу № КГ-А40/6158−01.
Приказ Минфина РФ «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» от 20 мая 2003 г. № 44н (с изм. от 4 августа 2008 г. №
73н) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 6 октября. 2003. № 40.
Бакулина Е. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004. № 3. С.
133.
Постановление ФАС Центрального округа от 17 июля 2007 года по делу № А48−185/06−7.
Илюшина М. Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц// Закон. 2006. № 9.
п. 5 ст.15 Закона РФ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 51 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вагайцева Т. В. К вопросу об обеспечении гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц // Юрист. 2008. № 3. С.
2.
Беляева О. А. Реорганизация юридических лиц: Спорные вопросы современной практики // Цивилист. 2004. № 1. С. 21
Ламсков Д. С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества // Юрист. 2008. № 6. С.
43.
Беляева О. А. Реорганизация юридических лиц: Спорные вопросы современной практики // Цивилист. 2004. № 1. С. 21
Коровайко А. В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теоря, законодательство, практика: Учеб. Пособие. — М.: Норма-Инфра-М, 2001. С.
40.
Вагайцева Т. В. К вопросу об обеспечении гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц // Юрист. 2008. № 3. С.
3.
Комментарий к ч. I ГК РФ (постатейный). 2-е изд. /
Отв. ред. О. Н. Садиков. М.: Юр. фирма «Контракт»; Инфра-М, 2002. С. 159.
Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должника // Арбитражная практика. 2001. № 7. С.
34.
Карлин А. А. Реорганизация акционерного общества: Автореферат на соиск. канд. юрид. наук. — М., 2004. С.
7.
п. 3 ст.60 ГК РФ.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22 июля 2003 года № 6516/02; постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 5 июля 2007 года по делу № Ф08−3253/2007
Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 18 ноября 2003 г. // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2004. № 1. С. 25
Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Лекс-Книга, 2002. С. 258
Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» № 19 от 18 ноября 2003 г. // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2004. № 1. С. 25
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31 июля 2007 года № Ф08−4198/2007 по делу № А20−2634/2006.
Постановление ФАС Московского округа от 16 сентября 2004 года по делу № КГ-А40/8061−04.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31 мая 2006 года № Ф08−2185/2006 по делу № А20−992/2005.
Герасимова Е. Солидарная ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица // Корпоративный юрист. 2006. № 6 // «Консультант
Плюс"
Постановление Президиума ВАС РФ от 31 октября 2000 г. № 796/00.
Степанов Д. И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 8.
Дивер Е. П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций // Юридический мир. 2002. № 6. С.
34.
Наумов О.А. О защите прав кредиторов при реорганизации должника // Арбитражная практика. 2001. № 7.
Бакулина Е. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обещств // Хозяйство и право. 2004. № 3. С.
131.
Бакулина Е. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004. № 3. С.
133.
Дивер Е. П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций // Юридический мир. 2002. № 6. С.
38.
Постановление ФАС Уральского округа от 25 июля 2002 г. по делу № Ф09−171-/02-ГК
Постановление ФАС Московского округа от 9 августа 2002 г. по делу № КГ-А41/5085−02; постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2002 г. по делу № Ф04/1112−180/А27−2002.
