КЛАССИФИКАЦИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В российском законодательстве акционерные общества классифицируются по признакам: экономических отношений, способу размещения акций и государственной принадлежности. Эта классификация в основном соответствует международной практике.
По признаку экономических отношений акционерное общество может быть основным (материнским), дочерним, зависимым и сестринским. Эти отношения отражают экономическую субординацию юридически самостоятельных предприятий: самостоятельные субъекты хозяйствования связаны с волей других субъектов хозяйствования и находятся в той или иной степени под контролем последних.
СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования).
Основаниями создания общества являются:
— при учреждении вновь — решение учредительного собрания;
— при реорганизации — решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, — решение уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение), или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).
Основаниями ликвидации общества являются:
— решение общего собрания акционеров (добровольная ликвидация);
— решение суда — в случае осуществления деятельности без лицензии или деятельности, запрещенной законом либо сопровождаемой неоднократными или грубыми нарушениями закона;
— признание судом несостоятельности общества.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов. Минимальный уставный капитал должен быть для открытого общества — не менее тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не менее стократной суммы.
Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Общество размещает обыкновенные именные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных именных акций (их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала).
Привилегированные акции являются важным инструментом инвестиционной политики. Их размещение не влияет на распределение среди акционеров голосующих акций: владельцы контрольного пакета акций могут сохранять его в своих руках, не вкладывая в акции дополнительных собственных средств.
Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества.
ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА Дивидендная политика заключается в принятии решения по вопросу: какую часть прибыли выплачивать акционерам в форме дивидендов, а какую удерживать в обществе для реинвестирования в развитие производства? Дивидендная политика, поэтому в значительной степени определяет инвестиционную политику.
На дивидендную политику общества влияют противоречивые факторы: с одной стороны, повышение суммы дивиденда вызывает тенденцию роста курса акций, с другой стороны, связанное с этим уменьшение доли прибыли, направляемой на инвестиции, ведет к снижению ожидаемых темпов роста научно-технического развития, что, в свою очередь, понижает цену акции.
Правовой институт, регулирующий дивидендную политику общества, не содержит норм, направленных на достижение компромисса между этими противоречиями. Исключение составляет норма, согласно которой общее собрание акционеров принимает решение о выплате дивидендов. Их размер не может быть больше рекомендованного советом директоров общества. Однако, во-первых, такая норма противоречит правовому институту управления обществом, в котором общее собрание акционеров признается высшим органом управления. Во-вторых, эта норма не гарантирует, что будет принято оптимальное решение. Тем не менее, применение такой нормы способствует преодолению эгоистической ориентации акционеров на получение текущих доходов в ущерб развитию производства.
Пример. Пусть прибыль и рыночная стоимость акций таковы:
Чистая прибыль после уплаты налогов, руб…20 000 000
Число акций…500 000
Прибыль в расчете на одну акцию, руб…40
Рыночная цена акции после распределения, руб…600
Отношение рыночной цены к чистой прибыли компании в расчете на одну акцию…15
Компания решает вопрос о том, каким образом разместить 15 млн руб. — потратить средства на выплату дивидендов или на выкуп собственных акций. Если инвесторы ожидают, что компания выплатит дивиденды, то стоимость одной акции до выплаты составит 630 руб., что складывается из 30 руб. ожидаемых дивидендов (15 млн руб.: 500 000) плюс 600 руб.
— рыночная цена акции. Однако фирма принимает решение о выкупе акций и предлагает акционерам тендер по цене 630 руб. за акцию. В этом случае она сможет выкупить: 15 млн руб.: 630 руб., то есть 23 810 акций. Прибыль на акцию составит: 20 000 000 руб.: 476 190 = 42 руб.
Если соотношение рыночной цены акции и чистой прибыли компании остается на уровне 15, то общая рыночная стоимость акции составит 630 руб. (42 X 15), значит, она равна стоимости акции при выборе другой альтернативы, то есть выплаты дивидендов. Таким образом, суммарный объем размещенных среди акционеров средств составляет 30 руб. на одну акцию независимо от того, какой из двух альтернативных способов размещения был избран.
При различном уровне налога на дивидендный доход и доход с капитала предпочтителен вариант, облагаемый по более выгодной ставке налога. При равном уровне налога предпочтение может быть отдано выкупу акций, так как в этом случае выплата налога откладывается, пока акции не будут проданы, а при выплате дивидендов налог должен выплачиваться сразу.
Только при избытке денежных средств решение о выкупе акций можно рассматривать как элемент дивидендной политики фирмы. Если такого избытка нет, то выкуп акций представляет собой решение о финансировании, так как, выкупая акции, фирма изменяет структуру капитала — соотношение задолженности и собственного капитала в сторону увеличения задолженности. Альтернативой является решение о невыплате дивидендов.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В последние несколько лет хозяйственное законодательство существенно обновилось и пополнилось. Эти изменения коснулись различных сторон хозяйственной деятельности, в том числе организации и деятельности акционерного права.
Изменение в хозяйственном законодательстве формируют новые правоотношения хозяйствующих субъектов и органов исполнительной власти и делают правовой механизм их регулирования более эффективным.
Акционерное право можно рассматривать как подотрасль хозяйственного права, представляющую собой совокупность юридических институтов и норм, регулирующих отношения в сфере акционерного предпринимательства.
Формирование этой подотрасли должно опережать и отслеживать многоэтапный процесс реформирования общественного производства на основе приватизации и акционирования.
Основу акционерного права в настоящее время составляют: Гражданский кодекс Российской Федерации; Федеральный закон «Об акционерных обществах»; Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».
Накопленный в последние годы опыт правового регулирования организации и деятельности акционерных обществ позволил выявить слабые стороны закона «Об акционерных обществах» и внести в него существенные изменения и дополнения. Совершенствование акционерного законодательства повысит эффективность акционерного механизма управления, что, в свою очередь, будет способствовать оздоровлению предприятий.
БИБЛИОГРАФИЯ Нормативные правовые акты Конституция Российской Федерации // Российская газета. 1993. № 237. 25 декабря.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-Ф3 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301 (с изм. и доп. от 20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля, 17 декабря 1999 г., 16 апреля, 15 мая, 26 ноября 2001 г, 21 марта, 14,26 ноября 2002 г., 10 января, 26 марта, 11 ноября, 23 декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 2,29, 30 декабря 2004 г., 21 марта, 9 мая, 2,18, 21 июля 2005 г.
23 декабря 2005 г., 3 января 2006 г., 4 ноября 2007 г.);
Федеральный закон «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1. Ст. 1; № 25. Ст. 2956 (в ред. Федерального закона от 31 декабря 2005 г.);
Федеральный закон от 08.
02.1998 г. № 14 — ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785. (в ред. Федерального закона от 29 декабря 2004 г.);
Научная и учебная литература Грудцына Л. Ю. Гражданское право России: Учебник для вузов. М.: Юстицинформ, 2007 г;
Зинченко С. А. Хозяйственное право: Учебник для поступающих в вузы. М.: Издательский дом Дашков и К, 2008;
Круглова Н. Ю Хозяйственное право: Учебное пособие. М.: Издательство РДЛ, 2006;
Новиков С., Антонова Г. Хозяйственное право: Курс лекций. М.: Приор, 2006;
Сергеев А. П. Гражданское право: Учебник. — М.: Контакт, 2006 г.
Круглова Н. Ю. Хозяйственное право, — М., 2006 (7). С176
1 Федеральный закон от 26.
12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.
12.2005) «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.
11.1995); (3) ст. 3
