Разработка мероприятий по повышению кредитоспособности судостроительного предприятия ОАО Северо-Западное пароходство

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров общества должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Сообщение акционерам о проведении Собрания акционеров должно быть также опубликовано в печатном издании — газете «Волго-Невский Проспект

Ъ", за исключением случаев, когда такая публикация невозможна, по независящим от общества причинам (ликвидация печатного издания, прекращение деятельности печатного издания).

11.

3. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6месяцев после окончания финансового года Общества. Годовое общее собрание обязанорассмотреть вопросы, установленные законом для годового собрания.

11.

4. Все собрания помимо годового являются внеочередными. Внеочередноесобрание проводится по решению совета директоров общества на основании его собственнойинициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а такжеакционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акцийобщества на дату предъявления требования. Внеочередное собрание должно быть проведенов течение 40 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного общегособрания акционеров общества.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров общества должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества.

11.

5. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, составляется на основании данных реестра акционеров общества по состоянию на дату, устанавливаемую решением совета директоров общества о проведении общего собранияакционеров общества, но не ранее даты принятия решения о проведении общего собранияакционеров общества и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи

53 Федерального закона «Об акционерных обществах», — более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров общества.

11.

6. В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение следующих вопросов:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение уставаобщества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 4 и 5 статьи12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждениепромежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров общества, избрание егочленов и досрочное прекращение их полномочий;

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органаобщества по договору коммерческой организации (управляющей организации) илииндивидуальному предпринимателю (управляющему);

принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организацииили управляющего;

избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение ихполномочий;

утверждение аудитора общества;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленныхакций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимостиакций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальнойстоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращенияих общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленныхобществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числеотчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а такжераспределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытковобщества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеетсязаинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона"Об акционерных обществах";

16)принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренныхФедеральным законом «Об акционерных обществах»;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленныхгруппах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органовобщества;

принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членамревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностейв период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров такихвознаграждений и компенсаций;

принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам советадиректоров общества, связанных с исполнением ими функций членов советадиректоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеровтаких вознаграждений и компенсаций;

принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов лицам иорганам — инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке ипроведению этого собрания;

определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения вобществе;

иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерныхобществах» и настоящим уставом.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом не установлено иное.

Общее собрание акционеров общества принимает решения большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, по следующим вопросам:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение уставаобщества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 4 и 5 статьи 12Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждениепромежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленныхакций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренныхФедеральным законом «Об акционерных обществах».

11.

7. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров общества, немогут быть переданы на решение исполнительному органу общества, также указанныевопросы не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключениемвопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров принимает решения только по предложению совета директоров общества по следующим вопросам:

реорганизация общества;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимостиакций или путем размещения дополнительных акций;

3) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальнойстоимости акций, путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общегоколичества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

4) дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83Федерального закона «Об акционерных обществах»;

принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленныхгруппах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органаобщества по договору коммерческой организации (управляющей организации) илииндивидуальному предпринимателю (управляющему);

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссииобщества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренныхФедеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание Акционеров не вправе рассматривать и принимать решение повопросам, не отнесенным настоящим Уставом к его компетенции.

Повестка дня собрания формируется советом директоров общества. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующихакций общества, не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внестивопросы в повестку для годового общего собрания акционеров общества и выдвинутькандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, число которыхне может превышать количественный состав соответствующего органа.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных настоящим уставом сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров общества и кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества.

Кворум Общего собрания Акционеров устанавливается в соответствии стребованиями действующего законодательства и положением об Общем собранииАкционеров.

Общее собрание акционеров организует свою работу, как правило, в очнойформе — путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня ипринятия соответствующих решений. В то же время в случаях, предусмотренных действующимзаконодательством и в соответствии с регламентом, установленным положением об Общемсобрании акционеров, собрание может быть проведено без обсуждения вопросов путемзаочного голосования.

Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дняосуществляется бюллетенями для голосования.

Председателем собрания является Председатель Совета директоров, а в случаепроведения собрания его инициаторами — руководитель оргкомитета собрания.

Детальный регламент подготовки, созыва и работы Общего собранияопределяется положением об Общем собрании Акционеров.

Решения, принятые общим собранием акционеров общества, а также итогиголосования оглашаются на общем собрании акционеров общества, в ходе которогопроводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола обитогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных всписок лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров общества.

Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен в соответствие сПоложением об общем собрании акционеров, а также подписан Председателем собрания иСекретарем собрания не позднее 15 календарных дней после закрытия собрания.

Функции счетной комиссии осуществляет регистратор общества.

Статья 12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и действующимзаконодательством к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числеутверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;

созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров, за исключениемслучаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерныхобществах»;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоровобщества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерныхобществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров общества;

предварительное утверждение годовых отчетов общества;

избрание генерального директора общества и досрочное прекращение егополномочий, применение к генеральному директору общества мер поощрения, дисциплинарных взысканий, предусмотренных законодательством Российской Федерации отруде;

размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупаэмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Обакционерных обществах»;

приобретение размещенных обществом акций в соответствии с пунктом 2 статьи 72Федерального закона «Об акционерных обществах»;

приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии спунктом 1 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членамревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям ипорядку его выплаты;

рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли иубытков общества по результатам финансового года;

использование резервного фонда и иных фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, за исключением внутреннихдокументов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общегособрания акционеров общества, а также иных внутренних документов общества, утверждениекоторых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительствобщества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в нихизменений и дополнений;

внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федеральногозакона «Об акционерных обществах»;

22) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Обакционерных обществах»;

23) утверждение регистратора общества и условий заключаемого с ним договора, атакже расторжение этого договора;

24) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственнойдеятельности общества;

25) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества сединоличным исполнительным органом;

26) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительногооргана общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерныхобществах» и настоящим уставом;

27) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения вобществе;

28) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочияединоличного исполнительного органа общества;

29) принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключениемслучаев, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерныхобществах»;

30) принятие в предварительном порядке решения о совершении обществом:

а) сделок, не относящихся к крупным сделкам, связанных с отчуждением иливозможностью отчуждения принадлежащих обществу акций (долей) других хозяйственныхобществ;

б) сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждениянедвижимого имущества независимо от его цены (стоимости);

31) утверждение в предварительном порядке кандидатур на должности заместителейгенерального директора общества, директоров по направлениям деятельности общества иглавного бухгалтера общества, а также предварительное согласование расторжениязаключенного с занимающими указанные должности лицами трудового договора по инициативе

работодателя;

32) утверждение в предварительном порядке кандидатур, предлагаемых (выдвигаемых)обществом в органы управления его дочерних обществ, в том числе:

для участия в качестве представителя общества в общих собраниях участников (акционеров) таких дочерних обществ, включая годовые и внеочередные собрания;

для избрания (назначения) в советы директоров (наблюдательные советы), коллегиальные исполнительные органы, ревизионные комиссии, а также единоличным исполнительным органом данных обществ;

33) утверждение размера представительских расходов, связанных с деятельностьюгенерального директора общества;

утверждение структуры общества, в том числе вносимых в нее измененийдополнений;

утверждение перспективных планов деятельности общества, инвестиционныхпрограмм реконструкции и технического перевооружения имущества общества;

36) определение основных принципов ценовой и тарифной политики общества;

37) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерныхобществах» и настоящим уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

12.

3. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом и положением о Совете директоровОбщества к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решениеисполнительному органу.

При возникновении необходимости рассмотрения членами совета директоров общества вопросов или документов, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, каждый член совета директоров общества может быть допущен к указанной информации только после оформления допуска соответствующей формы в порядке, установленном законодательством и иными правовыми актами РФ.

12.

4. Члены совета директоров общества в количестве 9 (девяти) человек избираютсяобщим собранием акционеров общества на срок до следующего годового общего собранияакционеров общества. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеровкумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбиратьсянеограниченное число раз. По решению общего собрания полномочия Совета директоровмогут быть прекращены досрочно.

12.

5. В состав Совета директоров могут входить Акционеры (представителиАкционеров) вне зависимости от количества принадлежащих им акций.

12.

6. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередномобщих собраниях акционеров общества должно содержать имя каждого предлагаемогокандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается

12.

7. Совет директоров Общества возглавляется Председателем Совета директоров. Председатель Совета организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

По решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, может быть избран заместитель председателя Совета директоров Общества.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет заместитель председатель Совета директоров Общества.

При отсутствии председателя Совета директоров Общества и его заместителя, функции председателя Совета директоров Общества осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

Председателем Совета директоров не может быть избран генеральный директор Общества.

12.

8. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Советадиректоров.

12.

9. Заседание Совета директоров может быть созвано Председателем Советадиректоров Общества по его собственной инициативе, по требованию членов Советадиректоров, ревизионной комиссии, исполнительного органа, аудитора Общества. Уведомления о заседании Совета директоров Общества направляется каждому члену Советадиректоров в письменной форме не позднее чем за 5 дней до его проведения. В уведомленииуказывается повестка дня заседания Совета директоров, дата, время, место его проведения. При этом документы, касающиеся вопросов повестки дня заседания направляются членуСовета директоров Общества по его запросу Заседания Совета проводятся как в очной, так и заочной форме (путемопроса). Порядок проведения заседаний Совета директоров в такой форме может бытьустановлен положением о Совете директоров.

Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества являетсяприсутствие не менее половины из числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинствомголосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, еслиФедеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом не предусмотреноиное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не установлено иное.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, установленном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решения об одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

Если единогласие совета директоров общества по указанному вопросу не достигнуто, то по решению совета директоров общества этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение по вопросу, предусмотренному подпунктом 26 пункта 12.

2. настоящего устава, принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому недопускается.

Детальный регламент подготовки, проведения и работы Совета директоровустанавливается положением о Совете директоров Общества.

Статья 13. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

13.

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличнымисполнительным органом Общества. Образование единоличного исполнительного органаОбщества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Советадиректоров Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества избирается на срок до 5 (пяти) лет. Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

13.

2. К компетенции Единоличного исполнительного органа Общества относятся всевопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров, в том числеЕдиноличный исполнительный орган Общества:

действует без доверенности от имени общества;

осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью общества;

— организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоровобщества и осуществляет контроль за их надлежащим выполнением;

— совершает от имени общества сделки с учетом ограничений, установленныхФедеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;

открывает счета в банках;

организует ведение в обществе бухгалтерского учета и отчетности;

— представляет интересы общества в государственных и муниципальных органах, вкоммерческих и некоммерческих организациях, включая иностранные и международныеорганизации, а также в отношениях с гражданами;

выдает доверенности;

утверждает штаты общества, проект которых (в том числе проект вносимых в нихизменений и дополнений) согласован в предварительном порядке с советом директоровобщества;

издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работникамиобщества;

заключает и расторгает трудовые договоры с работниками общества с соблюдениемтребований действующего законодательства Российской Федерации и настоящего устава;

применяет к работникам общества меры поощрения и дисциплинарные взыскания;

представляет совету директоров общества для утверждения кандидатов:

• на должности заместителей генерального директора общества, директоров по направлениям деятельности общества и главного бухгалтера общества;

• для участия в качестве представителя общества в общих собраниях участников

(акционеров) дочерних обществ общества, включая годовые и внеочередные собрания;

• выдвигаемых (предлагаемых) для избрания (назначения) в советы директоров

(наблюдательные советы), коллегиальные исполнительные органы, ревизионные комиссии, а также единоличным исполнительным органом указанных дочерних обществ;

разрабатывает и представляет для утверждения совету директоров общества проектструктуры общества, в том числе проекты вносимых в нее изменений и дополнений;

определяет в соответствии с законами, иными нормативными правовыми актамиРоссийской Федерации состав и объем сведений, составляющих в обществе коммерческуютайну;

организует в обществе работу с документами, содержащими сведения, составляющиегосударственную тайну и коммерческую тайну общества, осуществляет контроль занадлежащим выполнением этой работы;

организует разработку мер по обеспечению сохранности государственной тайны икоммерческой тайны общества, организует в обществе работу по обеспечению ее сохранности, осуществляет контроль за надлежащим выполнением этой работы;

— осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Обакционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания участниковобщества.

Единоличный исполнительный орган подотчетен Общему собранию АкционеровОбщества и Совету директоров и организует выполнение их решений.

Права и обязанности Единоличного исполнительного органа определяютсядоговором, заключенным с ним от имени Общества Председателем Совета директоров илилицом, уполномоченным Советом директоров. Совмещение лицом, осуществляющим функцииЕдиноличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления другихорганизаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

Совет директоров в любое время вправе расторгнуть договор с Единоличнымисполнительным органом, за исключением случаев, предусмотренных уставом и действующимзаконодательством.

По решению общего собрания акционеров полномочия Единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации, управляющей организации или управляющему (индивидуальному предпринимателю). Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества.

13.

6. Порядок деятельности Единоличного исполнительного органа Общества можетбыть дополнительно регламентирован Положением о Единоличном исполнительном органе, утверждаемым Советом директоров Общества.

13.

7. Совет директоров общества вправе образовать временный единоличныйисполнительный орган общества (назначить временно исполняющего обязанности) в случае:

1) если Единоличный исполнительный орган общества не может исполнять своиобязанности, и совет директоров общества не принял решения о досрочном прекращении егополномочий. При этом:

Совет директоров общества одновременно с решением об образовании временного единоличного исполнительного органа принимает также решение о приостановлении полномочий Единоличного исполнительного органа общества;

полномочия Единоличного исполнительного органа возобновляются с момента, когда он может исполнять свои обязанности (с момента начала выполнения им этих обязанностей), а полномочия временного единоличного исполнительного органа прекращаются с того же момента;

досрочного прекращения полномочий Единоличного исполнительного органаобщества при отсутствии возможности одновременно образовать новый единоличныйисполнительный орган общества ;

досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органаобщества в связи с необходимостью передачи его полномочий по решению общего собранияакционеров общества управляющей организации или управляющему. В этом случае советдиректоров общества одновременно с принятием решения о досрочном прекращенииполномочий единоличного исполнительного органа общества принимает также решение осозыве внеочередного общего собрания акционеров общества;

досрочного прекращения по решению общего собрания акционеров обществаполномочий управляющей организации или управляющего при отсутствии возможностиодновременно передать полномочия единоличного исполнительного органа другойуправляющей организации (управляющему) или образовать новый единоличныйисполнительный орган общества".

13.

8. Решение об образовании временного единоличного исполнительного органаобщества может быть принято советом директоров общества путем проведения заочногоголосования.

13.

9. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущейдеятельностью общества в пределах компетенции генерального директора общества, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Статья 14. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 И 95 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА Добровольное и обязательное предложение о приобретении более 30 процентовголосующих акций Общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции Общества, осуществляется в соответствии с положениями главы XI. I Федеральногозакона «Об акционерных обществах».

Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценныхбумаг, которым оно адресовано, осуществляется через Общество.

После получения Обществом добровольного или обязательного предложения Совет директоров обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении Общества, в том числе в отношении его работников.

14.

3. Общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательногопредложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями Советадиректоров всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для направления сообщения опроведении Собрания акционеров.

Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных

реестра владельцев ценных бумаг на дату получения Обществом добровольного или обязательного предложения. В случае, если в реестре владельцев ценных бумаг зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

Добровольное или обязательное предложение и рекомендации Совета директоров должны быть опубликованы Обществом в печатном издании — газете «Волго-Невский Проспект

Ъ", за исключением случаев, когда такая публикация невозможна, по независящим от общества причинам (ликвидация печатного издания, прекращение деятельности печатного издания)

в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.

В случае представления лицом, направившим обязательное предложение, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг Общество при направлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. Общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг Общество обязано направить рекомендации Совета директоров лицу, направившему соответствующее предложение.

Расходы Общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящей статьей Устава, возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательное предложение.

14.

4. Изменения в добровольное или обязательное предложение, в случае их внесения, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица, направившего конкурентноепредложение (в случае его направления), в порядке, установленном пунктом 14.3 настоящейстатьи Устава.

14.

5. После получения Обществом добровольного или обязательного предложениярешения по следующим вопросам принимаются только Собранием акционеров:

увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций впределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

размещение Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционовОбщества;

одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных сприобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенноимущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимостиактивов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнююотчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственнойдеятельности Общества или не были совершены до получения Обществом добровольного илиобязательного предложения, а в случае получения Обществом добровольного илиобязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг — до моментараскрытия информации о направлении соответствующего предложения в Общество;

одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренныхзаконодательством Российской Федерации;

увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управленияОбщества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление илиувеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.

Действие ограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества голосующих акций Общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного Собрания акционеров, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов Совета директоров, ограничения,

устанавливаемые настоящим пунктом, действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров на Собрании акционеров, рассматривавшем такой вопрос.

14.

6. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всехценных бумаг Общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 федерального закона «Обакционерных обществах», или обязательного предложения стало владельцем более 95процентов общего количества голосующих акций Общества с учетом акций, принадлежащихэтому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицамголосующие акции Общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такиеакции Общества, по требованию их владельцев.

Указанное в абзаце 1 настоящего пункта лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права в порядке и с указанием информации, установленных действующим законодательством.

Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через Общество. Полученное уведомление Обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 14.3 настоящего Устава.

14.

7. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всехценных бумаг Общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 федерального закона «Обакционерных обществах», или обязательного предложения стало владельцем более 95процентов общего количества голосующих акций Общества с учетом акций, принадлежащихэтому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров — владельцевголосующих акций Общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции Общества, указанные ценные бумаги.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется в сроки, порядке и с указанием информации, предусмотренных действующим законодательством, через Общество. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется Обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 14.3 настоящего Устава.

В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется Обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от Регистратора и номинальных держателей, указанное требование также направляется Обществом Регистратору.

Понесенные Обществом и Регистратором расходы подлежат возмещению лицом, указанным в абзаце первом настоящего пункта Устава.

Статья 15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

15.

1. Контроль за финансовой деятельностью Общества осуществляется ревизионнойкомиссией (ревизором) — внутренним постоянно действующим органом контроля Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собраниемакционеров общества в количестве 3 (трех) членов на срок до следующего годового общегособрания акционеров общества. Председатель ревизионной комиссии избирается ее членамииз их числа.

Общее собрание устанавливает срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора).

Если в течение срока действия своих полномочий член ревизионной комиссии (ревизор) по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей, общее собраниеакционеров незамедлительно осуществляет его замену.

Регламент работы и компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяетсяЗаконом, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (ревизоре), котороеутверждается общим собранием акционеров.

Лица, занимающие должности в органах управления Общества обязаны представлять в распоряжение ревизионной комиссии (ревизора) все материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий, и обеспечивать условия для их проведения.

15.

6. При серьезной угрозе интересам Общества ревизионная комиссия (ревизор)вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

15.

7. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества регламентируетсяПоложением о ревизионной комиссии общества.

Статья 16. АУДИТ. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

16.

1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности, сведений о деятельности Общества, подлежащих обязательной публикации в соответствиис действующим законодательством и настоящим Уставом, а также для иных целей, установленных решением Общего собрания Акционеров, Общество привлекаетпрофессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественнымиинтересами с Обществом или его Акционерами, который по заключении с Обществомсоответствующего договора обретает статус официального аудитора Общества.

Официального аудитора Общества утверждает годовое Общее собрание Акционеров Общества, за исключением случая избрания нового официального аудитора Общества на внеочередном собрании в связи с досрочным прекращением полномочий прежнего официального аудитора (в частности, в связи с прекращением его лицензии на право занятия данным видом деятельности).

Основные условия оплаты услуг аудитора Общества определяются решением Совета директоров.

16.

2. Аудиторская проверка должна быть проведена во всякое время по требованиюАкционеров Общества, совокупная доля которых в Уставном капитале составляет 10 и болеепроцентов. Указанная проверка может быть поручена только официальному аудиторуОбщества.

16.

3. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности Общества, взаимодействия официального аудитора Общества и Ревизионной комиссии Обществаможет быть установлен внутренним положением Общества, утверждаемым Советомдиректоров Общества.

Статья 17. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ, ОТРАЖАЮЩИЕ ОТРАСЛЕВЫЕ ОСОБЕННОСТИ Дополнительные условия включены в Устав в соответствии с распоряжениямиГоскомимущества РФ N 444-р от 16.

09.92г. «Об особенностях преобразования в акционерныеобщества и приватизации предприятий авиационного, морского, речного, автомобильноготранспорта и дорожного хозяйства» и N 1212-р от 23.

12.92г. «Об особенностях акционированияи приватизации речных портов» и определяют обязательства общества в части сохранениястатуса общественного перевозчика и выполнения общественно-необходимых функций впроизводственной и социальной инфраструктуре.

Общество обязано:

выполнять в полном объеме требования, связанные с безопасностью судоходства иперевозкой, содержать и развивать соответствующие системы по обеспечению безопасности;

выполнять в полном объеме требования экологической безопасности транспортныхсредств, технологических процессов и ремонтных работ;

обеспечивать перевозки грузов для государственных нужд, в районы Крайнего Севераи приравненные к ним местности в соответствии с установленными заданиями изаключенными договорам;

— обеспечивать выполнение обязательств по использованию и сохранностигосударственного имущества, не подлежащего приватизации;

— предоставлять провозную способность флота и производственные мощности длягосударственных нужд и в интересах потребителей (пассажиров, грузоотправителей игрузополучателей) в порядке, установленном действующим законодательством, в том числепо заданиям Федеральной службы речного флота России и местных органов власти иуправления. Общество не вправе отказываться от заключения производственного контрактана выполнение указанных работ с правомочными государственными органами. Производственный контракт должен содержать взаимные обязательства и ответственность по

выполнению социальнозначимых перевозок, услуг, заказов для государственных нужд и в частности, предусматривать предоставление Обществу государственных дотаций, льгот и капитальных вложений при условии выполнения им указанных в контракте работ и услуг заданного качества по регулируемым и фиксируемым ценам и тарифам, не обеспечивающим возмещение затрат;

— сохранить профиль деятельности;

развивать единую технологию перевозок в прямых смешанных сообщениях иобеспечивать перевозку грузов в прямом смешанном железнодорожном-водном и прямомводном сообщениях в объемах, согласованных со смежными видами транспорта;

выполнять условия, установленные при выдаче лицензий на перевозки грузов, пассажиров и другие работы;

обеспечивать подготовку, переподготовку персонала, исходя из квалификационныхтребований, развивать соответствующие системы подготовки кадров;

устанавливать и применять тарифы, цены, сборы за услуги и работы в соответствии сдействующими нормативными актами;

— обеспечивать портовое и комплексное обслуживание флота независимо от еговедомственной принадлежности в соответствии с принятым перечнем услуг;

— обеспечивать равноправный доступ перевозчиков к инфраструктурным, терминальнымобъектам, находящимся в его собственности или ведении.

Статья 18. ОТРАСЛЕВЫЕ ОСОБЕННОСТИ В ЧАСТИ ВЫПОЛНЕНИЯ ПОСТОЯННЫХ МОБИЛИЗАЦИОННЫХ ЗАДАНИЙ

18.

1. Общество обязано в соответствии с действующим законодательствомобеспечивать сохранение созданных мобилизационных мощностей, объектов гражданскойобороны, поддерживать их в готовности для выполнения работ по мобилизационным планам, осуществлять накопление, хранение и освежение материальных ценностей мобилизационногорезерва и других аналогичных запасов в установленных объемах и номенклатуре (распоряжение Госкомимущества РФ N 444-р от 16.

09.92 г.).

18.

2. Организует учет и бронирование военнообязанных, ведение режимно-секретнойработы и военно-морской подготовки экипажей судов.

Статья 19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ Реорганизация Общества происходит путем слияния, разделения, выделения, присоединения, преобразования. Порядок реорганизации в указанных формахустанавливается действующим законодательством.

Решение о реорганизации принимается Общим собранием Акционеров всоответствии с решением Совета директоров, а также судом или арбитражным судом вслучаях, предусмотренных законодательством. Общество считается реорганизованным (заисключением присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникшихюридических лиц.

Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику. Переход прав и обязанностей фиксируетсяв передаточном акте и/или разделительном балансе. Передаточный акт и разделительныйбаланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества вотношении всех его кредиторов и должников.

19.

4. Общество ликвидируется в следующих случаях:

— по решению Общего собрания Акционеров;

— на основе решения суда (в том числе в связи с признанием Обществанесостоятельным);

— по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

19.

5. Порядок ликвидации Общества и удовлетворения требований кредиторовустанавливается действующим законодательством.

19.

6. При реорганизации, ликвидации предприятия или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие Государственную тайну, предприятие обязанообеспечить сохранность сведений и их носителей.

Статья 20. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

20.

1. Споры Общества с российскими и иностранными организациями, учреждениями, предприятиями и гражданами в Российской Федерации и за рубежом, касающиеся деятельности Общества, решаются в соответствии с законодательством Российской Федерации арбитражным судом, судом или третейским судом в Российской Федерации и за рубежом.

Статья 21. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА

21.

1. Если одно из положений настоящего Устава становится недействующимвследствие изменения законодательства, то это не затрагивает остальных положений.

Изменения и дополнения настоящего Устава приобретают силу для третьих лиц смомента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с моментауведомления органа, осуществившего государственную регистрацию Общества, о такихизменениях. Однако участники (Акционеры) Общества не вправе ссылаться на отсутствиерегистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетомтаких изменений (дополнений).

Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации вустановленном порядке.

Статья 22. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

22.

1. Общество обеспечивает акционерам доступ к информации с соблюдением требований законодательства о Государственной тайне.

Приложение 2

Бухгалтерский баланса ОАО «Северо — Западное пароходство»

АКТИВ Код строки 01.

01.2006 31.

12.2006 1 2 3 4 I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Основные средства 120 185 756 316 423

Незавершенное строительство 130 2407 2407 ИТОГО по разделу I 190 188 163 318 830 II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы 210 57 798 136 332 в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности 211 76 76 расходы будущих периодов 216 57 722 136 256 НДС по приобретенным ценностям 220 146 016

Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) 240 73 737 3 014 140 в том числе: покупатели и заказчики 241 57 603 2 935 732

Денежные средства 260 1 544 685 21 249 815 ИТОГО по разделу II 290 1 822 236 24 400 287 БАЛАНС (сумма строк 190+290) 300 2 010 399 24 719 117 ПАССИВ Код стр. 01.

01.2006 31.

12.2006 1 2 3 4 III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал 410 30 000 30 000

Нераспределенная прибыль отчетного года 470 762 301 902 982 ИТОГО по разделу III 490 792 301 932 982 V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Заемные средства 610 1 012 603

Кредиторская задолженность 620 1 218 098 22 773 532 в том числе: поставщики и подрядчики 621 957 744 22 597 973 задолженность по налогам и сборам 624 223 701 175 559 прочие кредиторы 625 36 653 ИТОГО по разделу V 690 1 218 098 23 786 135 БАЛАНС (сумма строк 490+590+690) 700 2 010 399 24 719 117

Приложение 3

Отчет о прибылях и убытках ОАО «Северо — Западное пароходство»

Наименование показателя Код строки 01.

01.2006 31.

12.2006 1 2 3 4 1. Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей) 10 120 136 630 100 305 033

Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг 020 116 277 426 95 559 820

Валовая прибыль 029 3 859 204 4 745 213

Управленческие расходы 40 2 381 172 4 262 506

Прибыль (убыток) от продаж 050 1 478 032 482 707 2. Прочие доходы и расходы Проценты к уплате 70 19 041

Прочие доходы 90 1 472 058 184 Прочие расходы 100 1 829 155 226 085

Прибыль (убыток) до налогообложения 140 1 120 935 237 765

Отложенные налоговые активы 141 3731

Текущий налог на прибыль 150 343 089 97 083

Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода) (строки 160+170−180) 190 774 115 140 682 СПРАВОЧНО Постоянные налоговые обязательства (активы) 200 77 795 40 020

Бланк И. А. Финансовый менеджмент. — К.: Ника-центр, 2006

Ефимова О. В. Анализ финансового положения предприятия. — М., 2007.

Сокуренко В. В. Налоговая система Российской Федерации. — М.: ИВАКО Аналитик, 2006.

Ковалев В. В. Анализ финансового состояния и прогнозирование банкротства — М.: 2004.

Лапенков В.И., Лютер Е. В. Анализ и диагностика финансово — хозяйственной деятельности предприятия. — М.: ИВАКО Аналитик. 2007.

Лапенков В.И., Лютер Е. В. Анализ и диагностика финансово — хозяйственной деятельности предприятия. — М.: ИВАКО Аналитик. 2007.

Соколова Н. А. Анализ финансовой отчетности. — М.: Ютас, 2007. C. 21.

Соколова Н. А. Анализ финансовой отчетности. — М.: Ютас, 2007. С. 22.

Финансы и кредит: Учебник / Под ред. проф. М. В. Романовского, проф. Г. Н. Белоглазовой. — М.: Юрайт — Издат, 2003. С. 324.

Белова Н. Финансовый кредит: от получения до погашения // Налоги и бухгалтерский учет. — 12 мая, 2003.

Касьянова Г. Ю. Коммерческий кредит // Российский налоговый курьер. — № 8, 2000.

Белова Н. Финансовый кредит: от получения до погашения // Налоги и бухгалтерский учет. — 12 мая, 2003.

Грязнова А.Г., Лаврушин О. И. Кредитный процесс коммерческого банка. Настольная книга банкира. — М.: ДеКа, 2006.

Якубов С. Я. Основы кредитоспособности предприятий. — Вологда: Прогресс, 2003.

English W. Bank risk rating of business loans / Federal reserve board, 1998.

Типенко Н. Г. Определение лимитов кредитования предприятий // Банковское дело. 1997. № 6. С. 22.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.

11.1994г. № 51-ФЗ в ред. от 06.

12.2007г. № 333-ФЗ //

http://www.consultant.ru. Ст. 165.

Гинзбург А. И. Пластиковые карты. — СПб.: Питер, 2004. С. 165.

Гинзбург А. И. Прикладной экономический анализ. — СПб.: Питер, 2005. С. 212.

Т ндок = 1,68 года

Тдок = 0,96 года