Правовое положение общего собрания акционеров по законодательству РФ

Актуальность темы

исследования определяется тем, что в настоящее время Российская Федерация как страна, активно вовлеченная в мировые экономические процессы, характеризуется увеличением количества коммерческих организаций, имеющих различные организационно — правовые формы. На сегодняшний день в России в форме акционерного общества действует около 200 000 коммерческих организаций. Представляется, что именно акционерные общества в наибольшей степени соответствуют развитому имущественному обороту, поскольку являются наиболее эффективным способом концентрации свободных ресурсов и их инвестирования в целях получения прибыли.

Акционерное общество является идеальной формой участия значительного количества лиц в хозяйственной деятельности. Успех или неудачи деятельности акционерного общества затрагивают интересы многих субъектов. И в теории, и на практике возникает большое количество проблем, связанных с функционированием данной организационно-правовой формы. Указанные обстоятельства определяют необходимость постоянного внесения отвечающих реалиям экономической жизни поправок в нормативные акты, посвященные юридическим лицам вообще и акционерным обществам в частности.

Основы правового регулирования деятельности акционерных обществ созданы Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах». Последний в соответствии с ГК РФ определяет правовое положение акционерного общества и его органов, их компетенцию и организацию работы, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Отдельные аспекты деятельности обществ регулируются актами федеральных органов исполнительной власти. По вопросам применения акционерного законодательства приняты ряд постановлений Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ. Среди них особую роль играет Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Актуальность исследования определяется существующими проблемами, связанными с деятельностью общего собрания акционеров и с обжалованием решений указанного органа акционерного общества, участие в котором, в частности, реализует важнейшее право акционера — на управление делами общества. Право на участие в управлении делами общества — родовое понятие. Его содержанием выступает ряд конкретных правомочий. Прежде всего, это права, связанные с деятельностью общего собрания акционеров. К его компетенции отнесены такие исключительно важные для общества и его акционеров вопросы, как изменение устава общества, реорганизация и ликвидация общества, распределение прибыли, избрание и прекращение полномочий членов иных органов общества, заключение крупных сделок и так далее. Путем осуществления права на участие в собрании акционер может оказывать влияние на деятельность общества. Принятие или непринятие собранием того или иного решения влечет за собой последствия, юридически и (или) экономически значимые для акционеров и общества. Акционер, полагающий, что решение общего собрания нарушает его права и законные интересы, может обжаловать такое решение в суд. Признание судом решения общего собрания акционеров недействительным способно создать серьезные юридические и экономические проблемы, как для акционерного общества, так и для его контрагентов. А обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства и устава общества, может любой акционер, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения, которым нарушены его права и (или) законные интересы.

Анализ рассмотрения корпоративных конфликтов показывает, что признание судом действительным или недействительным решения общего собрания акционерного общества имеет ключевое значение для акционеров общества, самого общества и его контрагентов.

Цель выпускной квалификационной работы состоит в том, чтобы на основе комплексного анализа современного состояния научного знания, законодательства и практики его применения определить правовое положение общего собрания акционеров по законодательству РФ.

Для достижения поставленной цели на решение ставятся следующие задачи:

1. Рассмотреть акционерное общество как субъект гражданского права.

2. Выявить место общего собрание акционеров в системе корпоративного управления.

3. Особенности подготовки и проведения общего собрания акционеров.

4. Правовое содержание решения общего собрания акционеров.

Объектом исследования являются гражданско-правовые отношения, возникающие в процессе организации деятельности общего собрания акционеров.

Предметом исследования является гражданско-правовые нормы, регламентирующие деятельность общего собрания акционеров.

Методологической основой работы является комплекс общенаучных и частнонаучных методов научного познания, включающий в себя диалектический метод, формально-логический метод, анализ, синтез, системный подход, дедукцию, индукцию, аналогию, сравнительно-правовой и другие методы, а также различные способы толкования правовых норм.

Теоретическую основу исследования составляют труды таких ведущих учёных в области гражданского права, как: Агеев А. Б., Борисов А. Н., Вавулин Д. А., Глушецкий А. А., Гуреев В. А., Крапивин О. М., Ломакин Д. В., Маковская А. А., Могилевский С. Д., Новоселова Л. А., Поваров Ю. С., Рожкова М. А., Телюкина М. В., Хегай Е. М. и др.

Нормативную базу исследования составили Конституция Российской Федерации, действующее гражданское законодательство и другие нормативно-правовые акты, регулирующие правовое положение общего собрания акционеров, а также материалы судебной практики по данной теме.

Положения, выносимые на защиту:

1. Cформулировать п. 7 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» в следующей редакции: «Лицо, имевшее право на участие в общем собрании акционеров, вправе обжаловать в суд решение… (далее по тексту)… Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного лица не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло за собой причинение убытков данному лицу».

2. Статью 57 Закона «Об акционерных обществах» дополнить п. 4 в следующей редакции: «В случае если голосующая акция общества находится в залоге, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются в соответствии с договором залога залогодателем или залогодержателем. Полномочия залогодержателя удостоверяются договором залога».

3. Дополнить п. 4 ст. 60 Закона «Об акционерных обществах» абзацем следующего содержания: «В случае отсутствия личной подписи лица, участвующего в общем собрании акционеров, на соответствующем бюллетене, указанный бюллетень является недействительным».

Глава 1. Общее собрание акционеров в системе управления акционерного общества

1.1. Акционерное общество как субъект гражданского права

Большинство исследователей акционерной формы предпринимательской деятельности связывали ее возникновение с образованием в начале XVII в. ряда торговых компаний. Бесспорный приоритет среди них признавался за голландской Ост-Индийской компанией и за английской Ост-Индийской компанией. Голландская компания была учреждена в 1602 г., хотя, по некоторым данным, ее образование произошло во второй половине шестнадцатого столетия. Что касается английской компании, то относительно момента ее создания еще меньше ясности — то 1600 г., то 1613 г., а иногда даже 1625 г.

Однако некоторые ученые видели зарождение элементов акционерной формы не только в структуре упомянутых выше торговых компаний и определяли момент их возникновения более ранними сроками. Так, особое значение коллективного начала, преобладающая роль имущественного участия в деятельности организации и умаление личностного элемента — все эти атрибуты акционерной формы А. И. Каминка выделял уже в структуре так называемых римских обществ откупщиков, представлявших собой объединения лиц, бравших на откуп государственные доходы, а также управлявших государственными имениями. Он, в частности, писал, что «уже в Риме с его хозяйственным строем, насквозь проникнутым элементами строго индивидуалистического предпринимательского строя, создаются предприятия, основанные на принципе господства массы участников. Это и есть господство большинства, когда воля отдельных товарищей является решающей лишь постольку, поскольку ей удается подчинить себе большинство». Иллюстрацией подобных утверждений часто служил пример, приведенный еще Цицероном, касающийся видного римского откупщика Верреса. Документы, относящиеся к деятельности общества откупщиков и компрометировавшие лично Верреса, смогли уничтожить только после оказания ему доверия всеми без исключения членами общества откупщиков.

Дальнейшее развитие элементов акционерной формы видели в структуре немецких горных товариществ, создаваемых для разработки рудников, в коммандитных морских товариществах, получивших широкое распространение в XIII-XIV столетиях. Следующим звеном в этой цепи были союзы итальянских предпринимателей, возникающие в результате принудительных правительственных займов.