Управление в акционерном обществе

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое должно проводиться ежегодно. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее марта и не позднее июня года, следующего за отчетным. На нем решается вопрос об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора и рассматривается представляемый советом директоров годовой отчет. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров общества.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

• • внесение изменений и дополнений в устав общества, реорганизация и ликвидация общества;
• • увеличение или уменьшение уставного капитала общества и способ его осуществления, дробление и консолидация акций;
• • избрание совета директоров и членов ревизионной комиссии, образование исполнительного органа и досрочное прекращение их полномочий, утверждение аудитора общества;
• • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, распределение прибылей и убытков, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
• • принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества;
• • порядок ведения общего собрания, образование счетной комиссии.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Общее собрание акционеров не вправе изменять повестку дня общего собрания, рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания или не отнесенным к его компетенции.

Правом голоса на общем собрании акционеров обладают акционеры — владельцы обыкновенных акций общества и владельцы привилегированных акций общества, которые являются голосующими при принятии решения по рассматриваемым вопросам. Голосующей акцией является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования, кроме случаев, когда повестка дня общего собрания включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли и т. п.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров на дату, устанавливаемую советом директоров общества. Причем дата составления списка участников общего собрания акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания, а в случае внеочередного общего собрания акционеров, содержащего вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, — 85 дней.

Список участников общего собрания представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется заказным письмом. Сообщение акционерам о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а если в повестке стоит вопрос о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней.

Акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2% акций общества, нс позднее 30 дней после окончания финансового года имеют право внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, общее число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Вопрос, внесенный акционером, подлежит включению в повестку дня общего собрания, а выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования, за исключением случаев, когда:

• • акционером не соблюден срок подачи предложений;
• • акционер не является владельцем необходимого для выдвижения предложений количества голосующих акций;
• • представленные данные являются неполными;
• • предложения не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям законодательства РФ.

Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации в нем зарегистрировались акционеры, обладающие не менее 30% голосов. Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания взамен несостоявшегося.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, а также по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества либо акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (присутствие или заочное голосование).

Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера, потребовавшего проведения внеочередного общего собрания, содержит указание на форму его проведения. Причем в этом случае созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров общества не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества или акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества.