Выпуск акционерными банками акций в процессе формирования и увеличения уставного капитала

Целью эмиссии акций для банка является первоначальное формирование уставного капитала (при создании банка) либо его увеличение для расширения деятельности. При этом увеличение капитала производится не для непосредственного привлечения дополнительных ресурсов, а главным образом для того, чтобы обеспечить возможность сделать это в последующем, так как существуют нормативные ограничения достаточности капитала, что отмечалось выше, и другие обязательные нормативы. Эмиссия акций не должна рассматриваться как средство решения проблем недостатка ликвидных средств и привлечения ресурсов для их последующего выгодного размещения.

Выпуск и размещение банковских акций в отличие от акций всех прочих эмитентов регулируется Банком России, который устанавливает более жесткие требования к акциям банков и к процедуре их размещения, что объясняется стремлением сохранить финансовую устойчивость каждого банка и банковской системы в целом. Процедура выпуска акций банками соответствует процедуре эмиссии ценных бумаг, установленной Законом о рынке ценных бумаг, она конкретизирована в инструкции Банка России от 10 марта 2006 г. № 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» .

Банки-эмитенты вправе выпускать только именные акции. Именные акции банка могут выпускаться лишь в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

Акции банков могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% зарегистрированного уставного капитала банка. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Виды акций и объем предоставляемых ими прав определяются в уставе банка. В нем должно быть установлено:

• • количество, номинальная стоимость и права, предоставляемые размещенными акциями, т. е. акциями, приобретенными акционерами;
• • количество, номинальная стоимость, категории (типы) объявленных акций, т. е. акций, которые банк вправе размещать дополнительно, а также права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе этих положений банк не вправе размещать дополнительные акции;
• • порядок и условия размещения банком объявленных акций;
• • возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, а также объем прав по каждому из них.

Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных банком акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав банка по итогам предыдущей эмиссии, относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

Банк, созданный в форме ОАО, вправе проводить открытую подписку (публичное размещение) на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Он также имеет право проводить и закрытую подписку на выпускаемые акции, за исключением случаев, когда возможность ее проведения ограничена уставом банка-эмитента или требованиями правовых актов РФ. Банк, созданный в форме ЗЛО, не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования из ООО в АО) все акции должны быть размещены среди его учредителей.

При учреждении банка категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о его создании. В случае учреждения банка одним лицом в решении о его создании должны быть определены размер уставного капитала, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Увеличение уставного капитала акционерного банка может происходить:

• • во-первых, путем увеличения номинальной стоимости акций, что возможно только при проведении капитализации собственных средств банка-эмитента;
• • во-вторых, путем размещения дополнительных акций. Они могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом банка-эмитента. Их размещение возможно также и при проведении капитализации собственных средств банка, т. е. за счет имущества самого банка.

Таким образом, при проведении капитализации собственных средств банк должен выбрать один из вариантов: повысить номинальную стоимость акций пропорционально увеличению уставного капитала, не изменяя количества обращающихся акций, либо выпустить дополнительные акции на сумму капитализируемого имущества, не меняя их номинальной стоимости. При втором варианте увеличения уставного капитала дополнительные акции распределяются среди всех акционеров, каждому распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему уже принадлежат, пропорционально их количеству. При обоих вариантах сумма, на которую увеличивается уставный капитал банка за счет его имущества при капитализации собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов (собственных средств) банка-эмитента и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

В случае размещения дополнительных акций по подписке их оплата осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) банка, исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной. При размещении акций, цена покупки или спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, их рыночная стоимость определяется с учетом этих цен. Цена размещения дополнительных акций акционерам банка с учетом их преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены продажи иным лицам, но не более чем на 10%.

Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

• 1) принятие решения о размещении акций;
• 2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;
• 3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций. В случае их размещения путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, регистрация сопровождается регистрацией проспекта акций;
• 4) размещение акций;
• 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Приобретение и получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, свыше 1% акций банка-эмитента требует уведомления Банка России, а более 20% - получения предварительного согласия Банка России.

При создании банка с иностранными инвестициями нерезиденты — учредители до заключения сделок по передаче акций должны получить предварительное разрешение Банка России на участие в уставном капитале кредитной организации. Под предварительным разрешением понимается принципиальное согласие Банка России на участие конкретного нерезидента в создании кредитной организации — резидента.

Решение о размещении акций принимает уполномоченный орган банка — общее собрание акционеров или совет директоров.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждается советом директоров (наблюдательным советом) банка-эмитента на основании решения об их размещении.

Государственную регистрацию выпуска акций банков и других кредитных организаций осуществляет Банк России. В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

• — выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 1000 млн руб. и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;
• — выпуски акций при реорганизации кредитных организаций;
• — выпуски опционов кредитных организаций.

Остальные выпуски акций кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.

Размещение акций при создании банка производится среди учредителей на основании подписки. Дополнительные акции могут размещаться посредством:

• • подписки;
• • распределения;
• • конвертации.

Подписка на акции может производиться путем заключения банком-эмитентом:

• • договоров мены акций с инвесторами на принадлежащие им банковские здания, а при наличии разрешения Совета директоров Банка России — иное имущество в неденежной форме. Предельный размер имущества в виде банковских зданий (помещений) в уставном капитале вновь создаваемого банка не должен превышать 20%;
• • договоров купли-продажи с покупателями акций, оплачиваемых в валюте РФ и иностранной валюте, в том числе при капитализации начисленных, но не выплаченных акционерам дивидендов. Последние используются па капитализацию при согласии акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов.

При заключении договоров купли-продажи акций банк может пользоваться услугами посредников (брокеров). Размер вознаграждения посредника, участвующего в продаже дополнительных акций банка, не должен превышать 10% их цены. Дополнительные акции должны быть полностью оплачены при размещении.

Распределение акций среди акционеров происходит в случае капитализации собственных средств, т. е. при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества самого банка-эмитента. В этом случае размещение акций среди акционеров производится на основании решения уполномоченного органа банка-эмитента о капитализации собственных средств. Заключения каких-либо договоров не требуется. На капитализацию могут быть направлены:

• • сумма добавочного капитала, включающая прирост имущества при переоценке (результаты проведенных переоценок принимаются в расчет на основании данных последнего годового бухгалтерского отчета, подтвержденного аудиторской организацией) и (или) эмиссионный доход;
• • остатки нераспределенной прибыли.

Конвертации в акции нового выпуска подлежат:

• • ранее выпущенные конвертируемые ценные бумаги (например, облигации, конвертируемые в акции);
• • ранее выпущенные акции с меньшей (большей) номинальной стоимостью при консолидации (дроблении) акций и увеличении (уменьшении) уставного капитала путем повышения (снижения) номинальной стоимости акций;
• • акции реорганизуемых кредитных организаций путем слияния, присоединения, выделения, разделения, а также внесенные доли при преобразовании банка из ООО в АО;
• • ранее выпущенные ценные бумаги, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.

При любом способе размещения акций их количество не должно превышать числа (в штуках), указанного в решении об их выпуске. Может быть продано меньшее количество акций по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках). Размещение акций должно быть закончено:

• • при учреждении банка — не позднее чем через 30 календарных дней с момента свидетельства о его государственной регистрации;
• • при реорганизации банка — до государственной регистрации их выпуска;
• • в остальных случаях — в срок, установленный решением о выпуске, но не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Оплата акций в валюте РФ юридическими лицами производится только в безналичном порядке, а физическими лицами — как наличными средствами, так и в безналичном порядке. Валюта РФ, поступающая в оплату дополнительных акций в безналичном порядке, должна зачисляться непосредственно на накопительный счет кредитной организации в Банке России. На этот же счет зачисляются средства при капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов. Накопительный счет для поступления средств в валюте РФ открывается в Банке России по месту ведения корреспондентского счета банка-эмитента. В случае оплаты акций за счет имущества банка-эмитента, капитализируемая часть собственных средств, направляемая на увеличение уставного капитала, не зачисляется на накопительный счет.

С накопительного счета денежные средства могут:

• — перечисляться на корреспондентский счет банка в Банке России — после регистрации итогов выпуска;
• — возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;
• — возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них. Возврат средств инвесторам производится банком-эмитентом платежными поручениями на расчетные, текущие, корреспондентские, депозитные (для физических лиц) счета или через кассу банка-эмитента (для физических лиц).

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

Средства, поступающие в оплату акций вновь создаваемого банка до выдачи ему лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете, открытом в Банке России после регистрации банка.

Оплата акций банка при их первичном размещении может производиться в иностранной валюте, если это предусмотрено в регистрационных документах. Иностранная валюта должна поступать на счет банка-эмитенга, открываемый в Сбербанке России, Внешторгбанке России или первоклассном банке группы развитых стран. Банк может использовать средства, поступившие на данный валютный счет, в том же порядке, что и средства накопительного счета.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций проводится регистрирующим органом — Банком России. Не позднее 30 календарных дней после завершения размещения акций банк-эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций. Регистрирующий орган осуществляет контроль за своевременным представлением эмитентом отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В том случае, если размещено меньшее количество акций, чем предусмотрено решением об их выпуске, регистрация итогов выпуска осуществляется в объеме фактически размещенных ценных бумаг. Неразмещенные акции подлежат погашению.

После регистрации итогов выпуска акций средства, находящиеся на накопительном счете банка-эмитента в Банке России, перечисляются на его корреспондентский счет. Снимаются все ограничения и запреты на использование денежных средств в валюте РФ и иностранной валюте, иного имущества, внесенного в оплату размещенных акций.

Банк-эмитент должен опубликовать итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было дано сообщение о выпуске, с указанием данных, которые он считает целесообразным довести до сведения общественности, а также способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска.

Регистрирующие органы осуществляют ведение реестра зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг, а также выпусков ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена и возобновлена.

Если хотя бы один из выпусков ценных бумаг, находящихся в обращении, сопровождался регистрацией их проспекта, банк обязан представлять в регистрирующий орган, утвержденный уполномоченным органом, ежеквартальный отчет по ценным бумагам.

В 2011 г. было зарегистрировано 250 выпусков акций на сумму 132,0 млрд руб., в том числе на сумму 125,8 млрд руб. зарегистрированы выпуски, связанные с увеличением уставного капитала, на сумму 4,9 млрд руб. — с учреждением и преобразованием кредитных организаций и на сумму 1,3 млрд руб. — с конвертацией ранее выпущенных ценных бумаг (дробление, консолидация, уменьшение номинальной стоимости, конвертация привилегированных акций). В 2010 г. было зарегистрировано 202 выпуска акций на сумму 110,3 млрд руб., аналогичные объемы выпусков составили соответственно 106,0, 1,3 и 3,0 млрд руб. В зарегистрированных в 2009 г. 258 выпусках акций на сумму 454,0 млрд руб. — соответственно 414,2, 6,7 и 31,3 млрд руб.