Основные процедуры реорганизации

В названном выше Положении ЦБ РФ № 365 от 29.08.2012 обозначены следующие основные этапы и процедуры присоединения или слияния банков.

• 1. Соответствующие органы управления каждого из реорганизующихся банков принимают решения о проведении общего собрания участников банка с повесткой дня такого собрания о реорганизации. В течение 5 рабочих дней после принятия данного решения банки информируют об этом ТУ Банка России по месту своего нахождения. ТУ вправе проверить деятельность таких реорганизующихся банков.
• 2. Банки проводят общие собрания участников. По итогам собраний составляются протоколы, которые должны быть представлены в ТУ ЦБ РФ по предполагаемому месту нахождения банка, который возникнет в итоге реорганизации. Каждый из протоколов должен подтверждать:
  • • принятие решения о реорганизации в форме слияния или присоединения;
  • • утверждение передаточного акта (для банка, который присоединяют);
  • • одобрение проектов учредительного документа нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительном документе (учредительного документа в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения);
  • • одобрение проектов положений о новых филиалах возникающего банка;
  • • утверждение договора о слиянии или присоединении;
  • • определение представителей банков, уполномоченных на подписание договора.

Общее собрание участников каждого из банков может принять решение о назначении аудитора для заключения с ним договора о получении аудиторского заключения о достоверности финансовой отчетности банка и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых банком процедур, связанных с реорганизацией.

Договор о слиянии или присоединении должен содержать:

• • порядок и условия слияния или присоединения;
• • порядок конвертации паев (акций) каждого из банков в паи (акции) нового банка;
• • дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в совместном общем собрании участников банков. В договоре также может содержаться подтверждение открытия филиалов нового банка.
• 3. Каждый из банков не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников, на котором принято решение о реорганизации, направляет письменное уведомление о принятом решении в ТУ Банка России по месту своего нахождения, а также в ТУ по предполагаемому месту нахождения нового банка (если он будет располагаться на территории, не подведомственной ТУ по месту нахождения реорганизуемого банка). К уведомлению прилагается заверенная копия указанного выше протокола общего собрания участников банка, на котором было принято решение о реорганизации.
• 4. Реорганизуемые банки, действующие в форме ООО, проводят совместное общее собрание участников^[1]. По итогам такого собрания составляется протокол, который затем представляется в ТУ ЦБ РФ по предполагаемому месту нахождения нового банка. Протокол должен подтверждать:
  • • утверждение регламента проведения совместного общего собрания;
  • • утверждение учредительного документа нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительном документе (учредительного документа в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о новых филиалах банка;
  • • утверждение бизнес-плана нового банка (в случаях, предусмотренных в соответствующих нормативных актах Банка России);
  • • избрание совета директоров нового банка;
  • • избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера нового банка. Общее собрание также должно утвердить уполномоченное лицо.

Как было отмечено, в России пока имело место только одно слияние двух банков. С учетом этого дальнейшие процедуры целесообразно рассмотреть на примере присоединения одного банка к другому.

5. Уполномоченные участниками реорганизуемых банков лица (лицо) в течение 30 календарных дней с даты проведения указанных собраний направляют в Банк России пакет надлежащих документов (см. п. 25.1 Инструкции ЦБ РФ № 135 и п. 4.1 Положения ЦБ РФ № 365).

Банк России, получивший указанные документы, выдает письменное подтверждение их получения этим уполномоченным лицам (лицу).

6. Центробанк рассматривает полученные документы в срок не более 1 месяца с даты их получения и принимает решение о регистрации изменений в учредительном документе (учредительного документа в новой редакции) банка и о выдаче ему лицензии (если банк ходатайствует о выдаче ему новой лицензии). В течение 3 рабочих дней с даты принятия указанного решения ЦБ РФ направляет в уполномоченный регистрирующий орган по месту нахождения банка 1 экземпляр документов, необходимых для регистрации юридических лиц (п. 1 ст. 17 Закона о регистрации).

Далее следуют завершающие регистрационные процедуры.

7. После получения необходимых документов от уполномоченного регистрирующего органа и соответственно от ЦБ РФ реорганизованный банк закрывает корреспондентский счет присоединенного банка, открывает корреспондентские субсчета новым филиалам, о реквизитах которых информирует всех своих кредиторов.

Банк России рассматривает и решает вопрос о выдаче реорганизованному банку лицензии с учетом имевшихся у банков лицензий.

• [1] Данная норма в отношении паевых банков закреплена в ст. 52 и 53 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Банки — акционерные общества совместное общее собрание акционеров не проводят. Не очень ясно, чем вызван такой разный подход.