Эмиссионные ценные бумаги

Эмиссионные ценные бумаги выпускаются в большом количестве с одинаковыми правами по каждой ценной бумаге выпуска. В связи с массовым характером их эмиссия подлежит более строгому государственному регулированию.

Эмиссия эмиссионных ценных бумаг проводится эмитентом по определенной процедуре в соответствии со ст. 19 Закона «О рынке ценных бумаг» и предусматривает несколько этапов:

• • принятие решения о размещении ЭЦБ;
• • утверждение решения об их выпуске;
• • государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, которая обязательно сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (исключения из этого правила перечислены в Законе «О рынке ценных бумаг», ст. 22);
• • размещение ЭЦБ и государственная регистрация отчета об итогах выпуска.

Особенности эмиссии различных видов ЭЦБ предусмотрены соответствующими нормативными правовыми актами.

В отечественном обороте эмиссионные ценные бумаги в соответствии со ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг» представлены акциями, облигациями (государственными и муниципальными, корпоративными), опционом эмитента, российской депозитарной распиской.

Нормативная база

Закон «О рынке ценных бумаг».

Эмиссия и обращение акций и облигаций акционерного общества регулируются также Законом «Об акционерных обществах».

Рассмотрим подробно каждый вид эмиссионных ценных бумаг.

Акция

Акция является основным видом долевых ценных бумаг. Закон «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную, именную, бездокументарную ценную бумагу. Акция закрепляет за ее владельцем (акционером) три вида прав:

• • на часть прибыли акционерного общества, получаемую в виде дивидендов;
• • участие в управлении акционерным обществом;
• • часть имущества, остающегося после его ликвидации (ликвидационная стоимость).

Владелец акций может иметь дополнительные права, которые установлены законом: получать информацию о компании, требовать выкупа у него акций компании, если акционер не участвовал в голосовании или голосовал против некоторых решений, перечень которых определен в Законе «Об акционерных обществах».

Дополнительные права акционера связаны также с владением пакетом акций, но и накладывают на него некоторые обязанности. Например, владение пакетом акций в размере не менее 1% от капитала дает инвестору право ознакомиться с полным списком акционеров; владение не менее чем 2% голосующих акций общества позволяет акционеру внести вопросы в повестку дня; владение не менее чем 10% голосующих акций позволяет созвать внеочередное собрание акционеров; с владением более 30% акций публичного общества связана обязанность предложить всем остальным акционерам выкупить их акции.

В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» акции публичных акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого АО. При продаже акций непубличного АО их владелец должен получить согласие других акционеров.

Акционерное общество может разместить акции в следующих случаях:

• • при его создании (учреждении);
• • увеличении уставного капитала;
• • реорганизации.

Размещение акций привлекательно для эмитента по следующим причинам. Во-первых, покупка акций является формой долгосрочного финансирования основных и оборотных фондов эмитента. Акционерное общество не несет никаких обязательств по возврату инвесторам вложенного в покупку акций капитала. Во-вторых, эмитент может производить разделение (сплит) и консолидацию номиналов акций, приводящие к увеличению или уменьшению количества акций без изменения величины уставного капитала. Данные корпоративные действия влияют на предложение акций на рынке и отражаются на капитализации компании. В-третьих, дивиденды выплачиваются из чистой прибыли акционерного общества, но их выплата обществом не гарантируется — при определенных условиях АО не имеет права выплачивать дивиденды по акциям (ст. 43 Закона «Об акционерных обществах»). Даже при наличии прибыли АО может не выплачивать дивидендов, направив всю прибыль на развитие бизнеса. В-четвертых, размер дивидендов по обыкновенным акциям законодательно не установлен (по привилегированным акциям фиксируется в уставе АО).

Размещение именных, бездокументарных акций, несмотря на определенные организационные сложности, имеет очевидные преимущества:

• 1) позволяет знать состав акционеров;
• 2) решает проблемы с определением состава акционеров при проведении годового общего собрания и начисления дивидендов;
• 3) снимает вопрос о подделке акций;
• 4) ускоряет обращение акций;
• 5) упрощает процедуру налогообложения;
• 6) позволяет контролировать процессы скупки контрольного пакета акций и перехода контроля над компанией. Количество акций, которое дает возможность осуществлять полный контроль за деятельностью акционерного общества, называется контрольным пакетом акций. Величина контрольного пакета зависит от количества акционеров: чем больше акционеров, тем меньше контрольный пакет. В крупнейших компаниях контрольный пакет составляет до 30% от общего количества акций.

Согласно Закону «Об акционерных обществах» акции могут быть размещенными и объявленными. Размещенными признаются те акции, которые оплачены акционерами. Решение о выпуске объявленных акций принимается общим собранием акционеров и отражается в уставе АО.

Акционерное общество может размещать обыкновенные и привилегированные акции.

Для привлечения акционеров и предоставления им привлекательных условий инвестирования акционерное общество может выпускать различные типы привилегированных акций:

• • кумулятивные привилегированные акции — предусматривают возможность накопления дивидендов;
• • акции с долей участия — позволяют их владельцам получить дополнительные дивиденды сверх фиксированной величины;
• • конвертируемые привилегированные акции — могут быть обменены на обыкновенные акции в определенный период времени и по заранее установленному курсу;
• • акции с корректируемой ставкой дивидендов — дивиденды изменяются в зависимости от колебаний процентных ставок по краткосрочным государственным облигациям или другим финансовым инструментам;
• • отзывные привилегированные акции — могут быть отозваны акционерным обществом, а также их владельцами по цене с надбавкой к номиналу.

Привилегированные акции привлекательны для консервативных инвесторов и имеют ряд преимуществ по сравнению с обыкновенными акциями. Во-первых, это фиксированный дивиденд (в виде твердой денежной суммы, процента от номинальной стоимости либо установленного порядка расчета). Во-вторых, получение дивидендов в первую очередь по сравнению с получением дивидендов по обыкновенным акциям. В-третьих, в случае ликвидации АО получение определенной уставом общества фиксированной ликвидационной стоимости в первоочередном порядке по сравнению с владельцами обыкновенных акций.

В общем случае владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, следовательно, не могут участвовать в управлении АО. Владельцы привилегированных акций приобретают право голоса на общем собрании акционеров только в следующих случаях:

1) реорганизации и ликвидации АО; 2) ограничения прав; 3) при неполной выплате или невыплате дивидендов до момента их полной выплаты (кроме кумулятивных привилегированных акций); 4) решения годового собрания акционеров не выплачивать накопленные дивиденды или выплачивать их не полностью по кумулятивным акциям на период до их полной выплаты.

Различают несколько видов стоимости (цен) акций.

Номинальная стоимость. Из номинальных стоимостей всех выпущенных акций формируется уставный капитал АО. При этом доля номинальной стоимости размещенных привилегированных акций не может быть больше 25% уставного капитала АО. Законом «Об акционерных обществах» в ст. 25 установлено, что номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества, номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми. Кроме того, номинальная стоимость привилегированных акций публичного АО должна быть выше номинальной стоимости его обыкновенных акций. Номинальная стоимость имеет значение при организации акционерного общества, при формировании его уставного капитала и расчете дивидендов, когда они определяются в процентах от номинальной стоимости.

Уставный капитал публичного акционерного общества не может быть меньше 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб.

Акционерное общество может увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акции или путем их дополнительного выпуска.

Акционерное общество может (а в предусмотренных Законом «Об акционерных обществах» случаях, связанных со снижением стоимости чистых активов общества по сравнению с размером уставного капитала, обязано) уменьшить размер уставного капитала либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем уменьшения их количества.

Решение об уменьшении уставного капитала имеет для общества серьезные последствия, поскольку о нем должны быть извещены кредиторы, которые имеют право потребовать досрочного погашения задолженности.

Эмиссионная цена — цена размещения акции на рынке ценных бумаг, т. е. цена, по которой ее приобретает первый владелец. Эмиссионная цена акции может быть выше номинальной стоимости или равна ей. Чем привлекательнее акции на рынке, тем выше цена их размещения.

Превышение эмиссионной цены над номинальной стоимостью позволяет сформировать эмиссионный доход. Он не может быть использован на цели потребления и относится к добавочному капиталу акционерного общества.

Рыночная (курсовая) цена. Рыночная цена акций на вторичном рынке устанавливается на торгах на фондовой бирже и отражает теоретическую стоимость акции при условии эффективного рынка, характеризующегося большим объемом сделок, надлежащим раскрытием информации об эмитентах акций. Биржевой курс в конечном счете определяется равновесным соотношением спроса и предложения.

В практической деятельности за рыночную цену принимается только цена сделок. Кроме этого, чаще всего эталонным показателем рыночной цены является цена закрытия (которая определяется на основе сделок в течение последнего часа торгов на бирже).

Балансовая стоимость. Определяется как частное от деления стоимости чистых активов компании на количество акций, находящихся в обращении.

Ликвидационная стоимость. Показывает акционеру, какую часть стоимости имущества он может получить в случае продажи активов АО и прекращения им своей деятельности. Для владельцев привилегированных акций она фиксируется в уставе акционерного общества. Для владельцев обыкновенных акций ликвидационная стоимость определяется по остаточному принципу после расчетов со всеми кредиторами и владельцами привилегированных акций.

Акция — это инвестиционный инструмент. Источниками дохода от инвестиций в акции могут быть:

• • дивиденды;
• • доход от реинвестирования дивидендов;
• • прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акций на рынке.

Принятие адекватного инвестиционного решения предполагает оценку теоретической стоимости акции и сравнение ее с текущей рыночной ценой.

Но оценка теоретической стоимости акции является весьма сложной задачей, поскольку существует неопределенность в выплате дивидендов в силу того, что эмитент акций не несет никаких обязательств по выплате дивидендов, что позволяет говорить об акции как о рискованном финансовом инструменте.

Для оценки инвестиционной привлекательности акций используется большое количество фундаментальных показателей, в том числе дивиденд, EPS, P/EPS, рыночная капитализация компании.

Дивиденд. Решение о выплате дивидендов на размещенные акции принимается общим собранием акционеров по представлению совета директоров. Предложенный им размер выплат может быть изменен собранием только в сторону уменьшения. Общество может выплачивать дивиденды при соблюдении следующих условий:

• • полная оплата уставного капитала;
• • выполнение решения о выкупе всех акций АО;
• • стоимость чистых активов общества должна быть не меньше его уставного капитала, резервного фонда и разности между определенной уставом ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и их поминальной стоимостью и не станет меньше этой суммы в результате выплаты дивидендов;
• • общество не отвечает признакам несостоятельности (банкротства) и в результате выплаты дивидендов не станет отвечать этим признакам.

Дивидендная политика является важнейшим направлением финансового управления акционерным обществом. От размера выплат зависят доходы акционеров, оценка акций инвесторами и возможности дополнительного размещения ценных бумаг на фондовом рынке.

EPS {Earnings Per Share) показывает чистую прибыль, приходящуюся на одну обыкновенную акцию, следовательно, характеризует финансовые результаты работы компании безотносительно проводимой ею дивидендной политики. Значения EPS различаются по отраслям или компаниям одной отрасли и характеризуют привлекательность акций. Сопоставление EPS и дивидендов показывает, какая часть чистой прибыли направляется на выплату дивидендов.

P/EPS (Р/Е) показывает, сколько приходится платить за один рубль чистой прибыли компании при покупке акции. Этот показатель характеризует недооцененность акции компании, если он ниже среднеотраслевых значений, и ее переоцененность, если показатель P/EPS выше среднеотраслевых. Поэтому P/EPS называют показателем времени покупки.

Высокое значение P/EPS указывает на то, что инвесторы испытывают большую уверенность в способности компании генерировать прибыль в будущем. Но оно также может свидетельствовать о том, что цена завышена по сравнению с ее теоретической стоимостью.

Рыночная капитализация компании — это суммарная рыночная цена ее акций. Ее величина зависит от количества выпущенных акций и их рыночной (курсовой) цены. Отношение стоимости чистых активов к рыночной капитализации показывает, какая величина чистых активов компании приобретается на один рубль, вложенный в ее акции. При прочих равных условиях чем выше этот показатель, тем привлекательнее акции компании.