Стратегии на рынке М&А

Рассмотрим доминирующие стратегии на рынке М&А.

Сервисная дифференциация предлагает сопутствующие продукту услуги, превосходящие услуги конкурентов: консультации, послепродажное обслуживание, скорость поставок, установка, обучение и т. д.

Избавление от непрофильных активов происходит параллельно с приобретением новых через реализацию стратегии широкой дифференциации как основы конкурентного преимущества. В этом случае реализуется предложение товаров и услуг с покупательскими свойствами, которыми не обладают аналогичные товары или услуги конкурентов, предоставление более высокой потребительской ценности.

Англо-голландский концерн Unilever, специализирующийся на рынке продуктов питания и бытовой химии, после изучения эффективности своего подразделения по производству замороженных продуктов питания, испытывая в Европе сильнейшую конкуренцию со стороны собственных брендов торговых сетей, продал этот сегмент. В 2004 г. это подразделение получило выручку в размере 2 млрд и было продано за 2,5 млрд евро^[1].

Избавляясь от непрофильных активов, Unilever в полной мере реализовал стратегию оптимизации издержек с целью дифференцирования бизнеса, объявив о приобретении 82% акций российской компании «Калина», выпускающей косметику под марками «Черный жемчуг», «Чистая линия», «Бархатные ручки», «100 рецептов красоты», «32», «Лесной бальзам», Dr. Scheller, исходя из оценки всего бизнеса в 500 млн евро. Сделка с компанией «Калина» позволила концерну Unilever сразу получить статус одного из лидеров в России в сегменте средств по уходу за кожей (более 30% рынка) и полостью рта (более 45% рынка). Акции концерна «Калина» взлетели вверх на 40% после информации о том, что компания Unilever заключила соглашение о приобретении 82% его акций.

Как и предполагалось, после сделки «Калина» получила доступ к технологиям работы Unilever, что позволило ей улучшить политику дистрибуции, выйти из нижнего ценового сегмента, больше не продаваться на рынках и в киосках.

Сам концерн Unilever владеет такими косметическими брендами, как Dove, Pond’s, St. Ives, получая в этой категории до трети всей выручки корпорации. Конкурентами Unilever в этом сегменте являются L’Oreal (средства ухода за кожей и шампуни), а также Colgate-Palmolive (зубная паста и средства для ухода за полостью рта). С учетом оптимизации издержек Unilever может значительно расширить ассортимент и увеличить долю рынка. С 2010 г. концерн является вторым по величине в мире производителем потребительских товаров после Procter&Gamble.

Таким образом, продолжился раздел международными корпорациями российского потребительского и, в частности, парфюмерно-косметического рынка.

ProcterKGamble продали свое подразделение по производству картофельных чипсов Pringles, которое безуспешно пытались продать многие годы, компании Kellogg за 2,7 млрд долл, наличными (рис. 4.14). Одновременно P&G объявила о том, что достигнутое ранее соглашение о продаже Pringles другой американской компании, Diamond Foods, расторгнуто по взаимной договоренности сторон. Ранее Diamond Foods сообщила о том, что в отношении нее начато расследование Комиссией по ценным бумагам и биржам США в связи с обнаруженными ошибками в отчетности.

Рис. 4.14. Kellogg’s в 2012 г. купил бренд Pringles у Procter&Gamble.

Pringles имеет производства в США, Европе и Азии, ее оборот в 2011 г. составил 1,5 млрд долл, в 140 странах мира. Акции Kellogg в начале торговой сессии в Ныо-Иорке выросли на 3,9%, акции P&G подорожали на 0,4%.

Крупнейшая мировая медиакомпания AOL Time Warner по результатам 2002 г. поставила рекорд корпоративных убытков — 98,7 млрд долл. — сумма, равная ВВП Египта или двум ВВП Новой Зеландии. Рыночная капитализация компании снизилась на 100 млрд долл, из-за неудачного слияния America On-Line (AOL) с Time Warner.

Крупнейший медиамагнат Р. Мердок не теряет надежды объединить свою компанию 21st Century Fox с Time Warner в гигантский медиаконгломерат. В 21st Century Fox входит группа телеканалов Fox, National Geographic, кинокомпания Twentieth Century Fox Film, сотни региональных вещателей, а компании Time Warner принадлежит телеканал CNN, а также компании.

New Line Cinema, Cartoon Network, HBO, Warner Bros, и др. В случае слияния выручка объединенной корпорации могла составить 65 млрд долл.^[2]

Дифференциация персонала — наем и обучение сотрудников, превосходящие по эффективности своей работы работников конкурентов. Обучение и тренинги персонала должны быть направлены как на выработку и контроль KPI, так и развитие коммуникабельности, ответственности, надежности.

Дифференциация имиджа — формирование имиджа компании и (или) ее продукта, который выделял бы их среди конкурирующих марок, что позволяет получать дополнительную премию к цене продукта.

Тип стратегии (рис. 4.15) способен мотивировать компанию на активные действия по консолидации рынка: горизонтальная интеграция — наименее рискованный вариант.

Рис. 4.15. Матрица стратегического развития бренда в модели М&А.

Как показывает практика, лучшая мотивация для М&А — усиление финансовых возможностей объединенной корпорации, сети дистрибуции и инвестирование свободных средств, наихудшая — технологическая, /'/-интеграция и «вертикальная интеграция» в отрасли (рис. 4.16). Результаты М&А через два года лучше, чем через год, а сял7г-сделки компании опережают рынок уже на 27,5%^[3].

По сути, маркет-мейкеры, выполняющие функции брокеров и знающие промышленный сектор, занимаются формированием рынка. Их интересуют сведения о технически недооцененной компании, когда цена ее покупки ниже стоимости чистых активов. Такая ситуация происходит, когда балансовая стоимость активов предприятия становится ниже их рыночной стоимости, в основном из-за консервативных принципов оценки материальных ценностей, недооценки торговых марок, патентов, лицензионных соглашений.

На рис. 4.17 схематично представлены основные стратегии проведения М&Л-сделок.

Рис. 4.16. Капитализация компании по отношению к рынку через 12 мес.

после сделки М&А, %¹

Рис. 4.17. Основные стратегии на рынке М&А.

Теория и практика

Советы компании-поглотителю:

• 1) необходимо учитывать возможные потери в ходе реструктурирования: цена поглощаемой компании должна быть максимально близка к стоимости чистых активов;
• 2) заслуживает внимания предприятие с неизношенным оборудованием, крупной долей рынка, экспортным потенциалом;
• 3) любая информация о прошлой деятельности имеет отношение только к прошлому, поэтому к ней должно быть осторожное отношение;^[4]
• 4) инфляция, воздействие роста цен на энергоресурсы уменьшает стоимость приобретенного бизнеса;
• 5) необходимо учитывать опасность чрезмерной зависимости от клиентов, бизнес которых находится в госсобственности;
• 6) цена покупки может быть только надводной частью «айсберга». Например, сделка по поглощению Rover обошлась компании BMW в 800 млн фунтов, но затем в течение 5 лет вложения составили 3,5 млрд фунтов;
• 7) на практике проработка стратегии реструктурирования чаще важнее стратегии приобретения.

Компания-поглотитель должна видеть очевидные ценности в получении плацдарма для выхода на новые рынки, приобретение необходимых экспертиз и ноу-хау, рационализации операций для достижения экономии на масштабах производства.

Очевидно, сопротивление компании-поглотителю заключается в повышении затрат захватчика и получении от него или третьей стороны максимальных финансовых средств. Утечка информации об оспаривании прав на землю или его аренду остудит пыл поглотителей. Кроме того, якобы имеющие место ограничительные условия на лицензии, патенты и торговые марки, вовремя не профинансированные пенсионные фонды и отсутствие складских запасов могут дать поглощаемой компании временную передышку. Есть и другие способы противостояния захвату бизнеса (рис. 4.18).

Рис. 4.18. Противостояние захвату бизнеса: попытка компании вернуть акции через привлечение внимания бизнес-сообщества к проблеме (объявление взято из газеты «Коммерсантъ»).

Следует упомянуть конгломератную с? пра?пегию вертикальных приобретений. которые создают добавочную стоимость посредством приобретения контроля над поставщиками, дистрибьюторами и т. д. Отметим, что уязвимость компании-захватчика усиливается накануне и в период поглощения — до определенного момента ей приходится скрывать бенефициаров^[5] будущей сделки.

Прежде чем планировать коммуникацию, нужно понять, с какой целью вас атакуют. Существует ряд методов защиты компании от недружественного поглощения.

• 1. «Отравленная пилюля» (англ. Poison Pill) — крайне редко использующийся в России способ создания особого вида ценных бумаг / выпуск ценных привилегированных акций (англ. Authorization of Preffered stock).
• 2. «Акулья отрава» (англ. Shark Repellent) — поправки к уставу, затрудняющие смену директоров (например, в свое время метод был использован в «Газпроме», объединении «Красное Сормово»).
• 3. «Золотой парашют» (англ. Golden Parachute) — защита высшего руководящего звена, заключающаяся в выплате крупной финансовой компенсации при увольнении, — опробована в свое время «Роснефтью» и «Газпромом» при размещении ценных бумаг на западных рынках.
• 4. Предоставляемые преимущества (англ. Lock-up options) — предлагаются с целью привлечения на свою сторону защитника в лице крупной дружественной компании, так называемого белого рыцаря (англ. White Knight), по выкупу самых ценных активов.
• 5. Продажа наиболее значимых активов (англ. Crown Jewels).
• 6. Обмен пакетами акций между компаниями-союзниками (англ. Strategic Stakes) — создание недолговечных альянсов между партнерами.
• 7. Продление срока действия совета директоров / разделение совета директоров (англ. Staggered Board) — даже приобретение контрольного пакета акций лишает компанию-поглотитель возможности контролировать ситуацию.
• 8. Тактика выжженной земли (англ. Scorched Earth Policy) — кардинальные меры, предпринимаемые с целью превращения поглощаемой компании в непривлекательный актив.
• 9. «Защита Пэк-Мэна» (англ. Рас-Man Defense Strategy) — массированная скупка акций компании-поглотителя.
• 10. Выкуп собственных акций (англ. Shares Buy-back).

Case Study

В марте 2018 г. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривал скандальное дело о «золотом парашюте» экс-президента «Ростелекома» А. Провоторова. Миноритарии О. Ашурков и В. Савченко вместе с Росимуществом требовали признать незаконным решение совета директоров о выплате экс-главе компании 200,88 млн руб. Следующим иском миноритарии обещали оспорить сам факт его переназначения главой «Ростелекома».

Истцы считали решение совета директоров нелегитимным, доказывая, что он вообще не имел права рассматривать вопрос компенсации и включил его в повестку «с грубейшими нарушениями». Акционеры считали, что совет директоров нанес ущерб не только им, но и компании. По мнению истцов, расторгнутый контракт с Провоторовым и заключен был незаконно, однако его они были намерены оспорить в новом иске^[6].

В декабре 2014 г. в деловой прессе прошла информация, что после долгих судебных разбирательств Провоторов все-таки вернул свой «золотой парашют» компании «Ростелеком».

• [1] Данные компании Morgan Stanley.
• [2] Хвостик Е. Time Warner нс нужно 80 млрд долл, от Руперта Мердока. Медиакорпора-ция отказалась от слияния с 21st Century Fox // Коммерсантъ. 16.07.2014. URL: http://www.kommersant.ru/doc/2 526 553.
• [3] Данные компании KPMG.
• [4] Диаграмма KPMG.
• [5] 2 Beneficiary (англ.) — лицо, получающее выгоду, в данном случае — от сделки.
• [6] Горшкова А., Заиина А., Балашова А. ВАС избавился от рейдеров. URL: http://www.kommersant.ru/doc/2 330 590.