Закон места совершения акта

Это родовая привязка обязательственного статута правоотношения, которая предполагает применение права того государства, на чьей территории совершен частноправовой акт. Общепризнанное положение заключается в том, что форма внешнеторговой сделки подчиняется праву того государства, на чьей территории она заключена. Частный случай понимания закона места совершения акта — специальная коллизионная привязка закон формы акта, основанная на исходном общем принципе права: место управляет актом. Форма любого официального юридического акта регулируется правом того государства, на чьей территории этот акт имеет место. Это положение имеет императивный характер, поэтому абсолютно исключена возможность использования иностранной формы официальных документов.

По общему правилу, закон места совершения акта регулировал формальный статут правоотношения, т. е. порядок подписания и форму сделки (см. прежнюю редакцию ст. 1209 ГК РФ). В соответствии с новой редакцией ст. 1209 ГК РФ форма сделки подчиняется праву, применимому к самой сделке. Неизменным осталось положение российского законодательства, согласно которому сделка в РФ не может считаться недействительной в случае соответствия ее требованиям российского права, если по праву места ее совершения эта сделка является недействительной с точки зрения формы. Вместе с тем в новой редакции ГК РФ это положение было уточнено: данное правило применяется лишь в случае, если личным законом хотя бы одной из сторон совершенной за границей сделки является российское право (п. 1 ст. 1209 ГК РФ). Это норма императивного характера (ст. 1209 ГК РФ). Таким образом, если личным законом одной из сторон обязательственных отношений является российское право, форма сделки должна соответствовать либо российскому праву, либо праву места ее совершения (п. 1 ст. 1209 ГК РФ). При этом суд должен исходить из общего правила, согласно которому сделка не может быть признана недействительной, если по своей форме она соответствует праву одной из указанных стран^[1].

Прежняя редакция и. 2 ст. 1209 ГК РФ устанавливала примат российского права при регулировании формального статута сделки, участником которой является российское юридическое лицо, — форма такой сделки подчинялась российскому праву независимо от места ее совершения. Согласно новой редакции ГК РФ для договоров об учреждении юридических лиц и сделок, связанных с осуществлением прав участников юридических лиц, установлены дополнительные правила, в соответствии с которыми, если правом страны учреждения юридического лица определены специальные правила для таких сделок, их форма должна подчиняться праву этой страны (п. 2 ст. 1209 ГК РФ). Форма сделки, возникновение, переход, ограничение или прекращение прав по которой подлежат обязательной государственной регистрации в РФ, подчиняется российскому праву (п. 3 ст. 1209 ГК РФ). Форма сделки в отношении недвижимого имущества подчиняется праву страны, где находится это имущество, а в отношении недвижимого имущества, которое внесено в государственный реестр в Российской Федерации, — российскому праву (п. 4 ст. 1209 ГК РФ).

Основными видами общей формулы прикрепления закона места совершения акта являются закон места заключения договора и закон места исполнения обязательства. Они применяются только при отсутствии соглашения сторон о выборе права (обязательственный статут определен вст. 1215 ГК РФ).

Закон места заключения (совершения) договора регулирует обязательства сторон, вытекающие из частноправовых договоров. Понятие места заключения договора в континентальной и англо-американской правовых системах является различным. В общем праве применяется «теория почтового ящика»: место заключения сделки — это место отправления акцепта. В континентальном праве (и в Венской конвенции 1980 г. о международной купле-продаже товаров) закреплена «доктрина получения»: место заключения сделки — это место получения акцепта. Подобные позиции являются абсолютно несовместимыми и приводят к тому, что с точки зрения разных правовых систем договор одновременно имеет два места заключения (место отправления акцепта и место его получения). В праве подавляющего большинства государств вопрос о применимом праве будет решаться в пользу места фактической сдачи товара, товарораспорядительных документов или места совершения платежа.

• [1] Подробнее см.: Вавилин Е. В., Шугурова И. В. Отдельные нормы гражданского и международного частного права в проекте изменений Гражданского кодекса Российской Федерации // Российская юстиция. 2012. № 10. С. 2—4.