Организационные и финансовые аспекты ликвидации (реорганизации) юридических лиц

Общий порядок ликвидации (реорганизации) юридических лиц установлен ГК РФ. В его развитие Правительством РФ принято постановление от 26 июля 2010 г. № 539 «Об утверждении порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений». Этот документ должен лежать в основе подобных актов, принимаемых субъектами РФ.

Последовательность осуществления процедур ликвидации одинакова для всех юридических лиц. На каждом из этапов выполняются определенные действия (табл. 13.1).

Таблица 13.1. Этапы проведения процедур ликвидации (реорганизации) юридических лиц

Учреждения могут прекратить свою деятельность в двух случаях:

• 1) в результате реорганизации путем выделения, преобразования, слияния, присоединения и разделения с соблюдением требований ст. 57 ГК РФ;
• 2) в результате ликвидации с соблюдением требований ст. 61 ГК РФ.

Реорганизация или ликвидация учреждения производится в соответствии с решением учредителя. Эта процедура оформляется соответствующим документом, например, для федеральных учреждений — постановлением Правительства РФ или правовым актом федерального органа исполнительной власти. В этих документах отражаются:

• — основание для принятия подобного решения;
• — дата, на которую проводится реорганизация или ликвидация;
• — срок проведения ликвидационных мероприятий;
• — создание ликвидационной комиссии с назначением ее председателя. Закон не запрещает назначать на должность ликвидатора либо председателя ликвидационной комиссии любого дееспособного гражданина, в том числе руководителя ликвидируемого юридического лица;
• — источник финансирования расходов, связанных с проведением ликвидации или реорганизации;
• — перечень органов управления или учреждений, которым передаются функции, права и обязанности, активы (финансовые и нефинансовые) и обязательства реорганизуемого или ликвидируемого учреждения.

При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества органам государственного (муниципального) управления имуществом.

Проведение ликвидационных мероприятий необходимо начинать с размещения сообщения о ликвидации в СМИ. В публикации указываются:

• — полное наименование юридического лица;
• — ОГРН;
• — ИНН/КПП;
• — адрес (место нахождения) юридического лица;
• — сведения о принятом решении по ликвидации: кем и когда принято;
• — порядок и сроки заявления требований кредиторов (способ связи с ликвидационной комиссией: адрес, телефон).

При этом о ликвидации можно дополнительно уведомить контрагентов путем направления писем, извещений, электронной рассылки и любыми иными способами. Сведения для опубликования вправе представить руководитель ликвидационной комиссии.

Начиная с даты публикации сведений о ликвидации юридического лица в течение двух месяцев кредиторы вправе предъявить свои требования. Требования кредиторов, заявивших свои требования после истечения установленного срока, удовлетворяются за счет имущества, оставшегося после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленный срок.

Два месяца со дня опубликования — это минимальный срок предъявления требований, установленный законом. В решении о ликвидации юридического лица можно предусмотреть другой срок, главное, чтобы он составлял не менее двух месяцев.

Одновременно с выявлением кредиторской задолженности ликвидационная комиссия проводит инвентаризацию активов, выявляет дебиторскую задолженность.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия представляет учредителю на утверждение промежуточный ликвидационный баланс по ликвидируемому учреждению в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. Его данные подтверждаются инвентаризацией активов и обязательств ликвидируемого учреждения и реестром требований кредиторов.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется перед тем, как удовлетворить требования кредиторов, предъявленные в срок, установленный ликвидационной комиссией. Цель этого баланса — уточнить реальное финансовое состояние ликвидируемого учреждения. По данному балансу определяется реальная величина активов для принятия решения, как эффективнее их использовать.

Расчеты с кредиторами осуществляются в очередности, установленной законом. В настоящее время гражданское законодательство предусматривает четыре очереди кредиторов:

• — первая очередь: удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
• — вторая очередь: производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
• — третья очередь: производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
• — четвертая очередь: производятся расчеты с прочими кредиторами.

Одним из важных вопросов, решаемых при ликвидации и реорганизации учреждений, является определение дополнительного объема средств, необходимых на выплату выходных пособий и иных компенсаций. В этом случае необходимо руководствоваться положениями ст. 178 «Выходные пособия» Трудового кодекса РФ, где говорится о том, что каждому увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Кроме того, за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). В исключительных случаях средний месячный заработок сохраняется за уволенным работником в течение третьего месяца со дня увольнения (по решению органа службы занятости населения при условии, если в двухнедельный срок после увольнения работник обратился в этот орган и не был им трудоустроен).

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата работники предупреждаются работодателем персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения.

Следующий этап — передача материальных ценностей по решению учредителя. На практике имущество может быть передано безвозмездно другим бюджетным учреждениям внутри системы или за ее пределами.

Одновременно осуществляется закрытие в установленном порядке лицевых счетов в казначейских органах. При этом остатки неиспользованных средств возвращаются главному распорядителю (распорядителю) бюджетных средств.

Законодательство предусматривает, что по незаконченным расчетам с дебиторами и кредиторами учредителю необходимо принять решение о списании дебиторской или кредиторской задолженности в установленном порядке.

По завершении всех расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания ликвидационных мероприятий, ликвидационной комиссией составляется ликвидационный баланс на установленную учредителем дату ликвидации учреждения в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. При этом все счета по активу и пассиву баланса на дату завершения работы ликвидационной комиссии должны быть равны нулю.

Ликвидационный баланс и акты приемки-передачи имущества ликвидируемого учреждения представляются учредителю, который до конца финансового года отражает в своем консолидированном отчете данные ликвидационного баланса в части активов и обязательств на начало года, а также утвержденные объемы лимитов бюджетных обязательств, доведенные объемы финансирования, фактические расходы текущего финансового года ликвидированного учреждения.

Проведение реорганизационных мероприятий осуществляется в той же последовательности, что и при ликвидации. Вся работа возлагается на орган (комиссию), уполномоченную на реорганизацию учреждения. Этот орган размещает информацию о реорганизации в СМИ, завершает расчеты с дебиторами и кредиторами, осуществляет передачу материальных ценностей, затем составляет передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности.

По незаконченным расчетам с дебиторами и кредиторами учредитель также должен принять решение о списании дебиторской или кредиторской задолженности в установленном порядке.

Передаточный или разделительный баланс и акты приемки-передачи активов и обязательств реорганизуемого учреждения представляются учредителю. В органы казначейства, в которых открыты лицевые счета реорганизуемого учреждения и учреждения, которому переданы его функции, права и обязанности, представляются передаточные или разделительные отчеты об исполнении сметы доходов и расходов по внебюджетным источникам (ф. 503 055).

Данные передаточного или разделительного баланса, а также объемы лимитов бюджетных обязательств, объемы финансирования, фактические расходы реорганизованного учреждения отражаются на дату окончания реорганизации в Главной книге, регистрах бухгалтерского учета, в бухгалтерской отчетности с начала года вновь созданным или принимающими учреждениями, которым переданы функции, права и обязанности реорганизуемого учреждения.

Главными распорядителями средств бюджета на дату реорганизации учреждения в установленном порядке вносятся соответствующие изменения в бюджетную роспись и лимиты бюджетных обязательств в объеме годовых назначений.

Что касается взаимоотношений с налоговым органом, то в его адрес направляется соответствующее уведомление. Если оно будет направлено по истечении трехдневного срока, на ликвидируемое (реорганизуемое) юридическое лицо может быть наложен административный штраф в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Завершающий этап — снятие с налогового учета. Этой процедуре предшествует передача в налоговую инспекцию окончательного ликвидационного баланса, копии платежного поручения об уплате государственной пошлины за регистрацию ликвидации юридического лица (в настоящее время ее размер составляет 400 руб.), а также заявления по установленной форме.