Учет операций с акциями акционерного общества

Основные типы акций и их классификация. Нормативное регулирование эмиссии акций, их размещения и обращения.

Акции являются основным видом корпоративных ценных бумаг, эмитентом которых может быть только акционерное общество. Корпоративные ценные бумаги обслуживают отношения между акционерным обществом и акционерами, эмитентом и инвесторами, продавцом и их покупателем. Выпуск, обращение, обслуживание, погашение, выплата дивидендов (доходов) и соблюдение прав собственности на корпоративные ценные бумаги осуществляются на основе российского законодательства, а именно: ГК РФ (ч. 1), НК РФ, федеральных законов «О рынке ценных бумаг», от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», а также «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (приказ ФСФР от 25 января 2007 г. № 07−4/пз-н), постановлений ФСФР России, Кодекса корпоративного поведения и других нормативных актов.

Согласно Закону «О рынке ценных бумаг» акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Все акции общества являются именными (п. 2 ст. 25 Закона «Об акционерных обществах»).

Акции как корпоративные ценные бумаги классифицируют по типам и видам. По типам различают размещенные и объявленные акции. Объявленные могут классифицироваться и как дополнительные акции.

Размещенными акциями признаются те акции, которые приобретены акционерами. Количество и номинальная стоимость таких акций определяются уставом акционерного общества (далее АО). Оплата размещенных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Объявленными считаются акции, которые АО может выпустить дополнительно к размещенным. Поэтому АО может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе общества сведений об объявленных акциях. Объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.

По видам (категориям) акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные. Последние акции могут быть нескольких типов, характерные признаки которых определяет акционерное общество, например, кумулятивные; конвертируемые; отзывные (возвратные); с долей участия; с плавающей ставкой дивидендов; гарантированные; типа, А и типа Б; акции, имеющие преимущества в очередности получения дивидендов.

Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав. Номинал у всех акций данного вида также одинаковый. Эти акции являются голосующими, размер дивидендов по ним заранее не определен и имущественная доля при ликвидации АО не установлена (ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» (далее — Закона).

Привилегированные акции в отличие от обыкновенных лишают права акционера участвовать в управлении посредством голосования в ходе принятия решений на собраниях акционеров, но имеют некоторые особенности. Во-первых, номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Во-вторых, эти акции имеют ряд привилегий:

• o получение твердого, гарантированного размера дивидендов;
• o преимущественное получение доли активов акционерного общества в случае его ликвидации;
• o выкуп акций эмитентом на льготных условиях.

В соответствии с п. 2 ст. 32 Закона акционерное общество имеет право выпуска кумулятивных акций. Кумулятивные привилегированные акции — акции, по которым происходит накопление невыплаченных дивидендов, выплачиваемых впоследствии не позднее срока, определенного уставом. Если такой срок уставом не установлен, то привилегированные акции кумулятивными не являются.

Статьями 19 (подп. 3.3), 37 Закона предусмотрена конвертация привилегированных акций на акции другого типа (категории). Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

• — уставом общества — в отношении конвертации привилегированных акций;
• — решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг (ст. 37 Закона).

Законом разрешен выпуск дробных акций. Дробная акция дает ее владельцу (акционеру) права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций (п. 3 ст. 25 Закона).

В юридической литературе отмечается, что появление в российском акционерном законодательстве дробных акций не обусловлено объективной необходимостью и не имеет серьезного научно-теоретического обоснования. Их введение не соответствует действующему гражданскому законодательству.

Действительно, каждая ценная бумага предоставляет определенную совокупность прав, которые и определяют ее содержание. Эта совокупность прав, по общему правилу, должна быть неделимой. Нововведение дробных акций не согласуется с положением о неделимости ценных бумаг, а посему существование категории «дробные акции» весьма спорно.

С января 1993 г. в соответствии с Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» выпускались так называемые «золотые акции». Они предоставляли ее владельцу сроком до 3 лет право вето при принятии вновь созданным АО решений:

• o о внесении изменений и дополнений в устав АО;
• o его реорганизации или ликвидации;
• o его участии в других предприятиях и объединениях предприятий;
• o передаче в залог, в аренду, продаже или отчуждении иными способами имущества.

" Золотая акция" могла выпускаться только при первичной эмиссии и находиться в государственной собственности. При продаже она переставала быть «золотой» и конвертировалась в обыкновенную.

Введение

«золотой акции» было необходимо государству для установления контроля за принятием решений общим собранием АО.

На основании Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» государственным органам власти разрешено использовать специальные права на участие в управлении ОАО. Такое право получило название «золотая акция», которое не является ни акцией, ни ценной бумагой вообще.

Права «золотой акции» подтверждены и Законом «Об акционерных обществах». Ст. 11 Закона предусматривается, что устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»). Предоставление такого права («золотая акция») осуществляется на основании решения Правительства РФ и органов государственной власти субъектов РФ (п. 4 ст. 12 Закона).

Виды и признаки акций, выпускаемых акционерным обществом, представлены в табл. 5.

Таблица 5.

Классификации акций, но видам и признакам.

Акция обладает следующими свойствами:

• o титулом собственности, т. е. держатель акции является совладельцем АО с вытекающими из этого правами;
• o сроком существования, т. е. права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует АО;
• o ограниченной ответственностью, так как акционер не отвечает по обязательствам АО;
• o неделимостью, т. е. совместное владение акциями не связано с делением прав между собственниками: они все выступают как одно лицо;
• o расщепляться и консолидироваться.

Акция, как формальный документ по определению ценной бумаги, должна иметь обязательные реквизиты:

• — фирменное наименование АО и его местонахождение;
• — наименование ценной бумаги — «акция», ее порядковый номер;
• — дату выпуска и вид акции (обыкновенная или привилегированная);
• — номинальную стоимость;
• — имя держателя при выпуске именных акций;
• — размер уставного капитала на день выпуска акций;
• — количество выпускаемых акций;
• — срок выплаты дивидендов и их ставка;
• — ликвидационная стоимость для привилегированных акций;
• — подпись председателя правления АО и печать эмитента.

Кроме этих показателей возможно указание регистратора и его местонахождение. Многие из этих данных необходимы для организации аналитического учета акций и обеспечения контроля за их движением.

Формирование крупных пакетов акций Законом «Об акционерных обществах» предусмотрены правила и процедуры формирования крупных пакетов акций, которые обеспечивают контроль над акционерными обществами (ст. 78,79, 81).

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением… имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обычные акции общества (п. 1 ст. 78 Закона).

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи и порядок одобрения крупных сделок (ст. 79 Закона). Так, например, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Приобретение имущества осуществляется по цене его приобретения.

Определение цены (денежной оценки) имущества и цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из рыночной стоимости (ст. 75−76 Закона). Однако для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик, а для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций привлечение независимого оценщика является обязательным (ст. 77 Закона).

Заинтересованными лицами в совершении крупных сделок являются члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также лица управляющей организации или акционеры общества, имеющие совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу соответствующие обязательные указания. Эти лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• o являются выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• o владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• o занимают должности в органах управления юридического лица;
• o в иных случаях, определенных уставом общества (п. 1 ст. 81 Закона).