Анализ практики раскрытия информации корпорациями в странах с развитой экономикой

Понимая важность корпоративного управления как фактора инвестиционной привлекательности, компаниям следует не только предпринимать шаги в направлении совершенствования своей практики в этой области, но и достаточно широко и убедительно раскрывать информацию об этой практике существующим и потенциальным инвесторам. Эффективным каналом раскрытия такой информации является профессионально подготовленный годовой отчет компании.

Эксперты Российского института директоров на протяжении ряда лет ведут мониторинг годовых отчетов российских и зарубежных компаний и предоставляют услуги по подготовке годовых отчетов российским компаниям. Ведущие зарубежные компании накопили значительный опыт раскрытия информации о своей деятельности и, в частности, о практике своего корпоративного управления в годовых отчетах. Этот опыт основан на соблюдении как требований национального законодательства, так и рекомендаций передовой практики, которая все больше приобретает международный характер. Так, американские публичные компании обязаны ежегодно предоставлять годовой отчет, подготовленный в соответствии со специальной формой 10-K, в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (Securities Exchange Commission — SEC). Годовой отчет в этой форме содержит подробную информацию практически по всем аспектам деятельности компании, включая информацию о корпоративном управлении. К такой информации относятся подробные сведения о составе и работе совета директоров и других органов управления, о выплачиваемых им вознаграждениях, о структуре акционерного капитала компании, о внешнем аудиторе и характере его связей с компанией и пр. Основной отличительной особенностью раскрываемой в этом отчете информации является значительный объем и высокая степень подробности ее изложения. Скажем, в разделе о вознаграждении членов совета директоров компании подробно описываются принципы построения системы вознаграждения, перечисляются формы осуществления выплат, размер выплачиваемого каждому члену совета директоров вознаграждения. Учитывая, что форма 10-K любой американской публичной компании содержит практически исчерпывающую информацию, которая может заинтересовать акционера, годовой отчет, публикуемый компанией для всех заинтересованных лиц, помимо акционеров, приобретает, как правило, форму некоей брошюры с хорошим дизайном, призванной формировать положительный образ и репутацию компании. В таком отчете информация о корпоративном управлении обычно ограничивается описанием основных принципов в этой области, которым следует компания, приводится краткая информация о совете директоров и менеджменте компании. Но в этом случае годовой отчет может потерять в части раскрытия информации, необходимой потенциальным инвесторам и аналитикам.

Годовые отчеты европейских компаний более универсальны с точки зрения достижения целей повышения инвестиционной привлекательности и формирования деловой репутации компании. Несмотря на то, что европейские публичные компании, чьи акции котируются на американских биржах, должны также предоставлять в SEC подробный годовой отчет (специальная форма 20-F для неамериканских публичных компаний), они не ограничиваются в публичной версии своего отчета лишь общей информацией об основных органах корпоративного управления в компании.

Например, в специальном разделе «Корпоративное управление» такого отчета приводится описание основных принципов корпоративного управления, закрепленных в национальном или собственном кодексе корпоративного поведения, в соответствии с которыми компания осуществляет свою деятельность. Далее следует информация о работе совета директоров как ключевого элемента системы корпоративного управления компании: общая характеристика роли совета директоров в компании, описание проблем, рассмотренных на заседаниях, периодичность этих заседаний. Подробно описываются все комитеты совета директоров: функции, состав, результаты работы за год. Информация о работе совета директоров иногда представляется в виде отчета совета директоров о своей работе за год.

Элементом передовой практики корпоративного управления в Великобритании является специальный раздел годового отчета, посвященный аспектам вознаграждения директоров компании. Годовые отчеты британских компаний содержат подробнейшее описание вознаграждения членов совета директоров, которое, как правило, подготовлено комитетом совета директоров по вознаграждениям. Здесь дается описание принципов построения системы вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров компании, всех элементов вознаграждения (базовое вознаграждение, годовая премия, элементы долгосрочного стимулирования — опционы). Более того, по каждому члену совета директоров приводится информация о размерах выплат по каждому из элементов вознаграждения.

В целом для зарубежных компаний характерной тенденцией последних двух лет, начиная с 2004 года, является увеличение в годовых отчетах объема информации о корпоративном управлении в компании. Согласно следованию European Annual Report & IR Web Site Yearbook1, в 2004 году 56% прошенных специалистов по связям с инвесторами заявили, что в годовых отчетах их компаний был существенно увеличен объем раскрываемой информации о корпоративном управлении. Это происходило в ответ на последствия корпоративных скандалов, а также как реакция на вступление в силу требований Акта Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act) в США. Согласно данным этого исследования по итогам 2006 года, заметной тенденцией также стало объединение информации об отдельных аспектах практики корпоративного управления, например, о составе органов управления, о работе совета директоров, о вознаграждении высших менеджеров и членов совета директоров в один раздел под общим заголовком «Корпоративное управление» Авторы названного выше исследования указывают на важность объективного описания существующей в компании практики корпоративного управления. Лучше обосновать причины недостатков в этой практике, если таковые имеют место, и указать пути ее совершенствования, нежели перечислять все возможные передовые стандарты корпоративного управления, о стремлении к соблюдению которых заявляет компания. В качестве примера выделяется отчет Cadbury Schweppes по итогам 2004 года, где указываются слабые стороны корпоративного управления и приводится краткое описание мер по их исправлению. Другой подход к раскрытию информации о корпоративном управлении, заслуживающий внимания, используют европейские фирмы, имеющие листинг в США. В этом случае, как правило, отчет показывает, каким образом используемые компанией национальные стандарты корпоративного управления отличаются от американских стандартов в данной области.