Порядок выпуска и регистрации акций коммерческими банками

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция именная ценная бумага.

Существует два основных типа акций, которые акционерное общество может выпускать: обыкновенные и привилегированные. Ключевым различием между этими двумя формами акций является степень их участия в управлении компанией, приоритет в распределении доходов и ее имущества при ликвидации.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Привилегированные акции в общем случае не дают право голоса на общем собрании акционеров, но гарантируют фиксированный дивиденд и минимальный размер ликвидационной стоимости акции.

Порядок выпуска коммерческими банками акций, облигаций и опционов регламентируется соответствующими законодательными и нормативными актами, в частности Инструкцией Банка России от 10 марта 2006 г. № 128_И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».

Коммерческие банки выпускают акции с целью формирования собственного капитала в виде уставного капитала, если они создаются в форме акционерного общества. В последующем при увеличении уставного капитала, а также при реорганизации кредитных организаций, созданных как общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, они становятся акционерными банками.

Банком России установлены единые процедуры регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями. Эти процедуры предусматривают, во-первых, государственную регистрацию всех выпусков ценных бумаг, независимо от величины выпуска и количества инвесторов; во-вторых, регистрацию выпусков ценных бумаг в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России или в территориальных учреждениях Банка России.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

принятие решения о размещении ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ, формируют уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Кредитные организации могут выпускать только именные акции в документарной и бездокументарной форме, обыкновенные и привилегированные акции.

Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с владением ими, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или по его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца к другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.

Все акции банка, независимо от порядкового номера и времени выпуска, должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в валюте РФ), если они предоставляют право голоса на собрании акционеров. Это требование распространяется и на привилегированные акции, если уставными документами банка эти акции наделяются правом голоса.

При учреждении акционерного банка или при преобразовании организации из общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (ООО) в акционерный банк все акции должны быть распределены среди участников этого банка. Если преобразование организации из ООО в акционерный банк сопровождается увеличением уставного капитала, то оно может осуществляться лишь за счет дополнительных взносов участников или распределяться между участниками при увеличении уставного капитала банка за счет капитализации других его фондов.

Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обыкновенных именных акций. Выпуск привилегированных акций в этом случае не допускается. Такое положение вызвано тем, что банк в первый год работы может не обеспечить выплату дивидендов по привилегированным акциям в установленном размере.

Для увеличения уставного капитала, акционерный банк может выпускать акции только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций.

При увеличении уставного капитала, банки имеют право выпускать как обыкновенные, так и привилегированные акции. Доля привилегированных акций не должна превышать 25% суммы уставного капитала. Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные акции.

Государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта при их размещении среди неограниченного ничейного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.

Процедура выпуска банком акций различается в зависимости от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии. Если регистрация выпуска ценных бумаг банка проводится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске;

регистрация выпуска ценных бумаг;

регистрация ценных бумаг;

регистрация итогов выпуска.

Если регистрация выпуска ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске;

подготовка проспекта эмиссии;

регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;

издание проспекта эмиссии и публикация сообщенияв средствах массовой информации о выпуске ценных бумаг;

реализация ценных бумаг;

регистрация итогов выпуска;

публикация итогов выпуска.

Решение о выпуске ценных бумаг принимает орган управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка, может уполномочить совет директоров банка, в промежутке между годовыми собраниями акционеров, принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и об их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске акций, должно содержать общие данные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

Проспект эмиссии готовится правлением банка, подписывается председателем правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект должен быть заверен независимой аудиторской фирмой при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка. В случае публичного размещения и публичного обращения ценных бумаг проспект эмиссии должен быть подписан финансовым консультантам на рынке ценных бумаг, подтверждающим таким образом достоверность и полноту информации, приведенной в проспекте.

Банк России может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:

• -нарушения банком-эмитентом действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;
• -неполного представления регистрационных документов;
• -наличия в регистрационных документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции;
• -невыполнения банком экономических нормативов данным квартальной отчетности на дату, предшествовавшую выпуску ценных бумаг.

Банк России может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и перечень мероприятий по приведению экономических показателей к установленным нормам.

Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет либо с момента образования, если этот срок менее трех лет. Для вновь созданных банков предусматривается, что при их работе меньше финансового года и наличии убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль.

Кроме прочего, от банков-эмитентов требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных органов. Банки-эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по уплате налогов и кредитам на момент составления проспекта эмиссии, дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в Банке России, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

При регистрации выпуска акций им присваивается государственный регистрационный номер. Если банк одновременно выпускает несколько видов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из видов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при повторном выпуске акций предусматривает параметры, аналогичные параметрам ранее выпущенных видов акций, то за акциями нового выпуска сохраняется государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.

После регистрации проспекта банк-эмитент публикует зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг отдельной брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве, если акции реализуются по открытой подписке. При закрытой подписке на акции проспект не публикуется. Одновременно банк публикует в средствах массовой информации сообщение о предстоящей продаже акций, указав в нем вид выпускаемых акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции.

Банки могут принимать в оплату акций:

денежные средства в национальной и иностранной валюте;

материальные ценности, необходимые для деятельности банка.

При аннулировании государственной регистрации выпуска акций банк-эмитент возвращает покупателям полученные от них денежные средства и материальные активы.

После регистрации отчета об итогах выпуска банк-эмитент публикует итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске.

Банки, осуществляющие выпуск акций, представляют территориальным управлениям Банка России ежегодные отчеты по установленной форме.