Формирование и учет уставного капитала в акционерных обществах

Акционерное общество — это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акции, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ) Таким образом, уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1996 г. № 208-ФЗ (в ред. от 24.05.1999 г., 07.08.2001 № 120-ФЗ) минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000-кратной, а закрытого общества — не менее 100-кратной базовой суммы на дату государственной регистрации общества. Минимальный размер уставного капитала для закрытых акционерных обществ составляет 100 минимальных размеров месячной оплаты труда (МРОТ), установленной законодательно, для открытых — 1000 МРОТ.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (ОАО). Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами (ст. 97 ГК РФ).

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (ст. 97 ГК РФ).

Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором о создании общества или уставом общества. Акции, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются, при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями с привлечением независимого оценщика. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Например, зарегистрировано закрытое акционерное общество «Надежда». Величина уставного капитала -15 000 руб. Уставный капитал разделен на 1500 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 10 руб. Учредители общества: ОАО «Март» — подписалось на 1310 обыкновенных акций; ЗАО «Апрель» — подписалось на 190 обыкновенных акций. Сформулируем хозяйственные операции, определим корреспондирующие счета:

Таблица 2.1.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества. В случае неполной оплаты акции в сроки, определенные уставом, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций по истечении года, не возвращаются.

Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем выпуска дополнительных акций с увеличенной номинальной стоимостью и замены ими старых акций или размещения новых дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

При принятии решения эмитентом об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций определяется размер эмиссий и ее форма.

Регистрация эмиссии акций производится в соответствующих органах. При регистрации эмиссии уплачивается налог на операции с ценными бумагами в размере 0,8% от суммы эмиссии.

Размер зарегистрированной эмиссии акций для увеличения уставного капитала является объявленным уставным капиталом.

Дополнительные акции общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. При оплате дополнительных акций не денежными средствами оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости общество вправе осуществлять в случае размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения акций по цене не ниже 90% от рыночной стоимости.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества по средствам подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.

В случае если акции акционерного общества реализуются по цене, превышающей номинальную стоимость, то разница между продажной и номинальной стоимостью (эмиссионный доход) рассматривается как его добавочный капитал, учет которого ведется на счете 83. Для целей исчисления налога на прибыль сумма эмиссионного дохода не учитывается в составе доходов организации.

Уставный капитал акционерного общества формируется в пределах объявленного в размере номинальной стоимости оплаченных акций после регистрации отчета о выпуске акций, внесения изменений в уставный капитал и регистрации внесенных изменений.

Рассмотрим пример эмиссии акций в акционерном обществе открытого типа для увеличения уставного капитала.

Например, ОАО «Триумф» имеет первоначальный уставный капитал 120 тыс. руб. (1200 акций по номиналу 100 руб.). Принято решение об увеличении уставного капитала путем выпуска акций. Зарегистрирован выпуск ценных бумаг и проспект эмиссии 10 000 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 100 руб. Заключен договор с брокерской фирмой «Ажур» на распространение акций ОАО «Триумф». Сумма комиссионного вознаграждения составляет 0,1% от суммы сделок. Брокерская фирма «Ажур» распространила 10 000 акций ОАО «Триумф» по цене 105 руб. за акцию. Сформулируем хозяйственные операции, определим корреспондирующие счета:

уставной капитал бухгалтерский учет Таблица 2.2.

При закрытом размещении акций в случае увеличения уставного капитала и среди оговоренного числа инвесторов порядок отражения операций следующие.

Например, перерегистрирован устав акционерного общества закрытого типа «Надежда». Уставный капитал увеличен с 15 000 до 25 000 руб. Акции в количестве 1000 штук номиналом 10 руб. распределены среди 10 физических лиц:

Д сч. 75, К сч. 80 — 10 000 руб.

Внесены денежные взносы в уставный капитал физическими лицами:

Д сч. 51, К сч. 75−10 000 руб.

Также увеличение уставного капитала может происходить за счет нераспределенной прибыли. При этом делаются проводки: Д сч. 84, К сч. 80.

Уменьшение уставного капитала возможно за счет:

• — снижения номинальной стоимости акций: Д сч. 80, К сч. 75, субсчет 75−1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»,
• — выкупа акционерным обществом собственных акций у своих акционеров: отражается на счете 81 «Собственные акции (доли)» в сумме фактических затрат: Д сч. 81, К сч. 50, 51, 52.

В случае погашения акций производится уменьшение уставного капитала и его перерегистрация. В учете дается запись: Д сч. 80, К сч. 81. Возникающая при этом на счете 81 разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и их номинальной стоимостью относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы».

Рассмотрим примеры выкупа акций у акционеров.

Например, Выкуп акций и их дальнейшая продажа производятся по номинальной стоимости.

Согласно протоколу собрания акционеров ЗАО «Надежда» было принято решение об уменьшении уставного капитала ЗАО с 30 000 до 25 000 руб. в связи с выходом из акционерного общества одного из учредителей, который держал акции на сумму 10 000 руб. в количестве 1000 штук по номиналу 10 руб. Было решено выкупить у него акции по номинальной стоимости на сумму 10 000 руб., выкупленные акции на сумму 5000 руб. — аннулировать; акции на сумму 5000 руб. — продать новому члену акционерного общества.

Таблица 2.3.

Например, Выкуп акций и их дальнейшая продажа по цене, превышающей номинальную стоимость.

Согласно протоколу собрания акционеров ЗАО «Надежда» было принято решение об уменьшении уставного капитала ЗАО с 30 000 до 25 000 руб. в связи с выходом из акционерного общества одного из учредителей, который держал акции на сумму 10 000 руб. в количестве 1000 штук номиналом 10 руб. Было решено выкупить у него его акции по цене 20 руб. за акцию, 500 акций — аннулировать, 500 акций — продать новому члену акционерного общества по цене 28 руб. за акцию.

Таблица 2.4.

Например, Выкуп акций и их дальнейшая продажа по цене ниже номинальной.

Согласно протоколу собрания акционеров ЗАО «Надежда» было принято решение об уменьшении уставного капитала ЗАО с 30 000 до 25 000 руб. в связи с выходом из акционерного общества одного из учредителей, который держал акции на сумму 10 000 руб. в количестве 1000 штук номиналом 10 руб. Было решено выкупить у него его акции по цене 5 руб. за акцию, 500 акций — аннулировать, 500 акций — продать новому члену акционерного общества по цене 3 руб. за акцию. В соответствии с протоколом собрания было получено решение администрации района о перерегистрации устава.

Таблица 2.5.

Особое место в бухгалтерском учете акционерного общества занимают расчеты с учредителями по выплате дивидендов (счет 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75−2 «Расчеты по выплате доходов»). Следует обратить внимание на разработку дивидендной политики, суть которой заключается в выборе оптимального соотношения долей чистой прибыли, предназначенных для выплаты дивидендов и для инвестирования (вложения в развитие других организаций) или реинвестирования (вложения в развитие собственной организации). Для контроля за использованием чистой прибыли, направленной на инвестирование и реинвестирование, целесообразно предусмотреть субсчет к счету 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Начисление дивидендов и их выплата в бухгалтерском учете АО оформляется :

• — начисление дивидендов — Д сч. 84, К сч. 70, 75−2
• — удержание налога на доходы — Д сч. 70, 75−2, К сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам», выплата дивидендов — Д сч. 70, 75−2, К сч. 50, 51.