Совет директоров и Правление акционерного общества. 
Компетенция. 
Права. Обязанности

Совет директоров является высшим органом управления акционерным обществом в промежутках между Общими собраниями акционеров Якушев, А. Г. Коммерческое право. — М., 2008. — С. 49.

На него возлагаются обязанности по контролю за выполнением постановлений Общего собрания акционеров.

Основная задача Совета директоров — выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния общества, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов компании.

Однако Совет директоров не имеет права вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность Правления.

Совет директоров должен действовать на основании положений устава и внутренних нормативных документов общества, регламентирующих его деятельность, таких, как Положение о Совете директоров и Кодекс поведения должностных лиц, утверждаемых Общим собранием акционеров общества, В них устанавливаются права, обязанности и ответственность членов Совета директоров перед обществом.

К полномочиям Совета директоров относится решение всех вопросов деятельности общества, в том числе его внутренних дел, если они предписаниями действующего законодательства, устава и постановлениями Общего собрания акционеров общества не отнесены к исключительной компетенции других органов управления общества.

Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, ест иное прямо не установлено законодательными актами РФ и уставом общества.

Рассмотрим подробнее, какие же вопросы входят в компетенцию Совета директоров акционерного общества открытого типа.

В соответствии с обсужденными выше принципами распределения полномочий между органами управления общества, Совет директоров в первую очередь контролирует оперативную деятельность Правления и ее соответствие решениям Общего собрания акционеров. В связи с этим Совет директоров по представлению Генерального директора утверждает состав Правления и порядок его работы (например, в форме Положения о Правлении общества); а также заслушивает отчеты членов Правления и назначаемых Правлением должностных лиц администрации. Совет директоров заключает и аннулирует от имени общества контракты с членами Правления и Генеральным директором общества. При необходимости в Совете рассматриваются жалобы на действия членов Правления общества. В праве Совета директоров поставить на Общем собрании вопрос об отзыве Генерального директора, а также о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества Рассолов М. М. Коммерческое право. — М., 2009. — С. 243.

В компетенцию Совета директоров также входит разработка организационной структуры общества по рекомендациям Правления. Совет утверждает правила процедур и внутренние нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества, в том числе предлагаемый Правлением порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации. К полномочиям Совета директоров также относится утверждение состава, назначения, размера, источников образования фондов общества.

Представляя интересы собственников, Совет директоров принимает решения по нетерпящим отлагательства вопросам деятельности общества, выходящим за рамки компетенции Правления Соловьев А. А., Кузнецова, Г. А. Индивидуальный предприниматель. — М., 2005. — С. 54.

Только с согласия Совета Правление может принять решение:

о распоряжении (залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении) недвижимым или иным имуществом общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает пределы, установленные Общим собранием, в том числе о заключении сделок с активами общества, размер которых превышает 20% его квартального оборота в предшествующем квартале, но не более 10% активов общества (или 25% уставного капитала в соответствии с уставом общества) в порядке, определяемом Общим собранием;

об осуществлении капиталовложений, размер которых превышает 10% годового оборота общества в предшествующем году, о заключении или прекращении любых сделок, в которых одной стороной выступает общество, а другой: акционер, владеющий пакетом акций, составляющим более 5% уставного капитала; член Совета директоров; член Правления; должностное лицо администрации общества.

Совет директоров в целом определяет политику и принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий, а также принимает решения об источниках покрытия убытков и удовлетворения претензий кредиторов. При недостатке средств резервного фонда Совет директоров должен вынести на Общее собрание вопрос о сокращении величины уставного капитала Соловьев А. А., Кузнецова Г. А. Указ.соч. — С. 58.

По предложению Правления Совет директоров вправе вынести на Общее собрание акционеров вопрос о новом выпуске акций общества, уменьшении или увеличении его уставного капитала. При этом Совет разрабатывает рекомендации по величине, условиям и порядку изменения уставного капитала общества.

Решения о выпуске облигаций общества Совет директоров принимает самостоятельно, за исключением случаев, предусмотренных уставом.

Совет директоров определяет порядок распределения прибыли, в том числе процент прибыли для распределения среди работников в виде денежного вознаграждения. Совет единолично принимает решение о выплате промежуточных дивидендов акционерам, а также подготавливает рекомендации Общему собранию по размеру окончательного дивиденда на акцию.

Общее собрание не имеет права назначать размер дивиденда выше, чем рекомендовано Советом, но может снизить его. Совет директоров вправе утвердить предложение Правления об изменении и расширении деятельности общества, его представительств, филиалов и дочерних предприятий. При необходимости Совет выходит на Общее собрание акционеров с рекомендацией о создании, реорганизации и прекращении деятельности представительств, филиалов и дочерних предприятий общества Сапрыкин С. Ю., Васильева, В. В. Указ. соч. — С. 14.

Регулируя отношения общества с акционерами, Совет определяет порядок и сроки оплаты акционерами приобретаемых ими акций и проценты за просроченную оплату, а также порядок изъятия не оплаченных в срок акций. Также к компетенции Совета относится распоряжение неразмещенными акциями общества.

При ликвидации общества Совет директоров определяет порядок и сроки ее проведения (за исключением случая ликвидации по решению суда) и сроков предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации общества.

К компетенции Совета также относится созыв Общего собрания акционеров общества, определение процедуры его подготовки и проведения. При этом Совет вправе предварительно рассматривать все вопросы, подлежащие обсуждению на собраниях акционеров, в том числе вопросы, относящиеся к исключительной компетенции собрания.

Таким образом, совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.