Ответственность органов юридического лица по гражданскому законодательству

Ответственность органов управления юридического лица по гражданскому законодательству

Аннотация. В данной статье раскрывается понятие юридической ответственности органов управления юридического лица как необходимого элемента гражданско-правовых отношений. Проанализированы основания возникновения ответственности органов управления, а также субъектный состав. При этом особое внимание уделяется изменениям, произошедшим в российском законодательстве за последние годы.

Ключевые слова: юридические лица, органы управления, ответственность, основания возникновения ответственности, виды ответственности.

Целью данной работы является анализ особенностей гражданско-правовой ответственности членов органов управления.

В соответствии с российским законодательством юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1. ст. 48 ГК). Под органом управления юридического лица следует понимать лицо или нескольких лиц, которые в пределах своих полномочий осуществляют управление юридическим лицом.

Переходя к вопросу об ответственности органов юридического лица необходимо сказать, что ранее этот вопрос в российском законодательстве регулировался достаточно сжато, т.к. в Гражданском кодексе РФ органам управления был посвящен п. 3 ст.53 где говорилась, что лицо, действующее от имени организации, действует разумно и добросовестно в ее интересах, и обязано по требованию участников возместить ему убытки в случае их причинения. Говоря другими словами, речь в данной норме идет о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа — директора, генерального директора, руководителя. См.: Габов А. В. «Ответственность органов управления юридического лица» Газета «Вестник ВАС РФ».

2013 г., N 7.

орган управление ответственность юридическое лицо Однако вскоре был принят Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» Федеральный закон от 05. 05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 13. 07.2015)" О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" . Итак, об этом поподробнее: с 1 сентября 2014 г. в ГК появилась статья 53.1 «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица». В данной статье говорится, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Также следует указать что, данное лицо, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

Здесь необходимо отметить, что органами управления юридическим лицом признаются:

высшие органы управления (например, собрания акционеров хозяйственных обществ, общие собрания членов кооперативов, наблюдательные советы и т. д.);

советы директоров (наблюдательные советы) в хозяйственных обществах и производственных кооперативах;

коллегиальные исполнительные органы (правления, дирекции);

единоличные исполнительные органы (генеральные директора, президенты, председатели правления).

Говоря о коллегиальных органах следует сказать, что они несут такую же ответственность, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло убытки, а также те, кто не участвовал в голосовании.

В практике встречаются случаи, когда вред юридическому лицу наноситься не одним, а несколькими вышеупомянутыми лицами, а таком случае они несут солидарную ответственность.

Несмотря на то, что указанные лица в гражданском обороте осуществляют деятельность от имени юридического лица (в рамках своей компетенции), они не являются субъектами гражданского права. Данное правило закреплено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.05.2000 № 9507/99. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановление от 30 мая 2000 г. № 9057/99.

При анализе данной статьи особое место необходимо уделить толкованию таких понятий как добросовестность и разумность, т.к. они являются критерием оценки деятельности органа или соответственно участника юридического лица. Согласно данным принципам лица, перечисленные в пунктах 1−3 ст. 53.1, обязаны совершать действия лишь в интересах юридического лица и направлять свою деятельность на оптимизацию работы юридического лица. Этот принцип закреплен в п. 5 ст.10 ГК, фактически он становиться презумпцией добросовестного и разумного поведения. По мнению Е. А. Суханова, отказ от дачи пояснений, то есть, настаивание на презумпции добросовестности может быть расценен судом как нарушение п. 3 ст.1 Гражданского кодекса, презюмирующей обязанность участников гражданских отношений действовать добросовестно. См.: Суханов А. Е. Гражданское право: учебник/А.Е. Суханов. — 2-е изд. — Издательство БЕК, 2014 г. стр. 256 Т. е. говоря другими словами, в современной судебной практике наблюдается своего рода коллизия: лицо может быть признано недобросовестным, если отказывается доказывать свою добросовестность.

Итак, мы установили, что противоправность в деятельности органов управления состоит в нарушении ими обязанности совершать все действия в интересах общества добросовестно и разумно.

Следует ответить на вопрос — какие обстоятельства необходимо рассматривать как противоправные и нарушающие интересы общества.

Итак, необходимо рассмотреть следующие основания привлечения членов органа управления к ответственности:

заключение

сделки без учета интересов общества; в том числе сокрытие информации о сделке, или же предоставление ложной информации.

передача имущества, принадлежащего обществу, по заведомо низкой цене ввиду корыстной заинтересованности;

необдуманные действия, повлекшие уменьшение прибыли, которая могла быть распределена между акционерами;

нелегальное распоряжение денежными средствами общества, присвоение денежных средств общества;

ненадлежащее исполнение обязанностей перед обществом.

Еще И. С. Шиткина отмечала: «Уполномоченные члены правления подлежат ответственности за все совершенное ими вопреки закону, уставу и постановлениям общего собрания и потому они не могут быть освобождены от ответственности за вред, причиняемый ими товариществу своим небрежным, невнимательным отношением к его делам». См.: Шиткина И. С. «Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: классическая доктрина и современные тенденции правоприменения» Журнал «Хозяйство и право» 2013 г. № 3

По всем вышеуказанным пунктам лица, указанные в ст. 51.1 ГК несут имущественную ответственность, речь идет о возмещении убытков компании (в виде прямого ущерба и/или упущенной выгоды). Так же необходимо учитывать, что потерпевшим признается только само юридическое лицо. Т. е. мы не можем говорить о возмещения причиненных убытков владельцу компании или иным субъектам.

Подводя итог стоит сказать, что гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица является необходимым элементом гражданско-правовых отношений, условием её реализации является противоправно, т. е. недобросовестное и неразумное поведение членов органа управления. Законодательство РФ устанавливает для всех членов органа управления единую обязанность совершать все действия разумно и добросовестно, не перечисляя при этом конкретных обязанностей.

[1] Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ, с учетом изменений, внесенных ФЗ от 13 июля 2015 г. № 216-ФЗ, 258-ФЗ, 268-ФЗ // [Электронный ресурс] СПС «КонсультантПлюс» .

[2] Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [Электронный ресурс] СПС «КонсультантПлюс» .

[3] Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.05.2000 № 9507/99.

[4] Суханов А. Е. Гражданское право: учебник/А.Е. Суханов. — 2-е изд. — Издательство БЕК, 2014 г.

[5] Шиткина И. С. «Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: классическая доктрина и современные тенденции правоприменения» Журнал «Хозяйство и право» 2013 г. № 3.

[6] Габов А. В. «Ответственность органов управления юридического лица» Газета «Вестник ВАС РФ», 2013 г, № 7.