Одобрения не требуют только те названные выше сделки, которые были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности в период после возникновения заинтересованности и до проведения очередного годового собрания акционеров. При этом имеет значение именно дата заключения договора. В качестве практического примера можно привести ситуацию, рассмотренную в п. 16 Информационного письма N 62, когда между АО и другой стороной (ООО) в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности был заключен договор поставки сроком действия шесть месяцев с определенным периодом поставки. Сумма оплаты по договору превышала 2 процента активов общества-покупателя. Через месяц после заключения договора генеральный директор общества-покупателя приобрел более 20 процентов доли в уставном капитале общества-поставщика, т. е. стал заинтересованным в сделке лицом. Поскольку общее собрание акционеров было проведено после возникновения и исполнения обязательств по оспариваемому договору, одобрение собранием такой сделки не требовалось.
Давая характеристику исследуемым положениям Закона об АО, М. В. Телюкина указывает на серьезный концептуальный недостаток норм о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, отмечая, что эти нормы носят во многом формальный характер, т. е. применяются независимо оттого, была ли и насколько заинтересованность формальной (о наличии которой субъект мог и не догадываться — например, о том, что его родители обладают крупным пакетом акций контрагента по сделке) или реальной, когда субъект действительно пытается воспользоваться сложившимися обстоятельствами для заключения сделок в своем интересе, и предлагает несколько отойти от столь формального подхода к одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Например, это можно сделать путем предоставления суду возможности оценивать, в чьих интересах реально заключается сделка. Кроме того, нормы о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть сформулированы посредством презумпций, а не посредством жесткой формальной регламентации, как это сделано сейчас.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 83 Закона об АО).
Одобрение должно быть предварительным, т. е. полученным до совершения сделки. Это положение является новеллой Закона в редакции 2001 г., в связи с чем в ч. 1 п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 уточняется этот вопрос. С соответствующей нормой связана проблема последующего одобрения (которая существует и применительно к крупным сделкам) — на практике нередко является целесообразным сохранение силы сделки, одобренной после ее совершения. Представляется, что экономический результат должен превалировать — как правило, нет смысла признавать недействительной сделку с заинтересованностью, против которой никто не возражает (и которая, возможно, выгодна всем участникам), только на том основании, что одобрена она была не до, а после совершения.
И.Ш. Файзутдинов отмечает, что при существующем регулировании не следует полностью исключать возможность принятия в отдельных случаях судом во внимание решения о последующем одобрении сделки, если все обстоятельства ее совершения и исполнения свидетельствуют, что экономического ущерба обществу оно не наносит. Такой подход, если он будет признан допустимым, возможен при двух непременных условиях (помимо отмеченных): а) решение об одобрении сделки должно отвечать всем требованиям, указанным в абз. 1 п. 6 ст. 83 Закона, — содержать данные о лице (лицах), являющемся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цене, предмете сделки и иных ее существенных условиях; б) решение об одобрении принято компетентным органом до рассмотрения спора по поводу ее действительности (недействительности) судом.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность урегулирован в ст. 83 Закона об АО и зависит от числа акционеров — владельцев голосующих акций.
В обществе с числом таких акционеров 1 тыс. и менее решение об одобрении такой сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
— лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
— лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
— аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 1 тыс. решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение следующих сделок:
— если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2% и более балансовой стоимости активов общества поданным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
— если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
— если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Согласно Постановления Пленума ВАС РФ № 19 такое решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
Иной точки зрения по этому вопросу придерживается М. В. Телюкина, которая считает, что в ч. 1 п. 4 ст. 83 Закона об АО имеются ввиду акционеры присутствующие.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны:
— лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями);
— цена;
— предмет сделки;
— иные существенные условия сделки.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Согласно вышеупомянутого Постановления Пленума ВАС РФ N 19 решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, которые могут быть совершены обществом и заинтересованным лицом в будущем, распространяется на сделки, заключаемые с одобрения общего собрания акционеров (п. 4 ст. 83 ФЗ об АО), а также на сделки, совершаемые на основании решений совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 и 3 ст. 83 ФЗ об АО), если в решении общего собрания не предусмотрено иное.
Часть 1 п. 6 ст. 83 ФЗ об АО содержит указание на параметры решения об одобрении сделки с заинтересованностью (эти нормы касаются решения как совета директоров, так и общего собрания).
В решении должна быть указана следующая информация:
— лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) и выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), по сделке;
— цена сделки;
— предмет сделки и иные ее существенные условия.
Если совет директоров либо общее собрание не рассмотрели указанные параметры, соответствующее решение может быть признано недействительным на основании норм ст. 84 ФЗ об АО.
Существуют дополнительные требования в случаях, когда в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью: в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании должно быть указано:
— число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список участников собрания, не заинтересованные в совершении сделки;
— число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании;
— число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»).
Часть 2 п. 1 ст. 77 ФЗ об АО устанавливает, что если лицо, заинтересованное в совершении одной либо нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров, является членом этого органа, то цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
Для АО с количеством акционеров 1000 и более ч. 2 п. 1 ст. 77 ФЗ об АО устанавливает, что цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
Кроме того, для определения рыночной стоимости имущества возможно привлечение независимого оценщика.
В связи со сказанным возникает проблема — с одной стороны, п. 4 ст. 83 ФЗ об АО исходит из категорий балансовой стоимости активов, данных бухгалтерского учета и отчетности, с другой — п. 7 той же статьи ссылается на ст. 77 ФЗ об АО, которая определяет порядок установления рыночной стоимости. Между тем балансовая и рыночная стоимость имущества могут не совпадать.
Ситуация может быть объяснена следующим образом. «Балансовая стоимость учитывается для того, чтобы определить соотношение с общей стоимостью активов и сделать вывод о том, нуждается ли сделка в одобрении (то же касается и крупных сделок) и какой орган должен ее одобрять. Далее необходимо определить рыночную стоимость, т. е. реально оценить сделку».
Стоимость имущества, отчуждаемого по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ об АО и не может быть ниже рыночной цены этого имущества — такая позиция изложена в п. 15 Информационного письма N 62, в котором рассматривается следующее дело: Совет директоров принял решение о заключении сделки с заинтересованностью, определив стоимость отчуждаемого имущества ниже его рыночной стоимости (по этой цене имущество и было отчуждено). Независимый оценщик, привлеченный судом по инициативе истца, в заключении об оценке отчужденного имущества указал, что его рыночная стоимость значительно превышает ту, которую определил совет директоров общества. Поскольку общество произвело отчуждение имущества по заниженной цене, нарушив положения ст. 77 и 83 ФЗ об АО, суд признал сделку недействительной.
П. 8 ст.83 ФЗ об АО определяет компетенцию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ныне — ФСФР). Этот орган имеет право устанавливать дополнительные требования (помимо названных выше) к порядку заключения сделки с заинтересованностью (следует отметить, что по своему статусу служба не имеет полномочий по принятию нормативных актов; соответственно возникает коллизия между публично-правовым и частноправовым регулированием, которая требует решения). Представляется, что речь должна идти именно о порядке заключения соответствующих сделок, а не об установлении дополнительных требований, касающихся понятия заинтересованности и субъектов, которые могут быть признаны заинтересованными.
Нормы о сделках с заинтересованностью чрезвычайно формализованы (это является недостатком правовой регламентации соответствующих отношений). Поэтому практика вырабатывает некие механизмы, применение которых помогает избежать одобрения сделок в отношениях с участием заинтересованного субъекта.
Первый такой механизм связан с заключением договора комиссии между комитентом, подпадающим под признаки заинтересованного лица, и комиссионером, под эти признаки не подпадающим. Комиссионер является стороной в сделке с обществом и затем (в соответствии с договором) передает свои права и обязанности по сделке комитенту. Соответственно формальные основания одобрять такую сделку отсутствуют.
Второй механизм состоит в том, что между обществом и заинтересованным лицом становится еще один субъект, который и является стороной в сделке. Этот субъект (не подпадающий под признаки заинтересованного лица) заключает договор с обществом, а затем заключает еще один договор в отношении того же имущества с заинтересованным лицом. Возникает, например, два договора купли-продажи, каждый из которых не подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, следовательно, не нуждается в одобрении.
В соответствии со ст. 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Такие сделки являются оспоримыми. Срок исковой давности для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, равен одному году. Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
«При рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.
Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.
С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.
При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки…".
Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.
В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. Другое дело, что трудно доказать причинную связь между действиями заинтересованного лица и такими убытками.
В сделках с заинтересованностью приоритет отдан охране прав участников хозяйственного общества. Вместе с тем должны быть защищены и интересы контрагента по сделке. Поэтому нельзя не согласиться с тем, что представляется целесообразным (как и при решении аналогичных проблем, связанных с крупными сделками) трансформировать модель правовой регламентации сделок с заинтересованностью так, чтобы возможные споры перевести главным образом на внутрикорпоративный уровень.
Заключение
Способность к формированию воли является необходимым и обязательным свойством любого субъекта гражданских правоотношений. Не является исключением и юридическое лицо, поскольку оно, как уже отмечалось, такая правовая реальность, которая обладает всеми качествами субъекта гражданско-правовых отношений, и в первую очередь — правоспособностью, то есть возможностью совершать самостоятельно, от своего имени и в собственном интересе разнообразные действия.
Процесс формирования и становления воли юридического лица обусловлен его правоспособностью, единой волей участников при создании организации и волеобразующими органами.
Волеобразование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством. Воля юридического лица должна быть неким образом оформлена в некий правовой документ, поскольку его принятие порождает юридические последствия. Оформление этой воли связано с установленной уставом или иными правовыми документами определенной процедурой выработки и принятия решения, которое только при ее соблюдении приобретает юридическую силу и олицетворяется с волей самого юридического лица.
Значение органов юридического лица проявляется не только в так называемых внешних отношениях, в рамках которых происходит изъявление воли юридического лица. Сам процесс формирования такой воли также происходит в результате внутриорганизационной деятельности органов юридического лица.
В зависимости от роли в процессе образования воли юридического лица и ее изъявления вовне выделяют волеобразующие и волеизъявляющие органы юридического лица. В рамках деятельности волеобразующих органов происходит формирование воли юридического лица. Волеизъявляющие органы реализуют сформировавшуюся волю юридического лица путем совершения юридически значимых действий по отношению к иным участникам гражданского оборота.
Одним из традиционных признаков, характеризующих юридическое лицо в целом и акционерное общество в частности, является признак самостоятельности. Однако в ряде случаев законодатель устанавливает нормы, согласно которым одно формально самостоятельное юридическое лицо приобретает право или получает возможность формировать волю иных формально самостоятельных юридических лиц, фактически зависимых от него по тем или иным основаниям. Такое положение вещей напрямую связано с развитием признака самостоятельности акционерного общества как юридического лица по отношению к своим участникам (акционерам) и третьим лицам. С признаком самостоятельности акционерного общества тесно связаны понятия «аффилированные лица» и «лица, заинтересованные в совершении акционерным обществом сделок».
Список нормативных правовых актов и литературы Нормативные правовые акты и акты судебных органов Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года // Российская газета № 237 от 25.
12.1993 г. (с посл. изменениями от 21.
07.2007 г.)
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Российская газета № 248 от 29.
12.1995 г. (с посл.
изменениями от 01.
12.2007 г.)
Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Российская газета № 238−239 от 08.
12.1994 г. (с посл.
изменениями от 06.
12.2007 г.)
Закон РСФСР от 22.
03.1991 г. № 948−1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499 (с посл.
изменениями от 26.
07.2006 г.)
Положение ЦБР «О порядке ведения учета и представления информации об аффилированных лицах кредитных организаций» от 20 июля 2007 г. № 307-П // Вестник Банка России. 2007. № 52
Приказ Минфина РФ от 13.
01.2000 г. № 5н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Информация об аффилированных лицах» ПБУ 11/2000 // Российская газета № 92−93 от 16.
05.2000 г. (с посл.
изменениями от 30.
03.2001 г.)
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.
06.2007 г. N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2007. № 8
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.
11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1
Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.
03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7
Специальная литература Взаимозависимые и аффилированные лица / Под ред. В. В. Семинихина. — М.: Гарант, 2006. — 116 с.
Гражданское право: уч. Т. I / Под ред. О. Н. Садикова. — М.: Контракт: ИНФРА-М, 2006. — 742 с.
Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / Под ред. Г. С. Шапкиной. — 2-е изд., доп. и перераб. — М.: Юстицинформ, 2002. — 370 с.
Кулагин М. И. Избранные труды. — М.: Статут, 1997. — 329 с.
Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. — М.: Статут, 2005. — 218 с.
Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. — М.: Дело, 2001. — 358 с.
Могилевский С. Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: уч.пос. — М.: дело, 2004. — 616 с.
Новицкий И. Б. Римское право: уч. — М.: Зерцало-М., 2007. — 244 с.
Ойгензихт В. А. Воля и волеизъявление / Отв.ред. С. А. Раджабов. — Душанбе: Дониш, 1983. — 256 с.
Прохоренко В. В. Совет директоров в системе органов акционерного общества: Автореф. дисс. [Ур.гос.
юр. академия]. — Екатеринбург, 2006. — 26 с.
Слободчиков В. И. Психология человека: введение в психологию субъективности: уч.пос. — М.: Школа-пресс, 1995. — 383 с.
Сумской Д. А. Статус юридических лиц: уч.пос. — М.: Юстицинформ, 2006. — 342 с.
Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. — М.: Статут, 2000. — 665 с.
Тархов В. А. Курс гражданского права: Общая часть. — Уфа: Уфимский юр. ин-т, 1998. — 328 с.
Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). — М.: Волтерс Клувер, 2005. — 638 с.
Тихомиров М. Ю. Акционерное общество: основы правового положения. — М.: Изд-во Тихомирова М. Ю., 2007. — 77 с.
Хейфец Ф. С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. — М.: Юрайт, 2001. — 164 с.
Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. — М.: Статут, 2001. — 476 с.
Чуфаровский Ю. В. Юридическая психология: вопросы и ответы. — М.: Эксмо, 2007. — 316 с.
Эбзеев Б. Б. Участие акционерных обществ в гражданском обороте: Автореф.
дисс. [Ин-т законод-ва и сравнит.
правоведения при Правительстве российской Федерации]. — М., 2001. — 26 с.
Статьи в периодических изданиях Антология уральской цивилистики. 1925;1989: Сборник статей. — М.: Статут, 2001. — 429 с.
Алиева К. М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность // Право и экономика. 2006. № 1
Атубо О. Раскрытие информации об аффилированных лицах // Финансовая газета. 2006. № 13,14
Болтовская А. Сделка с заинтересованностью // Бухгалтерское приложение к газете «Экономика и жизнь». 2006. № 3
Вараламова А., Бойко Т. Аффилированные лица — кто они? // Бизнес-адвокат. 1997. № 16
Варламова Н. А. Группа лиц и аффилированные лица: общее и особенное // Законодательство. 2007. № 12
Збарацкая Л. А. Воля и волеизъявление как критерий формирования организационного единства юридического лица // Экономический лабиринт. Дальневосточный экономико-правовой журнал. 2002. № 11
Корнилова Н. В. Заинтересованность в совершении обществом сделки // Экономическое правосудие на Дальнем Востоке России. 2007. № 1
Мальцев А. Обязательное предложение в условиях аффилированности // эж-ЮРИСТ. 2007. № 7
Михайлов С. О регулировании заинтересованности управляющих в совершении обществом сделок // Корпоративный юрист. 2007. № 6
Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития // Корпоративный юрист. 2006. № 8
Мусин В. А. Волевые акты государственного предприятия и проблема сущности юридического лица // Правоведение. 1963. № 1
Телюкина М. В. Понятие сделки: теоретический и практический аспекты // Адвокат. 2002. № 8
Черепахин Б. Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Правоведение.
1958. № 2
Российская газета № 237 от 25.
12.1993 г.
Российская газета № 248 от 29.
12.1995 г.
Эбзеев Б. Б. Участие акционерных обществ в гражданском обороте: Автореф.
дисс. [Ин-т законод-ва и сравнит.
правоведения при Правительстве российской Федерации]. — М., 2001. С.3
Суворов Н. С. Об юридических лицах по римскому праву. — Изд. 2-е. -М.: 1900. С.
176 (Цит.по: Збарацкая Л. А. Воля и волеизъявление как критерий формирования организационного единства юридического лица // Экономический лабиринт. Дальневосточный экономико-правовой журнал. 2002. №
11. С.12)
Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве. -М.: Юридическая литература, 1947 (Цит.по: Збарацкая Л. А. Указ.
соч. С.12)
Флейшиц Е. А. Обязательства из причинения вреда и неосновательного обогащения. -М.: Юрид. лит., 1951. С. 112 (Цит.по: Збарацкая Л. А. Указ.
соч. С.12)
Грибанов В. П. Юридические лица. — М.: Изд-во МГУ, 1961. С. 46−52 (Цит.по: Збарацкая Л. А. Указ.
соч. С.13)
Черепахин Б. Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Правоведение.
1958. № 2. С.46−47
Илларионова Т. И. Правосубъектные предпосылки ответственности по ст. 445 ГК РСФСР. — Сборник. Гражданские правоотношения и их структурные особенности. — Свердловск, 1975. С. 123 (Цит.по: Збарацкая Л. А. Указ.
соч. С.13)
Толстой Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этапе. Сборник статей. Проблемы современного гражданского права. Городец. -М.: 2000. С. 92−93 (Цит.по: Збарацкая Л. А. Указ.
соч. С.13)
Мусин В. А. Волевые акты государственного предприятия и проблема сущности юридического лица // Правоведение. 1963. № 1. С. 63
Воля и волеизъявление / Отв.ред. С. А. Раджабов. — Душанбе: Дониш, 1983. С.153
Збарацкая Л. А. Воля и волеизъявление как критерий формирования организационного единства юридического лица // Экономический лабиринт. Дальневосточный экономико-правовой журнал. 2002. № 11. С.14
Российская газета № 238−239 от 08.
12.1994 г.
Збарацкая Л. А. Воля и волеизъявление как критерий формирования организационного единства юридического лица // Экономический лабиринт. Дальневосточный экономико-правовой журнал. 2002. № 11. С.15
Збарацкая Л. А. Воля и волеизъявление как критерий формирования организационного единства юридического лица // Экономический лабиринт. Дальневосточный экономико-правовой журнал. 2002. № 11. С.16
Телюкина М. В. Понятие сделки: теоретический и практический аспекты // Адвокат. 2002. № 8. С.25
Ойгензихт В. А. Указ.
соч. С.24
Слободчиков В. И. Психология человека: введение в психологию субъективности: уч.пос. — М.: Школа-пресс, 1995. С.263
Толстой В. С. Понятие и значение односторонних сделок в гражданском праве. Автореферат дисс. — М., 1966. С.3
Чуфаровский Ю. В. Юридическая психология: вопросы и ответы. — М.: Эксмо, 2007. С.161
Тархов В. А. Курс гражданского права: Общая часть. — Уфа: Уфимский юр. ин-т, 1998. С.217
Хейфец Ф. С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. — М.: Юрайт, 2001. С.8
от лат. res — вещь
от лат. consensus — соглашение
Новицкий И. Б. Римское право: уч. — М.: Зерцало-М., 2007. С.131
Телюкина М. В. Указ.
соч. С.29
Хейфец Ф. С. Указ.
соч. С.9
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2007 г. N 11 697/07 (извлечение) // Документ официально опубликован не был (СПС «Гарант»)
Могилевский С. Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: уч.пос. — М.: дело, 2004. С.173
Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. — М.: Статут, 2005. С.81
Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. — М.: Статут, 2001. С.469
Ломакин Д. В. Указ.
соч. С.86
Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. — М.: Статут, 2000. С.495
Кулагин М. И. Избранные труды. — М.: Статут, 1997. С.101
Ломакин Д. В. Указ.
соч. С.87
Тарасов И. Т. Указ.
соч. С.518
Ломакин Д. В. Указ.
соч. С.88
Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. — М.: Дело, 2001. С. 173−179
Тарасов И. Т. Указ.
соч. С.518
Якушев В. С. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике // Антология уральской цивилистики. 1925;1989: Сборник статей. — М.: Статут, 2001. С. 408
О задачах и функциях органов хозяйственных обществ более подробно см.: Могилевский С. Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: уч.пос. — М.: дело, 2004. С. 137−171
Ломакин Д. В. Указ.
соч. С.91
Ломакин Д. В. Указ.
соч. С.58
Английский глагол «affiliate» означает присоединять, соединять, связывать. Понятие «аффилиация» означает прием в члены, присоединение хозяйствующего субъекта. Но если на Западе аффилированные фирмы — это компании, зависящие от других, то в Российском праве этот термин применяется как к зависимым, так и к преобладающим лицам. Основополагающим признаком аффилированности является способность оказывать влияние на предпринимательскую деятельность
Взаимозависимые и аффилированные лица / Под ред. В. В. Семинихина. — М.: Гарант, 2006. С.42
Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст.499
Варламова Н. А. Группа лиц и аффилированные лица: общее и особенное // Законодательство. 2007. № 12. С.29
Взаимозависимые и аффилированные лица / Под ред. В. В. Семинихина.С.44
Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). — М.: Волтерс Клувер, 2005. С.612−613
Российская газета № 92−93 от 16.
05.2000 г.
Вестник Банка России. 2007. № 52
ч. 27 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг определяет листинг как включение ценных бумаг в котировальный список
Атубо О. Раскрытие информации об аффилированных лицах // Финансовая газета. 2006. № 14. С.18
Вараламова А., Бойко Т. Аффилированные лица — кто они? // Бизнес-адвокат. 1997. № 16. С.11
Корнилова Н. В. Заинтересованность в совершении обществом сделки // Экономическое правосудие на Дальнем Востоке России. 2007. № 1. С.13
П. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.
03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7
П. 19 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.
03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7
Извлечение из Постановления Президиума ВАС РФ от 19.
09.2000 г. № 1875/00 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 12
Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). — М.: Волтерс Клувер, 2005. С.567
Следует отметить, что в такой редакции п. 1 ст. 83 Закона об АО стал применяться с 1 января 2002 г. Ранее согласно п. 1 ст. 83 Закона об АО решение о заключении обществом с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принималось советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении
Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / Под ред. Г. С. Шапкиной (автор комм.
главы — И. Ш. Файзутдинов. — 2-е изд., доп. и перераб. — М.: Юстицинформ, 2002. С.312
П. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.
11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1
Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2005. С.568
Ч.4 ст. 35 указанного Постановления
Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2005. С.570
Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2005. С.571−572
Извлечение из п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.
06.2007 г. N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2007. № 8
Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2005. С.564
