Формирование финансового результата деятельности предприятия

В установленных действующим законодательством случаях уменьшение уставного капитала является обязанностью Общества.

4. Увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной его оплаты.

4.

1. Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества допускается только по решению Общего собрания участников, принятому единогласно.

Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.

2. Уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников Общества. При этом каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества.

Решение об увеличении уставного капитала таким способом должно быть принято Общим собранием участников большинством, составляющим не менее 2/3 голосов участников Общества. Решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение трех месяцев со дня принятия Общим собранием участников соответствующего решения об увеличении уставного капитала. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанных с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с момента принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

4.

3. Уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов одного или нескольких участников Общества и (или) третьих лиц. Решение об увеличении уставного капитала таким способом должно быть принято Общим собранием участников на основании соответствующего заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала указанным способом Общее собрание участников должно принять решение о внесении в учредительные документы Общества соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала, увеличением номинальной стоимости доли участника (долей участников), подавших заявление о внесении дополнительного вклада, изменением размеров долей участников, принятием в Общество третьих лиц, определением номинальной стоимости и размера их долей.

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, связанных с увеличением уставного капитала в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов участниками и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений Общего собрания участников.

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

4.

4. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных п.п.

4.2. и 4.

3. настоящего Устава, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся. В этом случае участникам и третьим лицам, которые внесли вклады, связанные с увеличением уставного капитала, Общество обязано в течение тридцати дней их вернуть. При нарушении сроков возврата Общество обязано по денежным вкладам уплатить проценты в порядке, установленном ст. 395 Гражданского кодекса РФ; по неденежным вкладам Общество обязано возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

5. Уменьшение уставного капитала может производиться в пределах, установленных законодательством РФ. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

5.

1. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после письменного уведомления его кредиторов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Уведомление всех известных ему кредиторов Общество обязано осуществить в течении тридцати дней с момента принятия такого решения. В письменном уведомлении должна содержаться информация об уменьшении уставного капитала, а также о его новом размере.

Помимо письменного уведомления Общество обязано опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

5.

2. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера, или принять решение о ликвидации Общества.

5.

3. В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество подлежит ликвидации.

VI. Распределение прибыли Общества

1. Чистая прибыль Общества образуется в соответствии с установленным порядком после обязательных отчислений и уплаты налогов, предусмотренных законодательством.

2. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается Общим собранием участников Общества.

3. В соответствии с решениями Общего собрания участников часть чистой прибыли Общества может направляться в фонды Общества.

Состав, назначение, размеры, источники образования, а также порядок использования каждого из фондов определяется в соответствии с компетенцией Общего собрания участников и Генерального директора.

Средства фондов находятся в полном распоряжении Общества.

3.

1. Общество может создавать резервный фонд в размере не более 5% от его уставного капитала.

Резервный фонд формируется за счет отчислений от прибыли Общества до достижения фондом указанного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд определяется Общим собранием участников Общества.

4. Прибыль, остающаяся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, формирования фондов Общества, образуемых за счет чистой прибыли (если формирование таких фондов предусмотрено решением Общего собрания участников), может распределяться по решению Общего собрания между участниками пропорционально долям участников в уставном капитале Общества.

5. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

если на момент рассмотрения Общим собранием вопроса о распределении чистой прибыли между участниками Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент рассмотрения Общим собранием вопроса о распределении чистой прибыли между участниками стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

После прекращения обстоятельств, указанных в настоящем пункте, Общество обязано выплатить участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками принято.

VII. Правовой статус участника Общества

1. Участником Общества признается физическое и юридическое лицо, которое подписало Учредительный договор и имеет долю в уставном капитале Общества.

Участником Общества признается также лицо, не подписавшее Учредительного договора, но имеющее долю в уставном капитале Общества.

2. Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении делами Общества;

участвовать в распределении прибыли Общества;

получать полную информацию о деятельности Общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, другой документацией;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть в порядке, установленном настоящим Уставом;

в любое время выйти из состава участников Общества независимо от согласия других участников;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества обладают иными правами, предусмотренными действующим законодательством.

2.

1. По решению Общего собрания участникам (участнику) Общества могут быть предоставлены дополнительные права. В случае отчуждения доли (части доли) участника, которому были предоставлены дополнительные права по решению Общего собрания, к приобретателю доли (части доли) указанные дополнительные права не переходят.

Порядок предоставления дополнительных прав участникам (участнику) Общества, а также порядок распоряжения ими определяется действующим законодательством.

3. Участники Общества обязаны:

вносить вклады в порядке и размерах, предусмотренных действующим законодательством, Учредительным договором и настоящим Уставом;

исполнять решения собрания участников, принятые в предусмотренном настоящим Уставом порядке;

соблюдать правила об использовании конфиденциальной информации;

соблюдать положения учредительных документов;

исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу.

3.

1. По решению Общего собрания на участников (участника) Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Порядок и условия возложения дополнительных обязанностей на участников (участника) Общества предусмотрены действующим законодательством.

3.

2. По решению Общего собрания, принятому единогласно, на участников Общества может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество Общества. Вид вкладов (деньги или иное имущество), их размер, а также порядок внесения определяются решением Общего собрания участников.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

4. Участники несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенного вклада в уставный капитал.

Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Общество не отвечает по обязательствам участников.

5. Исключение участника из Общества возможно только в судебном порядке по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

VIII. Общее собрание участников

1. Высшим органом управления Общества является собрание его участников. В нем участвуют сами участники или их представители. Полномочия представителей основываются на законе, административном акте, учредительных документах, либо доверенности, оформленной в соответствии с действующим законодательством.

2. Председатель Общего собрания избирается каждый раз из числа присутствующих на собрании участников или их представителей.

Председатель собрания участников организует ведение протокола собрания. По требованию любого из участников должны выдаваться удостоверенные выписки из книги протоколов.

3. К исключительной компетенции собрания участников относится:

внесение изменений и дополнений в Устав Общества;

внесение изменений и дополнений в Учредительный договор;

изменение размера уставного капитала Общества;

установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов;

избрание и отстранение от должности Генерального директора Общества;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками Общества;

утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;

(10)принятие решения о размещении ценных бумаг Общества;

(11)назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

(12)утверждение внутренних документов Общества;

(13)утверждение перечня сведений, относящихся к конфиденциальной информации,

(14)принятие решения о реорганизации Общества;

(15)принятие решения о ликвидации Общества;

(16)назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

(17)принятие решения о заключении Обществом крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность;

(18)иные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания настоящим Учредительным договором и действующим законодательством.

4. При голосовании по вопросам повестки дня участнику Общества принадлежит количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества.

5. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

6. По общему правилу, кроме случаев, указанных в п.

7. настоящего раздела Устава, решения на Общем собрании считаются принятыми, если за них проголосовало большинство голосов от общего числа голосов участников Общества.

7. По вопросам, указанным в подпунктах (2), (14), (15) пункта 3 настоящего раздела Устава, решение может быть принято только единогласно.

По вопросам, указанным в подпунктах (1), (3) пункта 3 настоящего раздела Устава, а также по иным вопросам, когда это прямо предусмотрено действующим законодательством и настоящим Уставом, решение может быть принято только большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Предусмотренный настоящим пунктом порядок принятия решений по указанным вопросам деятельности Общества действует в тех случаях, если действующим законодательством не предусмотрен иной порядок принятия решений.

8. Собрание считается правомочным в случае присутствия на нем всех участников Общества или их полномочных представителей в тех случаях, когда действующим законодательством или Уставом Общества предусмотрено принятие единогласного решения. В случаях, когда действующим законодательством и настоящим Уставом предусмотрено принятие решения большинством, составляющим 2/3 голосов участников Общества, собрание считается правомочным в случае присутствия на нем участников Общества, обладающих не менее, чем 2/3 от общего числа голосов участников Общества. Во всех остальных случаях собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности более ½ голосов участников Общества.

9. Собрание участников решает вопросы на своих заседаниях.

10. Очередное Общее собрание участников Общества проводится один раз в год для утверждения годовых результатов деятельности Общества и решения иных вопросов повестки дня.

Очередное Общее собрание созывается Советом директоров Общества. Очередное Общее собрание должно проводиться не ранее 15 марта и не позднее 30 апреля каждого календарного года.

11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также по требованию участника (участников) Общества, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Требование о проведении внеочередного Общего собрания участников должно быть направлено на имя Генерального директора Общества ценным письмом или заказным письмом.

Решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или об отказе в его проведении должно быть принято Генеральным директором Общества в течение пяти дней с даты получения требования о его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случаях, прямо предусмотренных Федеральным законом РФ"Об обществах с ограниченной ответственностью". Сообщение об удовлетворении или об отказе в удовлетворении требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества должно быть направлено инициатору проведения собрания заказным письмом или ценным письмом в течение 5-ти дней с момента получения требования.

В случае, если в течение указанного срока Генеральным директором Общества не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

12. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за двадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества путем направления ему уведомления ценным письмом или путем вручения уведомления лично адресату или его представителю.

В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания участников такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

13. Порядок проведения Общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и его внутренними документами.

14. Ход и результаты Общего собрания участников фиксируются в протоколе, который должен быть составлен не позднее, чем через 15 дней после закрытия собрания, и подписан председательствующим и секретарем собрания.

15. Решение Общего собрания участников может быть обжаловано в суд участником, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против принятия оспариваемого решения.

16. В том случае, если Общество состоит из одного участника, вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников, относятся к исключительной компетенции единственного участника Общества и фиксируются в виде решения единственного участника Общества.

IX. Генеральный директор Общества

1. Генеральный директор осуществляет общее руководство финансовой, производственной и иной хозяйственной деятельностью Общества.

В ведении Генерального директора находится решение всех вопросов деятельности Общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции Общего собрания участников.

В частности, Генеральный директор обладает следующими полномочиями:

без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в Российской Федерации, так и за рубежом;

распоряжается в соответствии с Уставом и действующим законодательством имуществом и средствами Общества;

в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом заключает от имени Общества договоры, в том числе трудовые;

выдает доверенности на совершение действий от имени Общества;

открывает в банках расчетный и иные счета;

утверждает штатное расписание;

принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

отвечает за хранение документов, указанных в п.

3.13 настоящего Устава, и своевременную передачу указанных документов на государственное хранение в установленном порядке в случае реорганизации или ликвидации Общества.

2. Генеральный директор избирается Общим собранием участников на 3 года.

3. Генеральный директор Общества подотчетен собранию участников и организует выполнение его решений. Он не вправе принимать решения, обязательные для собрания участников.

4. В обязанности Генеральный директора входит разработка и представление Общему собранию по мере необходимости, но не реже одного раза в год, планов и программ основных направлений инвестиционной и иной деятельности Общества.

5. Генеральный директор Общества может быть освобожден от занимаемой должности до истечения срока контракта по основаниям, предусмотренным контрактом или законодательством.

6. Генеральный директор Общества при осуществлении предоставленных ему прав и возложенных на него обязанностей должен действовать в интересах Общества разумно и добросовестно.

Ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу виновными действиями Генерального директора, устанавливается действующим законодательством.

7. Любое решение Генерального директора Общества, принятое с нарушением требований действующего законодательства и настоящего Устава, и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть обжаловано в суд этим участником.

X. Выход участника из Общества

1. Участник Общества имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. Заявление о выходе направляется участником в письменной форме Генеральному директору Общества.

2. Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление участника о выходе из Общества, или, с согласия участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты вклада участника Общество выплачивает участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Выплаты денежных сумм (выдача имущества в натуре), связанные с выходом участника из Общества, должны быть осуществлены Обществом в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого участником подано заявление о выходе.

3. Действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из Общества, выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, без согласия других участников.

XI. Переход доли (части доли) в уставном капитале

1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом, одному или нескольким участникам данного Общества, а также третьим лицам. Данным правом участник обладает независимо от согласия других участников Общества.

2. Доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

3. Преимущественным правом выкупа доли (части доли) в уставном капитале по цене предложения третьему лицу обладают участники Общества. Пpи этом один или несколько участников, пpиобpетающих долю (часть доли), опpеделяются по соглашению всех участников. Пpи недостижении такого соглашения доля (часть доли) выбывшего участника может быть выкуплена всеми участниками пpопоpционально их долям в уставном капитале.

4. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение десяти дней со дня получения письменного извещения, если иной срок не предусмотрен соглашением участников Общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

5. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества совершается в простой письменной форме. При этом участник, переуступающий долю (часть доли), должен письменно уведомить о состоявшейся уступке Генерального директора Общества и предоставить нотариально заверенную копию документа, подтверждающего совершение сделки. Генеральный директор уведомляет других участников Общества о состоявшейся уступке доли на Общем собрании участников.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и обязанности участника Общества с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке.

XII. Ревизионная комиссия

1. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества собрание участников избирает Ревизионную комиссию (ревизора), численный состав и срок полномочий которых определяется общим собранием участников Общества.

Членом Ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор Общества.

Ревизионная комиссия избирает из своего состава Председателя, который руководит деятельностью Ревизионной комиссии, созывает заседания комиссии, представляет комиссию во взаимоотношениях с другими органами Общества.

Решения принимаются Ревизионной комиссией простым большинством голосов.

2. Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по собственной инициативе, по поручению Общего собрания участников, Генерального директора.

3. Ревизионная комиссия представляет Общему собранию и Генеральному директору заключения по годовым отчетам и бухгалтерским балансам Общества, а также результаты иных проверок. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

4. Ревизионная комиссия Общества вправе знакомиться со всеми документами, характеризующими финансово-хозяйственную деятельность Общества, а также в любое время получать объяснения по вопросам, связанным с проведением проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества от Генерального директора и работников Общества.

XIII. Аудит

1. Аудиторское обслуживание Общества осуществляется путем внешнего аудита.

2. Аудитор Общества осуществляет проверку его финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

3. Договор с аудитором заключается Генеральным директором Общества на основании решения Общего собрания участников о назначении аудитора.

XIV. Крупные сделки

1. Крупными сделками Общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обыкновенной хозяйственной деятельности.

2. Стоимость отчуждаемого в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества — на основании цены предложения.

3. Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.

XV. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются Генеральный директор Общества, участник, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосов Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

владеют 20 или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

2. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов, незаинтересованных в ее совершении.

3.

Заключение

сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Общего собрания участников, в случаях, если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельностью между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с п. 1 настоящего раздела Устава.

4. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей Обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения раздела XIV настоящего Устава.

5. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены нормативными актами Российской Федерации.

XVI. Реорганизация Общества

1. Реорганизация Общества проводится по решению Общего собрания участников.

2. Реорганизация Общества может производиться путем присоединения, слияния, разделения, выделения, преобразования.

При реорганизации не допускается нарушение антимонопольного законодательства.

3. Порядок, условия и требования к реорганизации Общества определяются действующим законодательством и решениями Общего собрания участников.

XVII. Ликвидация Общества

1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

по решению Общего собрания участников;

по решению суда (арбитражного суда).

2. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией (ликвидатором), назначенной органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все права по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) оценивает наличное имущество Общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Общества третьим лицам, а также его участникам, составляет его ликвидационный баланс и представляет его для утверждения собранию участников.

4. Имеющиеся у Общества денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, по оплате труда работников Общества, с кредиторами, и выполнения обязательств перед держателями ценных бумаг, выпущенных Обществом, распределяются между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Имущество, переданное участником Обществу в пользование, возвращается ему в натуральной форме без вознаграждения.

5. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) несет имущественную ответственность перед участниками за вред, причиненный Обществу ее действиями.

6. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества выступает в суде, арбитражном и третейском судах.

7. Ликвидация считается завершенной, а Общество — прекратившим свою деятельность с момента исключения его из государственного реестра.

XVIII. Заключительные положения

1. Исчисление сроков.

В случае, если окончание срока, установленного в настоящем Уставе, приходится на выходной либо праздничный день, датой окончания срока считается первый следующий за выходным (праздничным) рабочий день. Понятие выходного, праздничного и рабочего дня определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде применительно к режиму работы по пятидневной рабочей неделе.

2. Соотношение Устава и действующего законодательства.

Любые положения настоящего Устава, признанные компетентным органом незаконными, не приостанавливают и не прекращают действия Устава в целом или иных его положений, кроме случаев, когда признаются незаконными положения, которые могут быть установлены только участниками Общества и отсутствие которых является нарушением требования закона об обязательных сведениях в учредительных документах Общества с ограниченной ответственностью.