Апелляционный суд сослался также на решение Арбитражного суда Республики Калмыкии от 23 марта 2006 года по делу № А22/1828−03/12−203, вступившее в законную силу, которым установлено, что акционеры ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» Х., Ш., П., Л. на момент проведения собрания от 8 августа 2003 года обладали 50,53% от общего количества акций ОАО «Опытный завод «Стройдормаш». Вместе с тем, доказательств, подтверждающих участие этих акционеров в проведении собрания от 8 августа 2003 года, не представлено. Вместе с тем, апелляционный суд согласился с судом первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», Ш., П., Л., Г., ООО «РВД-Комплект», которые считают, что при принятии обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального права. ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», Ш., П., Л., Г. в своей кассационной жалобе ссылаются на ликвидацию ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», которая была признана незаконной и общество восстановлено по состоянию на 18 марта 2003 года решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23 марта 2006 года по делу № А22/1828−03/12−203, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2006 года, в связи с чем, истцы не могли ранее оспорить в судебном порядке сделку по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Опытный завод «Стройдормаш». По мнению истцов, ответчики злоупотребили правами, однако суды не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявители просят отменить решение суда первой инстанции полностью, а постановление в части признания пропуска исковой давности, иск удовлетворить. ООО «РВД-Комплект» в своей кассационной жалобе указывает на неприменение апелляционным судом исковой давности в отношении довода истцов, изложенного в апелляционной жалобе, касающегося недействительности решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров от 8 августа 2003 года об утверждении крупной сделки по передаче в уставный капитал ООО «РВД-Комплект» имущества. При этом, ООО «РВД-Комплект» заявлял о применении исковой давности по этому доводу, между тем, апелляционный суд дал оценку названному собранию и принятым на нем решениям, признав их недействительными. Заявитель просит постановление апелляционного суда изменить частично, исключив из мотивировочной части выводы о недействительности решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» 8 августа 2003 года. Представитель ООО «РВД-Комплект» в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил постановление апелляционного суда изменить в части. На кассационную жалобу ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», Ш., П., Л., Г.
представлен отзыв, содержащий доводы о недоказанности истцами злоупотребления ответчиками правами, истечении срока исковой давности о признании недействительной ничтожной сделки, течение которого началось со дня ее исполнения, при этом о заключении оспариваемой сделки ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», как ее непосредственный участник, знало с момента ее совершения, Ш., П., Л., Г. узнали о сделке 13 октября 2003 года из письма РО ФКЦБ по ЦФО. Представители УФРС по МО и ООО «Маркет-Люкс» в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», Ш., П., Л., Г., поддержали доводы кассационной жалобы ООО «РВД-Комплект». Кассационным судом направлены в адрес ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», Ш., П., Л., Г. копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб, о получении которых имеются почтовые уведомления, однако их представители в суд не явились. С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанных лиц, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационных жалоб в их отсутствие. Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим. Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, 8 августа 2003 года на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», оформленном протоколом от 8 августа 2003 года, было принято решение об утверждении крупной сделки по передаче в уставный капитал ООО «РВД-Комплект» здания заводоуправления, общей площадью 2256,10 кв. м, инв.
№ 182, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 1, встроенного нежилого помещения, общей площадью 64,7 кв. м, инв. № 5097, расположенного по адресу: Московская область, г.
Химки, ЦРП-2, ул. Калинина, а также технологического оборудования (т.2 л.д. 156 -157).Актом оценки неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал ООО «РВД-Комплект» от 8 августа 2003 года участники ООО «РВД-Комплект» — ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» и ООО «Маркет-Люкс», утвердили денежную оценку не денежных вкладов и внесли в счет уставного капитала ООО «РВД-Комплект» перечисленное в акте движимое и недвижимое имущество (т. 3 л.д. 17−18).8 августа 2003 года ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» и ООО «РВД-Комплект» подписали Акт приема-передачи не денежных вкладов, вносимых в уставный капитал ООО «РВД-Комплект», согласно которому ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», в лице генерального директора Б., как участник ООО «РВД-Комплект», передало в качестве вклада в уставный капитал общества, в том числе: здание: заводоуправления, производственные помещения, общая площадь 2256,10 кв. м, инв. № 182, лит. Д, Д1, объект № 2, номер объекта 50:10:01:141:
002:0000, по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 1; встроенное нежилое помещение, общая площадь 64,7 кв. м, инв. № 5097, лит. А, объект № 1, номер объекта 50:10:01:1 024:
001:0000, по адресу: Московская область, г. Химки, ЦРП-2, ул. Калинина (т. 3 л.д. 19−20).На основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» от 8 августа 2003 года и акта приема-передачи от 8 августа 2003 года, за ООО «РВД-Комплект» зарегистрировано право собственности на указанные объекты недвижимости, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 8 октября 2003 года сделаны соответствующие записи регистрации и выданы Свидетельства о государственной регистрации права Серия 50 АД № 622 300 и Серия 50 АД № 622 401 (т. 3 л.д. 15−16).Заявляя о ничтожности сделки по включению в уставный капитал ООО «РВД-Комплект» указанного недвижимого имущества, применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «РВД-Комплект» на данное имущество, истцы полагают, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена от имени ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» неуполномоченным на то лицом — Б.А.А., действовавшим на основании сфальсифицированного протокола заседания совета директоров № 3 от 19 марта 2003 года. Между тем, выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных ОАО «Опытный завод «Стройдормаш», Ш., П., Л., Г. требований являются правильными, в связи со следующим. Так, полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Решением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2006 года по делу № А41-К1−4567/03, вступившим в законную силу, решение совета директоров ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» о досрочном прекращении полномочий генерального директора Л. и назначении на должность генерального директора общества Б., оформленное протоколом № 3 от 19 марта 2003 года, признано недействительным. Однако, оспариваемая по настоящему делу сделка по включению в уставный капитал ООО «РВД-Комплект» недвижимого имущества совершена ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» в лице генерального директора Б.
8 августа 2003 года, тогда как решение совета директоров ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» о назначении Б. генеральным директором общества признано арбитражным судом недействительным в 2006 году. Таким образом, оспариваемая сделка совершалась в то время, когда решение совета директоров ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» о назначении Б. генеральным директором общества еще не было признано недействительным. Следовательно, на момент подписания акта приема-передачи не денежных вкладов, вносимых в уставный капитал ООО «РВД-Комплект» от 8 августа 2003 года, Б. являлся генеральным директором ОАО «Опытный завод «Стройдормаш». В связи с этим, признание в судебном порядке недействительным решения о назначении генеральным директором ОАО «Опытный завод «Стройдормаш» Б., принятого на заседании совета директоров от 19 марта 2003 года, не может являться основанием для признания сделки по передаче недвижимого имущества ООО «РВД-Комплект» недействительной. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2007 года № 3259/07.Заключение
Итак, подведем итог настоящего исследования. На основании изложенного в курсовой работе материала можно сделать ряд следующих выводов:
На рынке корпоративного контроля рейдерство представляет собой особый вид деятельности и существенно отличается как от силового предпринимательства, так и деятельности гринмейла. Сутью рейдерства является последовательная или параллельная реализация рейдерских акций, т. е. особых инвестиционных проектов, которые характеризуются высоким уровнем риска и доходности. Возникновение рейдерства в России связано с острой потребностью в изменении структуры распределения прав на экономические активы и при отсутствии условий для активизации трансакций. Развитию рынка корпоративного контроля способствовало рейдерство, им же был обеспечен переток активов между субъектами экономики. Вместе с тем, специфика индустриальной и социально-экономической среды определила более агрессивный нежели цивилизованный характер подобного рода акций в нашей стране в сравнении с другими странами. По этой причине в России рейдерство ведет не столько к достижению эффективного распределения прав на активы, сколько к обострению проблем социально-экономического и правового характера. Само слово рейдер означает «захватчик». В современных условиях принято выделять три вида рейдерства — «белые рейдеры» (которые работают исключительно в рамках закона), «черные рейдеры» — (используют преимущественно криминальные методы) и «серые рейдеры» — гринмейлеры. Практика показывает, что рейдерская атака может привести к самым печальным результатам. В результате рейдерской атаки бизнес может быть утрачен, а сам бывший его владелец ничего сделать не сможет поскольку все действия будут признанны законными. Достижение цели государственной политики противодействия рейдерству возможно при условии соответствия проводимой политики ряду императивных принципов: системность, систематичность и последовательность, законность, приоритет экономического воздействия, открытость.
Список литературы
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.
11.1994 № 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.
10.1994) (дейст. ред.) // «Собрание законодательства РФ», 05.
12.1994, № 32, ст. 3301
Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.
06.1996 № 63-ФЗ (принят ГД ФС РФ 24.
05.1996) (дейст. ред.) // «Собрание законодательства РФ», 17.
06.1996, № 25, ст. 2954
Федеральный закон от 26.
12.1995 № 208-ФЗ (дейст. ред. от 30.
12.2008) «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.
11.1995) // «Собрание законодательства РФ», 01.
01.1996, № 1, ст. 1. Федеральный закон от 26.
10.2002 № 127-ФЗ (дейст.
ред.) «О несостоятельности (банкротстве)» (принят ГД ФС РФ 27.
09.2002) // «Собрание законодательства РФ», 28.
10.2002, № 43, ст. 4190
Специальная научная и учебная литература
Анисимов С. Н. Рейдерство в России. Особенности национального захвата / С. Н. Анисимов. — СПб.: Невский проспект, 2007. — 224 с. Астахов П. А. Противодействие рейдерским захватам / П. А. Астахов. -
М.: Эксмо, 2007. — 240 c. Генкин А. Захват. Корпоративные шахматы. Игра на выживание / А. Генкин, А. Молотников.
— М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. — 256 с. Киреев А. Ю. Рейдерство в Российской экономике: сущность, тенденции и возможности противодействия. Автореф. дис. канд. экон. наук: 08.
00.05 / А. Ю. Киреев. — М., 2008. — 22 с. Лупашко С. В. Слияния и поглощения компаний на российском рынке / С. В. Лупашко. — М.: МАКС Пресс, 2007. -
114 с. Никонова Е. Г. Рейдерство. Гражданско-правовые и уголовно-правовые аспекты / Н. Г. Никонова, К. Э. Добрынин, К. В. Крутильников. — М.: Издательство Р. Асланова «Юридический центр Пресс», 2009. -
290 с. Рейдерство как социально-экономический и политический феномен современной России. Отчет о качественном социологическом исследовании. — М.: Центр политических технологий, 2008. -
74 с. Тарханова З. Э. Функционирование института рейдерства в РФ. Автореф. дис. канд. экон. наук: 08.
00.01 / З. Э. Тарханова. — Владикавказ, 2008. — 27 с. Фаенсон М. И. Рейдерство (недружественный захват предприятий). Практика современной России / М. И. Фаенсон, А. А. Пиманова. — М.: Альфа-Пресс, 2007.
— 120 с. Буксман А. России необходим закон о рейдерстве / А. Буксман // Независимая газета. — 2008.
— 15 октября. — № 236. — С. 3. Валласк Е. В. Недружественное поглощение, корпоративный захват, рейдерство и их взаимосвязь с коррупцией / Е. В. Валласк // Преступность и проблемы борьбы с ней / Под общ. ред.:
Долгова А.И., Каныгин В. И. — М.: Российская криминологическая ассоциация, 2007. — С. 186−191.Валерьевич А. Рейдеры, работающие через банкротство — как не стать легкой добычей? / А. Валерьевич // Российская газета.
— 2008. — 26 сентября.
— № 4760. — С. 8. Зинковский М. А. 22 опасных обстоятельства, которые сыграют на руку корпоративным захватчикам // Арбитражная практика. -
2012. — № 2. — С. 108 — 115. Кашкин Д. А. Рейдерство: угроза конституционному строю России / Д. А. Кашкин, В. О. Лучин // Закон и право. -
2009. — № 1. — С. 8−11.Константинов В. Рейдерство — не мошенничество! /
В. Константинов // Законность. — 2008. — №
11. — С. 38−43.Корсак А. Б. Противодействие рейдерству в системе антикоррупционных мер / А. Б. Корсак // Безопасность бизнеса.
— 2008. — № 3. — С.
20−24.Кудрявцев А. Г. К вопросу о квалификации «рейдерства» / А. Г. Кудрявцев // Уголовное право. — 2008. — № 1. -
С. 31−35.Лабутин А. А. Рейдерство / А. А. Лабутин // Вестник ТИСБИ. — 2008.
— № 1. — С. 16−24.Федоров А. Ю. Корпоративные конфликты и рейдерство / А. Ю. Федоров // Российская юстиция. — 2008. — №
4. — С. 65−73.Постановление ФАС Поволжского округа от 04.
04.2011 по делу № А49−3694/2010
Определение арбитражного суда Белгородской области от 07.
02.2011 по делу № А08−7464/2010;24.Решения арбитражного суда Белгородской области от 22.
06.2009 по делу № А08−3321/2009;28, от 14.
07.2009 по делу № А08−2827/2009;21.Определение арбитражного суда Белгородской области от 04.
09.2008 по делу № А08−2752/08−21.Решение арбитражного суда Белгородской области от 12.
10.2011 по делу № А08−5396/2011
Решения арбитражного суда Белгородской области от 14.
12.2011 по делу № А08−6589/2011; от 12.
12.2011 по делу № А08−6588 /2011; от 15.
12.2011 по делу № А08−6587/2011; от 14.
12.2011 по делу № А08−6561/2011
Решение арбитражного суда Белгородской области от 29.
07.2011 по делу № А08−3432/2011
Определение арбитражного суда Белгородской области от 17.
11.2011 по делу № А08−5372/2011.
