Права акционеров. 
Проблемы корпоративного управления в России

Основными подходами к инвестиционной политике являются: конкурсность проектов, привлечение средств в сферы быстроокупаемого бизнеса;

организационное проектирование и создание корпоративных механизмов управления. Согласование организационной структуры и штатного расписания, входящих в состав холдинговой компании дочерних хозяйственных обществ;

организация экономической безопасности, контроль за обеспечением режима охраны коммерческой тайны и конфиденциальной информации о деятельности холдинговой компании и каждого входящего в ее состав общества;

мониторинг эффективности процессов обеспечения сырьевыми и материальными ресурсами производств в дочерних обществах; мониторинг маркетинговой и сбытовой политики дочерних обществ, поиск новых рынков сырья и сбыта продукции. Обеспечение сырьем и реализация товаров дочерних обществ, производимых по заказу основного общества;

методическое руководство бухгалтерским учетом. Определение основополагающих принципов учетной политики для всех обществ, входящих в состав холдинговой компании, контроль за состоянием первичного бухгалтерского учета в дочерних обществах. Осуществление консолидированного учета и отчетности в холдинговой компании;

подбор, контрактное оформление найма, перемещения, увольнения работников, организация обучения и повышения квалификации, адаптация, аттестация, ротация персонала холдинговой компании, осуществление военно-учетной работы, пенсионного оформления, визовой поддержки, организация обязательного страхования персонала дочерних обществ холдинговой компании, в отношении территориально удаленных хозяйственных обществ — разработка основных принципов персонал-технологии.

разработка принципов стимулирования и оплаты труда для всех участников холдинговой компании, согласование положений об оплате и стимулировании труда дочерних хозяйственных обществ;

разработка основных принципов социальной политики в отношении персонала холдинговой компании;

правовое обеспечение участников холдинговой компании, защита прав и интересов хозяйственных обществ, входящих в холдинг, акционеров и персонала;

обеспечение единой системы внутреннего (локального) нормотворчества в хозяйственных обществах холдинговой компании;

контроль за исполнением решений коллегиальных органов управления и организационно-распорядительных документов всех входящих в состав холдинга хозяйственных обществ;

организация плановых и внеплановых контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних хозяйственных обществ, включая производственно-хозяйственную, коммерческую деятельность, финансово-экономическое состояние, организацию бухгалтерского учета и отчетности;

обеспечение ведения и хранения реестра акционеров обществ, входящих в состав холдинговой компании;

организация подготовки и проведения общих собраний акционеров и советов директоров (наблюдательных советов) обществ, входящих в состав холдинговой компании;

организация выпуска и размещения ценных бумаг обществ, входящих в состав холдинговой компании;

контроль за своевременным раскрытием информации акционерными обществами, входящими в состав холдинговой компании;

мониторинг систем управления качеством в дочерних обществах холдинга;

контроль за организацией охраны труда и окружающей среды в хозяйственных обществах;

общеимиджевая реклама холдинговой компании;

организация внутрихолдингового трудового соревнования.

Степень централизации указанных выше функций и детализации их исполнения зависит от специфики конкретного холдинга, условий ведения бизнеса отдельными хозяйственными обществами, в том числе от их территориальной удаленности от основного общества, профиля деятельности и функциональных взаимосвязей внутри холдинговой компании.

Вопрос о централизации и децентрализации функций в холдинге — это вообще вопрос конкретного предпринимательского объединения. Безотносительно к специфике конкретного холдинга невозможно констатировать эффективность или неэффективность той или иной системы управления. «Вмешиваться» или «не вмешиваться» в производственно-хозяйственную деятельность дочерних обществ и степень этого «вмешательства» должны быть определены в каждом случае отдельно.

Далее приведем рабочую таблицу, отражающую механизмы корпоративного управления и контроля в максимально централизованном холдинге (табл. 3.1). Такая таблица удобна для пользования, поскольку практикующие специалисты смогут применительно к «своему» холдингу использовать лишь отдельные составляющие приводимого решения о централизации функций в холдинге.

Таблица 3.1

Механизмы корпоративного управления Наименование централизованных служб холдинга Выполняемые централизованными службами холдинга функции Служба инвестиций и служба холдинга 1. Согласование дочерним обществам проектов инвестиционных программ на следующий год с разбивкой по кварталам в срок до 1 декабря текущего года.

2. Получение от дочерних обществ оперативных отчетов о реализации инвестиционных программ за квартал в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

3. Согласование необходимости передачи и объема информации касательно технологии производства продукции третьим лицам — в каждом конкретном случае.

4. Согласование норм расхода сырья и вспомогательных материалов на серийно выпускаемую продукцию.

5. Согласование нормативной и технологической документации, изменений к ним.

6. Согласование сметы затрат на новую технику. Служба обеспечения производств 1. Ежеквартальное согласование дочерним обществам цен на основные виды сырья и материалов, комплектующих изделий для производственных нужд, а также расходов по их приобретению в срок за 10 дней до начала квартала.

2. Согласование перечня основных поставщиков, условий поставки, включая условия оплаты; согласование объемов оборотных средств в натуральном и денежном выражении. Продолжение табл. 3.1 Служба продаж 1. Согласование дочерним обществам политики продаж.

2. Ежеквартальное согласование дочерним обществам цен на основную номенклатуру реализуемой продукции (работ, услуг) в срок за 10 дней до начала квартала.

3. Получение от дочерних обществ сравнительных отчетов о работе на рынке (по номенклатуре и потребителям) за год в срок до 1 февраля следующего года.

4. Организация и контроль за деятельностью сети представительств (дилеров, дистрибьютеров). Финансовая служба 1. Получение от дочерних обществ проектов финансовых планов на очередной год с поквартальной разбивкой в срок до 1 декабря текущего года.

2. Получение от дочерних обществ квартальных планов по выручке с помесячной разбивкой за 10 дней до начала квартала.

3. Получение от дочерних обществ отчетности:

об ожидаемом выполнении плановых показателей по выручке от всех видов деятельности за отчетный месяц за 1 день до окончания отчетного периода;

об анализе производственно-хозяйственной деятельности общества за отчетный квартал (год в целом) вместе с балансом (с отметкой налоговой службы), приложениями к форме 1 и расшифровкой расходования средств прибыли за отчетный квартал в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

4. Согласование проектов положений дочерних обществ об оплате и стимулировании труда.

5. Согласование отпускных цен (тарифов) по поставкам (отгрузкам) между взаимозависимыми юридическими лицами, входящими в состав холдинга.

6. Согласование перечня обслуживающих дочерние общества банков.

7. Установление дочерним обществам нормативов дебиторской, кредиторской задолженностей, оборотных средств.

8. Согласование создания, размеров и направлений использования фондов дочерних обществ. Служба бухучета 1. Согласование бухгалтерской отчетности хозяйственного общества до сдачи ее в ГНИ (по формам и в сроки согласно установленным). Служба правового обеспечения 1. Предварительное согласование условий заключаемых дочерними обществами предпринимательских договоров по следующим критериям:

на сумму свыше 500 000 рублей;

на срок свыше 1 года;

смешанных договоров.

2. Предварительное согласование удовлетворяемых дочерними обществами претензий кредиторов на сумму, превышающую 5% балансовых активов на последнюю отчетную дату.

3. Получение от дочерних обществ отчетов:

об исполнении решений коллегиальных органов управления общества, организационно-распорядительных документов в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом;

об исполнении предпринимательских договоров в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Служба персонала 1. Получение от дочерних обществ:

аналитической информации о состоянии персонала, о профессиональном развитии персонала, о причинах увольнений работников в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

2. Согласование графиков отпусков и ротаций за 14 дней до начала календарного года.

3. Согласование проектов положений дочерних обществ об оплате и стимулировании труда. Все централизованные службы холдинга Согласование назначения, перемещения, увольнения, применения мер поощрений и дисциплинарных взысканий к руководителям профильных служб дочерних обществ по представлению директора дочернего общества. Список указанных руководителей утверждается советом директоров (наблюдательным советом) дочернего общества.

Обобщая приведенные выше функции централизованных служб холдинга, следует констатировать, что корпоративный центр, как минимум, должен:

а) создавать единую информационно-методическую базу стратегического планирования холдинга;

б) осуществлять кадровую политику холдинга;

в) формировать общую для всего объединения систему отчетности и контроля;

г) обеспечивать контроль и стимулирование выполнения общехолдинговых планов и мероприятий.

Проект Федерального закона «О холдингах» устанавливает, что управление в холдинге осуществляется головной компанией, и закрепляет за головной компанией право на:

проведение единой инвестиционной, технологической, производственно-хозяйственной, финансовой и научно-технической политики холдинга;

утверждение планов перспективного производственного и социального развития холдинга;

определение основных технико-экономических показателей производственной деятельности холдинга;

определение направлений использования прибыли и других финансовых источников участника холдинга;

представление отчетности об итогах финансово-хозяйственной деятельности холдинга в порядке, установленном законодательством;

утверждение форм отчетности, отражающих производственно-хозяйственную деятельность участников холдинга.

Способами централизации функций в холдинговой компании могут быть: распределение полномочий между основным и дочерними хозяйственными обществами в заключенных между ними договорах, делегирование полномочий по управлению дочерними обществами централизованным службам холдинга путем предоставления права согласующей подписи их руководителям. Указанным руководителям можно делегировать функцию согласования как экспертам решением совета директоров дочернего общества или даже принять их на работу в штат дочернего общества как кураторов соответствующего направления от холдинга.

Представляется правильным закрепление за централизованными службами холдинга именно согласующей, а не разрешающей подписи, поскольку дочернее общество должно реализовывать свою компетенцию через «свои» органы управления. Так, правильным будет, чтобы дочернее общество в лице своих исполнительных органов утверждало регламенты, нормативы, а представитель централизованной службы холдинга ставил на них согласующую визу.

Легитимным правовым способом централизации управления в холдинге является усиление компетенции совета директоров дочернего общества, где подавляющее большинство членов составляют представители основного общества, а председателем совета является, как правило, генеральный директор (председатель совета директоров) основного общества. Единоличный исполнительный орган дочернего общества в этом случае ограничивается в полномочиях уставом, заключаемым с ним договором, внутренними документами холдинга и дочернего общества.

Формами корпоративного контроля основного общества за деятельностью дочерних является избрание представителей основного общества в состав ревизионных комиссий дочерних обществ и активизация деятельности этих комиссий. Важным представляется расширение сферы контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних обществ, уход от неправильно сложившегося традиционного понимания ревизии только как проверки постановки бухгалтерского учета и отчетности. К предмету контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних обществ следует отнести:

Формирование закупочных цен на сырье, материалы и сбытовых цен на продукцию (работы, услуги).

Использование основных производственных средств и соблюдения графиков проведения планово-предупредительных ремонтов.

Соблюдение учетной политики, принятой в обществе.

Соблюдение требований к кредитной политике общества.

Использование средств прибыли общества.

Расходование фондов оплаты труда, потребления.

Исполнение смет общехозяйственных расходов.

Соблюдение кассовой дисциплины.

Соблюдение норм расхода сырья, запасов и вспомогательных материалов на основании снятия остатков на складах и в производстве.

Организация делопроизводства.

Организация договорно-правовой и претензионно-исковой работы.

Выполнение требований ФКЦБ по раскрытию информации (годовые отчеты акционерных обществ, ежеквартальные отчеты, публикация информации).

Перечень направлений контрольно-ревизионных проверок является открытым и определяется спецификой деятельности соответствующего холдинга.

Основное общество вправе в любой момент потребовать проведения независимой аудиторской проверки деятельности дочернего общества.

Сделки, указанные в подпунктах 3−10, директор совершает после предварительного согласования с советом директоров общества. Согласование совета директоров оформляется решением совета об одобрении соответствующей сделки.

Заключение

В заключении хотелось бы отметить, что, если внешне деятельность холдинговой компании выглядит как управление основным обществом контрольными пакетами акций дочерних обществ и получение от них дивидендов, то, по сути, за внешней «гениальной простотой» холдинговой формы организации бизнеса должны стоять тщательно спланированные организационно-управленческие, экономические и правовые механизмы взаимодействия юридических лиц, высокая корпоративная культура, продуманная кадровая политика, обеспечивающие баланс интересов всех участников холдинга. На текущий момент приходится констатировать неоптимистические реалии, что корпоративное управление во многих российских холдингах находится на низком уровне. Даже в крупных, давно существующих холдинговых компаниях зачастую отсутствуют корпоративное планирование, учет интересов участников корпоративных отношений; существует большой разрыв между управлением собственным производством в смешанном холдинге и производственно-хозяйственной деятельностью дочерних хозяйственных обществ.

При рассмотрении и анализе проблем и предложений по их решению, без которых проблематично существование и плодотворная жизнедеятельность акционерного общества, можно отметить, что необходимы конкретные шаги решения данных проблем:

незамедлительное принятие и неукоснительное претворение в жизнь нормативно-законодательных актов, регулирующих хозяйственную деятельность предпринимателей и предприятий в рамках корпоративного сектора России;

создание равноправных условий для успешной работы предприятий всех форм собственности;

оказание государственной помощи в создании и поддержке частной собственности, основанной на индивидуальной собственности и трудовой деятельности собственника, частной собственности с правом найма рабочей силы, акционерной собственности, собственности общественных организаций, собственности с иностранным капиталом на раннем этапе ее развития.

Таким образом, у правовой формы холдинга в России еще есть значительные резервы совершенствования.

Список литературы

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ от 07 августа 2001 года Проект Федерального закона № 99 049 555−2 «О холдингах»

Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. — М.: ИНФРА-М-КОДЕКС, 2004

Котуа Д. Банковский контроль над крупными корпорациями в США. М., 1982 (пер. с англ.)

Котуа Д. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе. Под ред. Е. П. Губина М., 1999

Библиотека журнала «Социальная защита». М.: Социальная защита. 2004, № 13

Винслав Ю. Б. Становление отечественного корпоративного управления: теория, практика, подходы к решению ключевых проблем. //Российский экономический журнал. 2001, № 2

Капелюшников Р. Крупнейшие и доминирующие собственники российской промышленности. //Вопросы экономики. 2000, № 1

Капелюшников Р. Крупнейшие и доминирующие собственники российской промышленности. //Вопросы экономики, 2000, № 1, с.119

Котуа Д. Банковский контроль над крупными корпорациями в США. М., 1982 (пер. с англ.), с.

33. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе под ред. Е. П. Губина М., 1999, с.18

Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. — М.: ИНФРА-М-КОДЕКС, 2004, с.244

Винслав Ю. Б. Становление отечественного корпоративного управления: теория, практика, подходы к решению ключевых проблем. //Российский экономический журнал. 2001, № 2, с.17

Холдинг, в котором сосредоточено высшее руководство

Управление по службам

Производство

НИОКР 1

Снабжение 1

Производство

НИОКР 1

Снабжение 1

Управление по отраслям

Холдинг

Центральные службы

Группа 1

Группа 2

Группа 3