Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Дополнительно судом апелляционной инстанции указано следующее: «законом не предусмотрена обязанность по уведомлению умершего акционера; Регистрирующим органом и третьими лицами не подтвержден факт внесения записи в реестр акционеров заявителя о переходе права собственности на акции в результате наследования; Регистрирующим органом не доказана противоречивость документов, представленных на регистрацию».
ФАС Поволжского округа указал, что «удовлетворяя заявление по делу судебные инстанции, указали на отсутствие нарушений заявителем порядка проведения собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала, и проверкой Регистрирующим органом не всех сведений, документов, подтверждающих нарушение заявителем законодательства. Данные выводы судебных инстанций, по мнению судебной коллегии кассационной инстанции, являются ошибочными и противоречащими материалам дела».
«В соответствии со ст. 52 Федерального закона от 26.
12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6 ст. 25 Устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, или опубликовано в газете «Республика Татарстан» «.
Уведомление акционера Мухаметзянова А. К. посредством вручения под роспись Нургалиеву Р. М. нельзя признать надлежащим, поскольку у Нургалиева Р. М. отсутствовали какие-либо полномочия от Мухаметзянова А. К. Иные доказательства надлежащего уведомления всех лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, отсутствуют".
Необходимо отметить, что нередко общество лишает лиц, унаследовавших привилегированные акции умершего акционера, права на получение дивидендов. В своем Постановлении от 07.
03.2007 г. № А56−14 002/2006, ФАС Северо-западного округа указал на то, что согласно пункту 2 статьи 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.
Из положений Федерального закона «Об акционерных обществах» не следует, что обязанность ответчика выплатить дивиденды по привилегированным акциям неразрывно связана с личностью акционера или указанная выплата предназначена лично для наследодателя.
«Следовательно, суд сделал ошибочный вывод о том, что с момента смерти наследодателя прекратилась обязанность Общества по выплате дивидендов по акциям, которые в порядке наследования по закону перешли в собственность истца.
Неверным является и вывод апелляционного суда об отсутствии права на иск по той причине, что ни наследник, ни наследодатель не были включены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Из материалов дела не следует, что у Общества имелась информация о смерти собственника акций. Кроме того, указанный вывод суда апелляционной инстанции материалами дела не подтвержден".
Заключение
Проведенное исследование показало, что в настоящее время в науке и законодательстве Российской Федерации большое внимание уделяется развитию института корпоративных отношений и в частности проблемам наследования корпоративных прав.
Принятие наследником наследства (конкретных корпоративных прав) влечет за собой большое количество материально-правовых и последствий, затрагивающих интересы субъектов данных правоотношений (как самого наследника, так и участников конкретной коммерческой организации).
Все это обуславливает важность дальнейшей разработки корпоративного законодательства, а также урегулирование неточностей гражданского законодательства РФ. При этом необходимо учитывать комплексный характер норм о наследовании корпоративных прав (Гражданское законодательство — нормы о юридических лицах, о наследовании в целом; корпоративное законодательство каждой организации в отдельности; нормы и правила, содержащиеся в учредительных документах юридического лица), а также условия сочетания публично-правовых (правовая защита государством на судебном уровне прав наследника и т. д.) и частноправовых начал (предпринимательская деятельность, семейные отношения, частная жизнь и т. п.) в этой сфере.
С учетом изложенного можно сформулировать следующие выводы:
Исследование темы курсовой работы позволило определить понятие «корпоративное право — это система правил организации деятельности и правил поведения, разработанных на предприятии (в организации) и выражающих согласованную волю собственника имущества и коллектива, руководствующихся этими правилами» и «наследование — переход прав и обязанностей умершего лица — наследодателя к его наследникам в соответствии с нормами наследственного права».
В отношении коммерческих организаций российский законодатель выделяет следующие виды прав, которые подлежат включению в наследственную массу — наследственное имущество: 1) для полного товарища и вкладчика — долю в складочном капитале товарищества; 2) для участника общества с ограниченной ответственностьюдолю в уставном капитале общества; 3) для члена производственного кооператива — пай в имуществе кооператива; 4) для участника акционерного общества — акции. Однако в юридической литературе имеют место и иные точки зрения относительно объекта наследования участников коммерческих организаций. Например, С. А. Ветошкина считает, что «необходимо говорить не о наследовании доли как таковой, а о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах», а М. В. Телюкина в своих работах высказывает мнение о наследовании права на стоимость доли/пая.
Наследственное правопреемство доли не может быть поставлено в зависимость от условий, в частности: станет ли наследник участником хозяйственного общества, соответствует ли он требованиям закона к статусу участника, есть или нет согласие остающихся участников.
По закону при наследовании доли лицо может приобрести право стать участником ООО. Другими словами, как бы «наследуется право участия в обществе». Однако правило безусловного перехода доли к наследнику может быть ограничено правилом устава общества о получении согласия остающихся участников.
Доля в уставном капитале как наследственное имущество является сложным объектом и избежать многих проблемных ситуаций и споров помогло бы составление завещания, позволяющего однозначно определить наследника.
Под влиянием судебной практики, а также критических оценок действовавшего ранее законодательства о наследовании, корпоративных отношениях со стороны ученых, специалистов в данных областях, правовое регулирование рассматриваемого вида отношений приобрело новое качество, позволяющее в целом положительно оценивать действующую систему наследования корпоративных прав по Российскому законодательству.
Однако существуют некоторые аспекты, требующие дальнейшей правовой разработки:
Предлагается п. 3 ст. 1176 ГК РФ изложить в следующей редакции: «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли документарные акции, если выпуск таковых предусмотрен законом, и акции в открытом акционерном обществе, становятся участниками акционерного общества. Наследники, к которым перешли бездокументарные акции и акции в закрытом акционерном обществе, становятся участниками акционерного общества, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, федеральными законами или уставом акционерного общества».
Следует обратить внимание на то, что в абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ и абз. 1 и 3 п. 7 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) речь идет о «переходе доли к наследнику», но не о переходе доли по наследству или наследовании прав, или наследовании доли, или переходе доли в порядке наследования.
Это замечание имеет существенное значение. Если основываться на терминологии Закона об ООО, то толкование данной нормы должно быть следующим. Ничто не ограничивает переход доли к наследнику в порядке, установленном нормами раздела V Кодекса «Наследственное право».
Внесенное имущество стало собственностью коммерческой организации, взамен ее участник (пайщик) приобрел определенные права и обязанности, в том числе и право на долю (пай), в связи с чем в содержании ст. 1176 ГК правильней было бы указать, что в состав наследства входит право на долю (пай), что соответствовало бы и ее наименованию. Право на долю (пай) означает возможность наследника при определенных условиях стать участником коммерческой организации.
Список используемой литературы
Нормативно правовые акты:
Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // «Российская газета», 1994 г. 08 декабря; часть вторая от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ // «Собрание законодательства РФ», 1996, № 5, ст. 410; часть третья от 26 ноября 2001 г. №
146-ФЗ // «Собрание законодательства РФ», 2001, № 49, ст.4552; часть четвертая от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ // «Российская газета», 2006 г. 22 декабря.
Семейный Кодекс Российской Федерации от 29.
12.1995 г. № 223-ФЗ (в ред. 30.
06.2008 г.) // «Собрание законодательства РФ», 01.
01.1996 г., № 1, ст. 16.
Федеральный Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.
02.1998 г. № 14-ФЗ (в ред. 22.
12.2008 г.) // «Собрание законодательства РФ», 16.
02.1998, № 7, ст. 785.
Федеральный Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.
12.1995 г. № 208-ФЗ (в ред. 30.
12.2008 г.) // «Российская газета», 1995, 29 декабря.
Федеральный Закон РФ «О некоммерческих организациях» от 12.
01. 1996 г. № 7-ФЗ (в ред. 24.
07.2008 г.) // «Собрание законодательства РФ», 15.
01.1996, № 3, ст. 145.
Федеральный Закон РФ «О производственных кооперативах» от 08.
05.1996 г. № 41-ФЗ (в ред. 18.
12.2006 г.) // «Собрание законодательства РФ», 13.
05.1996, № 20, ст. 2321.
Федеральный Закон РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19.
07.1998 г. № 115-ФЗ (в ред. 21.
03.2002 г.) // «Собрание законодательства РФ», 27.
07.1998, № 30, ст. 3611.
Научная, учебная литература:
Антимонов Б. С. Граве К.А. Советское наследственное право. — М., 1955.
Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве: Дис. …канд. юрид. наук. — М., 1994.
Белов В.А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества. — М.: Норма, 2002.
Ветошкина С. А. Особенности наследования прав, связанных с участием в коммерческих организациям // Право и экономика. 2007. № 3.
Гаврилов В. Н. Наследование по новому российскому законодательству. Учебное пособие. М.: ИМЦ ГУК России, 2002.
Грудцына Л. Ю. Наследственное право: Учебное пособие. М.: Изд-во Эксмо. 2005.
Еремичев И.А., Хужокова И. М., Кулиниченко Е. Ю. Корпоративное право. Учебное пособие для вузов — Москва: ЮНИТИ-ДАНА, 2005.
Зайцева Т.Н., Крашенинников П. В. Наследственное право. Комментарий законодательства и практика его применения. М., 2003.
Казанцева А. Е. Понятие наследства (наследственного имущества) // Нотариус. 2005. № 6.
Кальницкая П. Корпоративное управление: защита прав акционеров. // Управление компанией. 2004. № 12.
Михеева Н. В. Наследование прав участников коммерческих организаций. // Юрист. 2008. № 3.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4.
Михеева Н. В. Наследование в ЗАО: есть мнение // Законодательство. 2008. № 6.
Пронин В. В. Наследование паев, акций, долей, дивидендов предприятий // Бюллетень нотариальной практики. 2005. № 4.
Телюкина М. В. Комментарий к разделу V Гражданского Кодекса Российской Федерации // Законодательство и экономика, 2002, №№ 8, 9, 10, 11 (комментарий к ст. 1176).
Гражданское право: Учебник: В 3 Т. Т.
3. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004.
Гражданское право: Учебник: В 2 Т. / Под ред Е. А. Суханова. — М.: Норма, 2004. Т. 1.
Гражданский кодекс. Модель. Рекомендательный законодательный акт СНГ от 29 октября 1994 г. (Информационный бюллетень. 1995. № 6. Приложение).
Комментарий к части третьей Гражданского кодекса / Под ред. А. Л. Маковского, Е. А. Суханова. — М., 2002 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей / Под ред. Т. Е. Абовой, М. М. Богуславского, А. Г. Светланова. — М., 2004 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Судебная практика:
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.
10.2003, дело № Ф09−3018/03-ГК // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.
06.2007 № Ф04−3291/2007(34 535-А46−11) // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25 апреля 2006 года по делу № Ф03-А59/05−1/4308. // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 5 июня 2006 года по делу № А31−8655/21 // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Центрального округа от 20 января 2005 года по делу N° А23−1609/04Г-17−54 // СПС «Консультант
Плюс".
Постановлению ФАС Северо-Западного округа от 19 декабря 2007 г. по делу N А13−2308/2007 // СПС «Консультант Плюс».
Постановление ФАС Поволжского округа от 12.
01.2006 г. № А65−7833/2005;СГ-5 // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Северо-западного округа от 07.
03.2007 г. № А56−14 002/2006 // СПС «Консультант
Плюс".
Интернет ресурсы:
http://www.nccg.ru/site.xp/51 051 055 056 124.html
http://www.nccg.ru/site.xp/50 050 055 049 124.html
Гражданское право: Учебник: В 3 Т. Т.
3. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004. С. 607.
Гаврилов В. Н. Наследование по новому российскому законодательству. Учебное пособие. М.: ИМЦ ГУК России, 2002. С. 54.
Гражданское право: Учебник: В 3 Т. Т.
3. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004. С. 609.
Грудцына Л. Ю. Наследственное право: Учебное пособие. М.: Изд-во Эксмо. 2005. С. 51.
Гражданское право: Учебник: В 3 Т. Т.
3. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004. С.
610.
Там же. С.
611.
Еремичев И.А., Хужокова И. М., Кулиниченко Е. Ю. Корпоративное право. Учебное пособие для вузов — Москва: ЮНИТИ-ДАНА, 2005. С. 22.
Михеева Н. В. Наследование прав участников коммерческих организаций. // Юрист. 2008. № 3. С. 19.
Кальницкая П. Корпоративное управление: защита прав акционеров. // Управление компанией. 2004. № 12. С. 45.
Кальницкая П. Корпоративное управление: защита прав акционеров. // Управление компанией. 2004. № 12. С. 47.
Михеева Н. В. Наследование прав участников коммерческих организаций. // Юрист. 2008. № 3. С. 19.
Ветошкина С. А. Особенности наследования прав, связанных с участием в коммерческих организациям // Право и экономика. 2007. № 3. С. 21.
Телюкина М. В. Комментарий к разделу V Гражданского кодекса Российской Федерации // Законодательство и экономика. 2002. № 8,9, 10,11,комментарийкстатье1176.
Пронин В. В. Наследование паев, акций, долей, дивидендов предприятий // Бюллетень нотариальной практики. 2005. № 4. С. 54.
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.
04.2006 по делу № Ф03-А59/05−1/4308. // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.
10.2003, дело № Ф09−3018/03-ГК // СПС «Консультант
Плюс".
Казанцева А. Е. Понятие наследства (наследственного имущества) // Нотариус. 2005. № 6. С. 44.
Михеева Н. В. Наследование прав участников коммерческих организаций. // Юрист. 2008. № 3. С. 20.
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.
06.2007 № Ф04−3291/2007(34 535-А46−11) // СПС «Консультант
Плюс".
Зайцева Т.Н., Крашенинников П. В. Наследственное право. Комментарий законодательства и практика его применения. М., 2003. С. 114.
Михеева Н. В. Наследование прав участников коммерческих организаций. // Юрист. 2008. № 3. С. 20.
Комментарий к части третьей Гражданского кодекса / Под ред. А. Л. Маковского, Е. А. Суханова. — М., 2002 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей / Под ред. Т. Е. Абовой, М. М. Богуславского, А. Г. Светланова. — М., 2004 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Зайцева Т.Н., Крашенинников П. В. Наследственное право. Комментарий законодательства и практика его применения. М., 2003. С. 115.
Михеева Н. В. Наследование прав участников коммерческих организаций. // Юрист. 2008. № 3. С. 20.
Комментарий к части третьей Гражданского кодекса / Под ред. А. Л. Маковского, Е. А. Суханова. — М., 2002 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей / Под ред. Т. Е. Абовой, М. М. Богуславского, А. Г. Светланова. — М., 2004 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Зайцева Т.И., Крашенинников П. В. Наследственное право: Комментарий законодательства и практика его применения. — М., 2003 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 81.
Антимонов Б. С. Граве К.А. Советское наследственное право. — М., 1955. С. 53.
Телюкина М. В. Комментарий к разделу V Гражданского Кодекса Российской Федерации // Законодательство и экономика, 2002, №№ 8, 9, 10, 11 (комментарий к ст. 1176).
Зайцева Т.И., Крашенинников П. В. Наследственное право: Комментарий законодательства и практика его применения. — М., 2003 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Постановление ФАС Уральского округа от 21 октября 2003 года по делу № Ф09−3018/03-ГК. // СПС «Консультант
Плюс".
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 82.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 82.
Там же. 82−83.
Там же. С. 83.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 83.
Там же.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 84.
Там же.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 84.
Там же.
Зайцева Т.И., Крашенинников П. В. Наследственное право: Комментарий законодательства и практика его применения. — М., 2003 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 85.
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 5 июня 2006 года по делу № А31−8655/21 // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Центрального округа от 20 января 2005 года по делу N° А23−1609/04Г-17−54 // СПС «Консультант
Плюс".
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 86.
Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право, 2008, № 4. С. 87.
Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве: Дис. …канд. юрид. наук. — М., 1994. С. 26.
Белов В.А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества. — М.: Норма, 2002. С. 48.
Гражданское право: Учебник: В 2 Т. / Под ред Е. А. Суханова. — М.: Норма, 2004. Т. 1. С 233.
http://www.nccg.ru/site.xp/50 050 055 049 124.html
Михеева Н. В. Наследование в ЗАО: есть мнение // Законодательство. 2008. № 6. С. 60.
Гражданский кодекс. Модель. Рекомендательный законодательный акт СНГ. Часть первая принята на заседании Межпарламентской ассамблеи государств — участников СНГ постановлением от 29 октября 1994 г. (информационный бюллетень. 1995. № 6. Приложение).
Михеева Н. В. Наследование в ЗАО: есть мнение // Законодательство. 2008. № 6. С. 61.
http://www.nccg.ru/site.xp/51 051 055 056 124.html
Михеева Н. В. Наследование в ЗАО: есть мнение // Законодательство. 2008. № 6. С. 62.
Михеева Н. В. Наследование в ЗАО: есть мнение // Законодательство. 2008. № 6. С. 62.
Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 07.
06.2007 г по делу № Ф04−3291/2007(34 535-А46−11) // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Поволжского округа от 12.
01.2006 г. № А65−7833/2005;СГ-5 // СПС «Консультант
Плюс".
Постановление ФАС Северо-западного округа от 07.
03.2007 г. № А56−14 002/2006 // СПС «Консультант
Плюс".
Гражданское право: Учебник: В 3 Т. Т.
3. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004. С. 607.
Михеева Н. В. Наследование прав участников коммерческих организаций. // Юрист. 2008. № 3. С. 19.
Ветошкина С. А. Особенности наследования прав, связанных с участием в коммерческих организациям // Право и экономика. 2007. № 3. С. 21.
Телюкина М. В. Комментарий к разделу V Гражданского кодекса Российской Федерации // Законодательство и экономика. 2002. № 8,9, 10,11,комментарийкстатье1176.
Комментарий к части третьей Гражданского кодекса / Под ред. А. Л. Маковского, Е. А. Суханова. — М., 2002 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей / Под ред. Т. Е. Абовой, М. М. Богуславского, А. Г. Светланова. — М., 2004 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
Зайцева Т.И., Крашенинников П. В. Наследственное право: Комментарий законодательства и практика его применения. — М., 2003 // СПС «Консультант
Плюс". Комментарии законодательства.
