Организация и реализация сделок по импорту телекоммуникационного оборудования в Россию (на примере ЗАО «Клиоинвест»)

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.

3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.

4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.

3.

1. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.

3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

3.

4. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.

3.

5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

3.

6. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.

7. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.

8. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.

9. Общество имеет право:

участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

проводить выставки;

участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;

осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.

10. Общество имеет право в порядке, установленном действующим законодательством, самостоятельно совершать экспортные и импортные операции, необходимые для его уставной и хозяйственной деятельности.

3.

11. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.

12. Общество, в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики, несет ответственность за сохранность документов (учредительных, управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.). Документы общества хранятся по следующему адресу: 123 290, г. Москва, 1-й Магистральный проезд, д. 11, стр. 1

Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.

13. Общество в процессе своей деятельности ведет работу по учету и бронированию граждан находящихся в запасе и призывников в соответствии с требованиями законодательства РФ и нормативными актами Правительства РФ. Персональная ответственность за выполнение этой работы возлагается на Генерального директора Общества.

3.

14. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

3.

15. Общество вправе осуществлять свою деятельность на всей территории страны, в том числе в Свободных экономических зонах.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА.

4.

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием акционеров и действуют в соответствии с Положениями о них.

4.

2. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

4.

3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Оставаясь собственником имущества, Общество может изымать его у филиалов и представительств. Такое имущество не может быть продано, передано другим организациям и гражданам, обменяно, сдано в аренду, передано бесплатно во временное пользование без разрешения руководства Общества. На имущество, переданное филиалам и представительствам, может обращаться взыскание по долгам Общества.

4.

4. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

4.

5. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество не является дочерним (зависимым) устанавливаются законом.

4.

6. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

4.

7. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.

5.

1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 1 050 000 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей.

5.

2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 700 (Семьсот) штук номинальной стоимостью 150 (сто пятьдесят) рублей каждая.

5.

3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

5.

4. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать на Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества — право на получение части его имущества.

5.

5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

5.

6. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

5.

7. Акции, право собственности, на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего Уставного капитала. Если Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего Уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

5.

8. Общество вправе дополнительно размещать обыкновенные акции (объявленные акции).

5.

9. Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.

5.

10. Дополнительные акции могут быть оплачены денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата акций в иностранной валюте может происходить как в наличной, так и в безналичной форме. При оплате акций в иностранной и российской валюте иностранными юридическими или физическими лицами порядок оплаты регулируется законодательством об иностранных инвестициях Российской Федерации.

5.

11. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

5.

12. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

5.

13. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).

5.

14. Форма, сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются в решении об их размещении.

5.

15. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

5.

16. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные п. 5.

13. настоящего Устава, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись.

5.

17. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

5.

18. Увеличение размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций и внесения соответствующих изменений в Устав Общества осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров.

5.

19. При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

5.

20. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции путем закрытой подписки в порядке, предусмотренном законом.

5.

21. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

5.

22. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

5.

23. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется договором о создании Общества, а дополнительных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

5.

24. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.

5.

25. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» .

5.

26. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Общества и Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.

27. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

5.

28. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

5.

29. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.

30. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

5.

31. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

5.

32. Общество может уменьшить уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.

33. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

5.

34. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

5.

35. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

5.

36. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

5.

37. В случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм — в соответствии с обычаями делового оборота.

5.

38. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

5.

39. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу. Акционер общества намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

5.

40. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.

5.

41. Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе реализовать акции заинтересованным лицам.

5.

42. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

5.

43. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

5.

44. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров Общества.

6. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

6.

1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений. В обществе могут образовываться: фонд развития производства, науки и техники, ремонтный фонд, фонд оплаты труда и материального поощрения, фонд социального развития и другие.

6.

2. В Обществе формируется резервный фонд в размере 5% от его уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений, которые составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.

3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

6.

4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

6.

5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

6.

6. Имущество образуется за счет:

доходов от реализации продукции, работ, услуг;

кредитов банков;

безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

иных, не запрещенных законом поступлений.

6.

7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

6.

8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

6.

9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

6.

10. В порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, по месту нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы:

договор о создании общества, устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров, заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

иные документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

6.

11. Перечисленные в п. 6.10 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления акционерам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день по месту нахождения исполнительного органа: 123 290, г. Москва, 1-й Магистральный проезд, д. 11, стр. 1

Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.

6.

12. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

6.

13. Документы, перечисленные в п. 5.10, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 6.12, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

6.

14. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

6.

15. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

6.

16. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

6.

17. Общество обязано раскрывать следующую информацию:

годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» ;

иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

6.

18. Перед опубликованием годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

6.

19. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

6.

20. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Общим собранием акционеров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

6.

21. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом (с 01 января по 31 декабря).

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

7.

1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу — акционеру одинаковый объем прав.

7.

2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

7.

3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

7.

4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

7.

5. Акционер имеет право:

участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

получать преимущественное право на получение продукции (услуг), производимой обществом;

получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

7.

6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.

7. Акционер обязан:

оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Обществом, принятые в рамках их компетенции;

не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

7.

8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.

7.

9. Держателем реестра акционеров является Общество.

7.

10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

7.

11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

7.

12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде.

7.

13. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

8.

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общего собрания акционеров, являются внеочередными.

В Обществе не сформирован Совет директоров; его функции осуществляет Общее собрание акционеров. Вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, относятся к компетенции Генеральный директора Общества.

8.

2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

8.

3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

8.

3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

8.

3.2. Реорганизация Общества.

8.

3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

8.

3.4. Образование исполнительного органа Общества — Генеральный директора и досрочное прекращение его полномочий.

8.

3.5. Утверждение полномочий управляющего, управляющей организации.

8.

3.6.

Заключение

договора с управляющим, управляющей организаций.

8.

3.7. Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

8.

3.8. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

8.

3.9. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

8.

3.10. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

8.

3.11. Утверждение аудитора Общества.

8.

3.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

8.

3.13. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение Положения об исполнительном органе Общества.

8.

3.14. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

8.

3.15. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

8.

3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

8.

3.17. Принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

8.

3.18. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг.

8.

3.19. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово — промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

8.

3.20. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

8.

3.21. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

8.

3.22. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

8.

3.23. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

8.

3.24. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

8.

3.25. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.

3.26. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.

8.

3.27. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним. Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

8.

4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.

5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.

6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Решения по вопросам 8.

3.1−8.

3.3, 8.

3.8, 8.

3.19, 8.

3.23 принимаются квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормами законов в соответствующих случаях.

8.

7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

8.

8. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им заказного письма с уведомлением о вручении или посредством направления телекса, телефакса, телеграммы или опубликования информации, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.

9. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее, чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В экстренных случаях по взаимному согласию членов Общества допускается уведомление о созыве Общего собрания акционеров без соблюдения указанного срока и порядка.

8.

10. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом.

8.

11. При подготовке Общего собрания, акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньшем, чем предусмотрено законом.

8.

12. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосующих акций.

8.

13. Внеочередные собрания проводятся по решению Генерального директора на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.

14. Генеральный директор не вправе вносить изменения в форму проведения и формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, если требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества, содержат прямое указание на форму проведения собрания.

8.

15. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.

8.

16. В случае, если в течение 10 (десяти) дней с момента предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

8.

17. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

8.

18. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

8.

19. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.

20. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.

9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.

9.

1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 (три) года с правом продления срока. Решение об избрании Генеральный директора и досрочном прекращении его полномочий принимается Общим собранием акционеров.

9.

2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть назначено любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.

9.

3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

9.

4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатные расписания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.

5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, и договором.

9.

6. Генеральный директор Общества:

принимает решение о созыве годовых и внеочередных собраний акционеров;

утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества;

извещает акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня;

обеспечивает ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров;

решает другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

осуществляет оперативное руководство работой Общества;

обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;

распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров;

утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, выдает доверенности, заключает договоры и совершает иные сделки;

обладает правом первой подписи под финансовыми документами Общества;

утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

организует бухгалтерский учет и отчетность;

решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9.

7. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генеральный директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9.

8. Генеральный директор должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

9.

9. Общество вправе по договору передать полномочия единоличного исполнительного органа (генеральный директор) Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

9.

10. Утверждение полномочий управляющего, управляющей организации осуществляется Общим собранием акционеров путем принятия решения большинством голосов акционеров Общества.

9.

11. Договор с управляющим, управляющей организаций подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании акционеров Общества, утвердившем условия договора с управляющим, управляющей организацией.

9.

12. С момента принятия решения об утверждении полномочий управляющего, управляющей организации к управляющему, управляющей организации переходят полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

10.

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) — 1 (один) год.

10.

2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

10.

3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

10.

4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

10.

5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

10.

6. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

10.

7. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

10.

8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров.

10.

9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

11.

1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

11.

2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

11.

3. Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.

11.

4. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли общества, не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.

5. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов в случаях предусмотренных федеральным законодательством, в частности, статьей 43 ФЗ «Об акционерных обществах».

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ.

12.

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

12.

2. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.

3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.

4. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

12.

5. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на государственное хранение в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив». Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

12.

6. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.

7. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.

8. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

12.

9. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.

10. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.

11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.

12. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.

13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

12.

14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приложение 2

Перечень необходимых документов для оформления импорта товаров

Регистрация в таможне как участника ВЭД. (сдать заранее документы) Контракт или договор (копия) + Приложения, Доп.согл., Изменения, Спецификации, Протоколы разногласий.

Счет-фактура или Инвойс. — 1 экземпляра (с отметкой таможни на границе) Товарно-транспортная накладная: СМР, ТТН, Ж/д накл., Авиа-накладная, багажная квитанция.

5 .Паспорт импортной сделки: 2 экз.-заверенные организацией.

6 .Доверенность на право работы с таможней.(копия))+ ПРИКАЗ О НАЗНАЧЕНИИ Сертификат Происхождения «СТ-1», Ф «А».

Сертификат соответствия, фито, ветеринар.

Справка банка об отправленной валютной или рублевой выручке.

10 .Документ контроля доставки товара по ВТТ оригинал закрытый Книжка МДП (ТИР-Карнет) Упаковочный лист .кол-во мест, вес брутто, нетто, описание товара в упаковке, маркировка Заверенный перевод всех документов, если оригиналы выполнены на иностранном языке.

15 .Подтверждение о прибытии на СВХ для А/М.

Платежное поручение, либо квитанции об уплате всех налогов и сборов в таможенные органы.

Заключение

СЭС при необходимости.

18 Лицензия при необходимости Расписка Ж/Д о получении документов.

Акт досмотра, Поручение на досмотр (если был досмотр) Д О (о помещении на СВХ)

22.Копия свидетельства ИМНС (ИНН/КПП) Копия свидетельства ИМНС о внесении в государственный реестр Копия Таможенной расписки (если по ДЕПОЗИТУ) Копии всех подаваемых писем.

26.Заключения компетентных органов (по необходимости) Копия ГТД на Экспорт груза от иностранного партнера.