Из этого следует, что по общему правилу круг вопросов, регулируемых уставом и соглашением об управлении, не должен совпадать (полностьюили частично), и устав и соглашение об управленииявляются документами, дополняющими друг друга. Если все же регулирование отдельных вопросов дублируется в уставе и соглашении, важно обеспечить, чтобы положения этих документов не противоречилидруг другу. Далее, в соглашении об управлении партнерствомсодержатся существенные условия организации и деятельности партнерства (такие как сведения о предмете деятельности партнерства, условия о размере, составе, сроках и порядке внесения участникамивкладов в складочный капитал партнерства, и другие), без которых, очевидно, партнерство не может существовать и вести свою деятельность. Ввиду вышеизложенного соглашение об управлении партнерством можно признать обязательнымдокументом партнерства наряду с его уставом. К числу обязательных сторон соглашения Законом отнесены все участники партнерства. При переходе долиучастника партнерства к третьему лицу права и обязанности такого участника по соглашению об управлении автоматически переходят к приобретателюдоли в порядке и в объеме, который регулируетсясоглашением между участниками партнерства и приобретателем доли, являющимся неотъемлемой частьюсоглашения об управлении. Таким образом, Законпредоставляет возможность участникам партнерстваи приобретателю доли самостоятельно урегулироватьобъем переходящих к приобретателю прав и обязанностей. Поскольку у отчуждающего долю участникамогут иметься не исполненные обязательства передхозяйственным партнерством (напр., связанныес нарушением обязанности по внесению части вклада), в соглашении участников с приобретателем долиможно предусмотреть, что к приобретателю не переходят обязанности, возникшие у прежнего участникадо присоединения к соглашению об управлениинового приобретателя. Исходя из общих положений
Гражданского кодекса РФ о договорах, данное соглашение должно бытьнотариально заверено. Кроме того, сторонами соглашения об управлениимогут являться также иные лица, не обладающие статусом участника партнерства, которые таким образоммогут приобретать, в частности, право участия в управлении партнерством и (или) распределения прибылиот деятельности партнерства. «Иные лица», участиекоторых предусмотрено, могут находиться в трудовыхили гражданско-правовых отношениях с партнерством и быть, напр., работниками или консультантами последнего, а также кредиторами, финансовымиинвесторами. По вопросам, связанным с изменением соглашения об управлении партнерством, такое"иное лицо" имеет голос, равный голосу участника, независимоот условий соглашения, определяющих его правана участие в управлении партнерством. Таким образом, лицо, не являющееся участником партнерства, получает право блокировать принятие решенияо внесении изменений в соглашение, касающихся таких вопросов деятельности хозяйственногопартнерства как порядок и условия осуществления участниками партнерства прав и исполнения обязанностей, пропорциональность участияв управлении, распределении прибыли и покрытиирасходов партнерства, порядок образования органов управления, ограничение прав на свободноеотчуждение доли и др. В связи с этим в соглашенииоб управлении партнерством необходимо закрепитьвозможность понуждения лица, не являющегосяучастником партнерства, к голосованию за внесениеизменений в соглашение об управлении, в случаеесли внесение таких изменений формально необходимо в результате принятого участниками решения и при этом изменения не ухудшают положениятакого"иного лица". Стороной соглашения об управлении можетбыть и само хозяйственное партнерство, если такаявозможность закреплена в его уставе.
В этом заключается отличие хозяйственных партнерств от хозяйственных обществ, которые в соответствии с Закономоб АО и Законом об ООО не могут являться сторонамиакционерного соглашения или договора об осуществлении прав участников. От имени партнерствасоглашение подписывает его единоличный исполнительный орган. Закон дозволяет регулировать в соглашенииоб управлении партнерством неограниченный кругвопросов. Соответствующие положения соглашенияоб управлении не могут противоречить законодательству и положениям устава, подлежащим включениюв устав в соответствии с Законом. Далее, Закон выделяет круг вопросов, который в обязательном порядкерегулируется соглашением об управлении, и рядвопросов, которые могут быть в нем урегулированы. В числе вопросов, которые в обязательном порядке включаются в соглашение об управлении, Законназывает следующие: — сведения о предмете деятельности партнерства;- условия о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов в складочный капитал, порядке изменения долей участников в складочном капитале;- условия ответственности участников за нарушениеобязанностей по внесению вкладов в складочныйкапитал;- условия обеспечения конфиденциальности информации об условиях участия участников и иных лицв партнерстве, о содержании его деятельности, а также ответственность за нарушение конфиденциальности; и- порядок разрешения возможных споров междуучастниками соглашения об управлении. Данные условия являются существенными, и приих отсутствии соглашение будет считаться незаключенным. Кроме того, Закон содержит открытый переченьфакультативных вопросов, которые могут регулироваться соглашением об управлении, в том числе: — права участников на непропорциональное размерупринадлежащих им в складочном капитале долейучастие в управлении, включая право вето, а такжеправа на непропорциональное участие в распределении прибыли, в покрытии расходов и различныхзатрат, связанных с деятельностью партнерства;- обязательства, ограничивающие в течение определенного срока права участников партнерстваили иных лиц на финансовое, личное трудовое илииное участие в деятельности иных юридическихлиц или индивидуальных предпринимателей, осуществляющих деятельность, соответствующуюпредмету деятельности партнерства, а также мерыответственности за нарушение таких обязательств;- порядок и условия осуществления участниками своих прав и исполнения своих обязанностей, в том числе связанных с участием в управлении партнерством, распоряжением долями, включая права требоватьпродажи другими участниками своей доли заранееопределенным участникам или третьим лицам;- случаи, порядок и условия выкупа (в т.ч. принудительного) принадлежащей участнику долидругими участниками; и- порядок образования органов управления партнерства, создание которых не является обязательным в соответствии Законом, компетенцию, порядок осуществления и прекращения их деятельности, а также порядок их функционированияи обжалования принятых ими решений. Предоставленная Законом возможность закрепитьпорядок и условия осуществления участниками своихправ и исполнения своих обязанностей, связанныхс участием в управлении партнерством, позволяетзакрепить обязанности участников по голосованиюопределенным образом. Напр., в случае успешности проекта и при необходимости в последующемпривлечения широкого круга инвесторов и (или) выпуска ценных бумаг, в соглашении об управленииможно предусмотреть обязательное голосование всехучастников по вопросу о преобразовании хозяйственного партнерства в открытое/ публичное акционерноеобщество (для последующего размещения его акцийсреди широкого круга инвесторов), а также по рядудругих связанных вопросов.
2.3. Ревизионная комиссия. Аудит бухгалтерской отчетности хозяйственных партнерств
Органом внутреннего финансового контроля партнерства является ревизионная комиссия. Ревизионной комиссией осуществляется контроль над финансово-хозяйственной деятельностью партнерства. Ревизионная комиссия формируется и избирается как из числа членов партнерства, так и лиц, участниками партнерства не являющихся. Не может быть членом ревизионной комиссии (ревизором) член органа управления партнерства, если он предусмотрен соглашением об управлении, а также лицо, которое осуществляется функция единоличного исполнительного органа партнерства. Кроме названных признаков Закон не устанавливает каких-либо других требований предъявляемых к ревизору. Думается, что более детально, кроме соглашения об управлении партнерством, деятельность ревизионной комиссии должна быть регламентирована соответствующим Регламентом. В таком регламенте автор считает целесообразным предусмотреть и требования к членамревизионной комиссии. Так, стоит включить в числе требований, что членом ревизионной комиссии может быть трудоспособное физическое лицо, которое не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы. Члены ревизионной комиссии на новый срок могут быть переизбраны, или отозваны из ее состава досрочно по решению общего собрания членов такого партнерства. В качестве оснований прекращения полномочий членов ревизионной комиссии, являются:
истечение срока, на который член был избран;
— досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания членов партнерства;
смертью и др. Закон не устанавливает основания осуществления членом комиссии деятельности, а потому, она предполагается как безвозмездная. Ревизионная комиссия наделена рядом обязанностей:
проверять выполнение правлением Партнерства и председателем правления решений общих собраний членов Партнерства, законность гражданско-правовых сделок, совершенных органами управления Партнерства, нормативных правовых актов, регулирующих деятельность Партнерства, состояние его имущества;
— осуществлять ревизии сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Партнерства;
о результатах ревизии перед общим собранием членов Партнерства с представлением рекомендаций об устранении выявленных нарушений и т. д.Что касается аудита бухгалтерской отчетности партнерства, то для его проведения, а также проверки состояния его текущих дел, в соответствии с законодательством РФ и в порядке, установленном решением об учреждении партнерства или соглашением об управлении партнерством партнерство, привлекает аудиторскую организацию или индивидуального аудитора. Аудит бухгалтерской отчетности партнерства и проверка состояния текущих дел партнерства также могут быть проведены по требованию любого участника партнерства. В случае проведения аудита или проверки по требованию участника партнерства оплата услуг аудиторской организации или индивидуального аудитора осуществляется за счет участника партнерства, по требованию которого этот аудит или эта проверка проводится. Расходы участника партнерства на оплату аудиторских и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг могут быть ему возмещены по единогласному решению участников партнерства за счет средств партнерства. Привлечение аудиторской организации или индивидуального аудитора для проведения аудита бухгалтерской отчетности партнерства обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами. Глава 3. Особенности реорганизации и ликвидации хозяйственных партнерств3.
1.Реорганизация хозяйственного партнерства
Поскольку хозяйственное партнерство относится к категории юридического лица, то как и другие юридические лица, оно, в случае необходимости может быть реорганизовано или ликвидировано. Особенности реорганизации хозяйственного партнерства регламентированы и описаны в ст. 24 Федерального закона № 380.В статье указано, что единственным вариантом реорганизации данной формы юридического лица является преобразование в акционерное общество. Обязательной реорганизация является в том случае, если количество участников партнёрства превышает 50 человек. Реорганизация может быть проведена только после единогласно принятого учредителями решения, которое должно содержать: информацию о наименовании и адресе нахождении акционерного общества; порядок и условия реорганизации; особенности обмена долей в капитале участников партнерства на акции; сведения о членах специально созданной ревизионной комиссии (или об одном назначенном ревизоре); информацию об участниках коллегиального исполнительного органа или любого другого, в случае если акционерное общество будет образовывать их; сведения об участнике, который является единоличным исполнительным органом; данные об утверждении передаточного акта, а также приложение данного акта; данные об утверждении устава акционерного общества, а также приложение данного учредительного документа. После того как решение будет принято, об этом следует в течение трех рабочих дней сообщить в государственный орган власти, который занимается регистрацией юр. лиц, отправив туда письменное уведомление о реорганизации. На основании этого данные о преобразованиях вносятся в единый гос.
реестр. После чего юридическое лицо обязано в СМИ опубликовать данные о своей реорганизации. Предприятие считается реорганизованным с момента регистрации в ФНС нового акционерного общества, получившегося в результате реорганизации. После чего все невыполненные обязательства, права и обязанности хозяйственного партнёрства переходят к акционерному обществу в полном объёме. 3.
2. Ликвидация хозяйственного партнерства
В ст. 25 ФЗ № 380 указаны особенности ликвидации хозяйственного партнерства, основной из которых является обязательная ликвидация предприятия, если количество его участников сократилось и стало менее двух. Ликвидация фирмы может быть как добровольной, так и по решению суда. В случае первого варианта участники партнерства или уполномоченные органы (указанные в соглашении) должны назначить ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия проводит все расчеты с кредиторами, после чего составляет ликвидационный баланс. Если финансы коммерческих организаций, являющихся хозяйственными партнерствами (ликвидируемыми), минимальны и их не достаточно для того, чтобы погасить все задолженности, то комиссия продает имущество предприятия на публичных торгах. Имущество, которое остается после расчетов с кредиторами, должно быть передано ликвидационной комиссией всем участникам партнерства пропорционально их вкладу в складочный капитал.
Из вышесказанного можно сделать вывод, что же выделяет среди других организационно-правовых форм хозяйственные партнерства. ГК РФ и ФЗ № 380 позволяют юридическим лицам данного вида: защитить договорные отношения между учредителями партнерства; обеспечить баланс интересов участников бизнеса в соответствии с внесенными ими вкладами; обладать большой свободой в распределении прав и обязанностей учредителей, в формировании особенностей управления партнерством с помощью соглашения об управлении.Всоответствиисп.
5ст.39Налогового кодекса РФ передачаимуществавпределахпервоначальноговзносаучастникухозяйственногообществаилитоварищества (егоправопреемникуилинаследнику) привыходе (выбытии)
изхозяйственногообществаилитоварищества, атакжеприраспределенииимуществаликвидируемогохозяйственногообществаилитовариществамеждуегоучастникаминепризнаетсяреализациейдляцелейналогообложения. Заключение
Итак, изложенный материал позволяет сделать ряд выводов относительно темы заявленного исследования. Рассмотренные в работе признаки, характерные для хозяйственного партнерства, свидетельствуют о том, что оно собой представляет персональное объединение, в качестве учредительного документа которого является устав, а документом, которым определяется внутренние отношения между участниками, — соглашение об управлении партнерством. При этом, в таком обществе исключается избыточность законодательных ограничений императивного характера. Хозяйственное партнерство, в целом, по многим характеристикам сходно с ограниченной ответственностью, но обладает большей гибкостью в отношении регулирования между участниками договорных отношений. Хозяйственноепартнерствоможетбытьсозданотолькопутемучреждения (недопускаетсясозданиепартнерствапутемреорганизацииюридическоголицаинойорганизационно — правовойформы).Всоответствиисобщимиправилами
Гражданского кодекса РФ, партнерстводолжноиметьполноеивправеиметьсокращенноефирменноенаименованиенарусскомязыке, атакжевправеиметьполноеи (или)
сокращенноефирменноенаименованиенаязыкахнародов
РФи (или)
иностранныхязыках. Аналитиками отмечается, что в России, в настоящее время вопрос правового регулирования акционерных соглашений разработан достаточно слабо. Именно данный фактор является одной из тех причин, по которым российский бизнес «ушел» в иностранные юрисдикции, и, как следствие, распространения практики подчинения отечественных акционерных соглашений иностранному праву. Создание закона о хозяйственных партнерствах преследовало одной из целей разрешение данной проблемы, и, прежде всего, в инновационной деятельности. Вместе с тем, не исключается и возможность подчинения соглашения об управлении хозяйственным партнерством иностранному праву. Думается, что российский бизнес, в форме хозяйственных партнерств, так и продолжит предпочтение отдавать праву зарубежному, а точнее, английскому, которое в сравнении с российским является более развитым и гибким. Другой отличительной чертой такого рода партнерств является непрозрачность корпоративной структуры.
Так, в управлении могут активно принимать участие лица, которые его участниками не являются, в реестр не внесены, а, следовательно, для кредиторов невидимые. Законодатель данных лиц наделяет достаточно широчайшим набором прав. Они могут приобретать доли участников партнерства (ст. 12 Закона), погашать обязательства партнерства, а затем при его ликвидации приобретать преимущественное право на получение исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащие партнерству (п. 4 ст. 3 Закона).
В то же время, стоить отметить, что для хозяйственных партнерств характерно обладание рядом прогрессивных черт. Они, в частности, позволяют устанавливать любой порядок внесения вкладов в складочный капитал, удобный для участников, и, в частности, путем поэтапного внесения. Соглашение об управлении партнерством позволяет в него включить и положение о порядке разрешения споров между участниками. Также интересным нововведением является возможность предусмотреть в соглашении об управлении партнерством возможность понуждения нарушившего лица к исполнению своих обязательств в натуре наряду с применением других мер гражданско-правовой ответственности. Соглашения акционеров АО или участников ООО не предусматривают такого способа защиты интересов участников. Налоговое регулирование хозяйственных партнерств пока не определено законодательно. Предположительно, они будут облагаться налогами аналогично существующим коммерческим организациям. Пожалуй, из всех законов, которые ныне регламентируют правовое положение коммерческих организаций, анализируемый Закон максимально диспозитивный, что является его положительной чертой. Думается также, что ограниченная ответственность участников по обязательствам партнерства сделает такой вид юридических лиц привлекательным инвестиционным инструментом, а в российской правовой системе появится реальная возможность для обеспечения приоритета договорных условий сособственников бизнеса перед императивными нормами закона. Анализ Закона о партнерствах позволяет сделать вывод, что партнерства являются смешанной формой осуществления предпринимательской деятельности, сочетающей некоторые черты товарищества и общества с ограниченной ответственностью. Закон о хозяйственном партнерстве не идеален и требует доработки, в связи с чем, автор настоящего исследования предлагает:
Впервуюочередь, предлагаетсявнестиизменениявобщиеположенияохозяйственныхпартнерствах. Вчастности, предлагаетсяснятьзапретнасозданиепартнерстваоднимлицом (физическимилиюридическим), участиепартнерствавиныхюридическихлицах, атакжеразрешитьразмещениепартнерствомрекламыиразмещениеоблигацийииныхценныхбумаг (заисключениемакций). Крометого, предусматриваетсяограничениетребованияосоответствииположенийсоглашенияобуправлениипартнерствомзаконодательству
РФисключительнотребованиемонепротиворечиисоглашения
ЗаконуПоправкизатрагиваютпорядокзащитыпринадлежащихпартнерствуисключительныхправнарезультатыинтеллектуальнойдеятельностиотвзысканиясостороныкредиторовпартнерства. Предусмотреннаясейчас
Закономпроцедурапредполагаетполучениепредварительногосогласиявсехучастников (ииныхлиц, вслучаях, предусмотренныхсоглашениемобуправлениипартнерством)
дляисполненияучастникомпартнерстваобязательствпартнерствапередегокредиторами.Общимправиломпредлагаетсясделатьвозможнымтакоеисполнениебезполучениясогласиясостороныучастниковииныхлиц, еслииноенепредусмотреносоглашениемобуправлении. Предлагаетсяисключитьтребованиеозаключениисоглашенияобуправленииприучреждениипартнерства, атакжеотменитьтребованиеонотариальномудостоверенииихраненииданногосоглашенияунотариуса. Крометого, предложеноотменитьнеобходимостьутвержденияаудитораприучреждениипартнерства. Предлагается внести важныеизменения, допускающиевозможностьосуществленияфункцийединоличногоисполнительногоорганауправляющейорганизациейилилицом, неявляющимсяучастникомпартнерства. Предлагаетсявключитьвтекст
Законаправоучастниканаполучениеинформациипутемознакомлениясразличнымидокументамипартнерстваивозможностьограниченияэтогоправасоглашениемобуправлениивзависимостиотопределенныхкритериев (например, размерадолиучастника).Предлагаетсяустановитьпрезумпциюдействительностисведений, включенныхвреестручастниковпартнерства, длятретьихлиц. Список используемой литературы и источников
Нормативно-правовые акты:
1. Российская Федерация. Конституция (1993). Конституция Российской Федерации [Текст]: [от 12.
12.1993 г., дейст. ред.] // Рос. газ. — 1993. — 25 дек.; 2009. — 21 янв.
2.Российская Федерация. Законы. Гражданский кодекс Российской Федерации [Текст]: Ч. 1: [от 30.
11.1994 г., дейст. ред.] // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1994.
-№ 32. Ст. 48; 2013. -№
15. — Ст. 50.
3.Российская Федерация.Законы. О хозяйственных партнерствах [Текст]: закон: [от 03.
12.2011 г. № 380-ФЗ дейст. ред.] Рос. газ. — 2011. -
09 дек.; 2012. — 07 июль. 4. Постановление Госстандарта России от 30.
03.1999 № 97 «О принятии и введении в действие Общероссийских классификаторов». Специальная литература
Андреева Л. В. Российское предпринимательское право: учебник/Под общ. Ред. И. В. Ершовой. М.: Проспект, 2012
Гришаев С. П. Комментарий к ФЗ от 03.
12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» // Подготовлен для системы Консультант
Плюс. 2015. СПС «Консультант Плюс». Рябова В. Хозяйственное партнерство-новая форма коммерческой организации // Консультант.
2012. № 17. СПС «Консультант Плюс».
Приказ ФСФР России от 19.
04.2012 № 12−26/пз-н «Об облигациях хозяйственных обществ, которые могут вноситься в складочный капитал хозяйственного партнерства». СПС «Консультант Плюс». Борисов А. Н. Комментарий к ФЗ от 03.
12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (постатейный) // Деловой двор. 2012. СПС «Консультант Плюс». Пьянкова А. Будем знакомы: хозяйственное партнерство // ЭЖ-Юрист. 2012. № 11.
СПС «Консультант Плюс». Макарова О. Хозяйственные партнёрства: ноу-хау российского законодательства // Хозяйство и право. 2012. №
2. С. 57−65.Донцова Ю. Новая разновидность юридического лица // ЭЖ-Юрист. 2011. №
29. СПС «Консультант Плюс». Суханов Е. А. О частных и публичных интересах в развитии корпоративного права // Журнал российского права. 2013. № 1. С. 5−9. СПС «Консультант Плюс». Керенский И. В. В России появится новая организационно-правовая форма юридических лиц-хозяйственное партнерство // Подготовлен для системы Консультант
Плюс. 2011. СПС «Консультант Плюс». Организационная форма хозяйственного партнерства представляет опасность для его кредиторов и контрагентов
http://www.klerk.ru/law/news/293 788/.Тишин А. П. Хозяйственные партнерства — новый вид юридических лиц // Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение. 2012. № 3. С. 57−68. СПС «Консультант Плюс».
Рузанова В. Д. Об основных тенденциях развития современного гражданского законодательства России // Гражданское право. 2012. № 1. СПС «Консультант Плюс». Поваров Ю. С. Содержание устава и соглашения об управлении хозяйственным партнерством: актуальные аспекты соотношения // Юрист. 2012. № 18.
С. 14−17. СПС «Консультант Плюс». Молотников А. Е. (отв. ред.) Комментарий к ФЗ от 03.
12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (постатейный) // Юстицинформ. 2012. СПС «Консультант Плюс». Коновалов В. В. Договор в инвестиционной деятельности: особенности судебной защиты прав и интересов инвесторов // Российский судья. 2012.
№ 8. С. 9−13. СПС «Консультант Плюс». Вороной В. Состав регистрационного дела юридического лица // ЭЖ-Юрист. 2012. №
13. СПС «Консультант Плюс». Дмитриева Л. М. Правовые последствия неисполнения обязанностей участниками хозяйственного партнерства // Право и экономика. 2012. №
4. СПС «Консультант Плюс». Илюшина М. Н. Залог доли в ООО и в хозяйственных партнерствах // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. № 5. СПС «Консультант Плюс». Суханов Е. А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права.
2012. № 2. СПС «Консультант Плюс». Тишин А. П. Складочный капитал хозяйственных партнерств // Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение.
2012. № 4. С. 63−73. СПС «Консультант Плюс». Тишин А. П. Отдельные вопросы правового регулирования хозяйственных партнерств // Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение. 2012. №
5. СПС «Консультант Плюс». Калмыков В. Бхаскар А. Анализ акта о партнерствах с ограниченной ответственностью // Предпринимательское право. Приложение «Бизнес и право в России и за рубежом». 2012.
№ 1. С. 30−34. СПС «Консультант Плюс». Business partnership — new company type under Russian law // URL:
http://www.lidings.com /eng/legalupdates2?id=30 (датапубликации — 27.
01.2012, датаобращения — 17.
03.2013).Хозяйственные партнерства подвергли внешней экспертизе. Английские юристы рассказали про LP и LLP // URL:
http://zakon.ru/Discussions/xozyajstvennye_partnerstva_podvergli_vneshnej_ekspertize__anglijskie_yuristy_rasskazali_pro_lp_i_llp/1365 (дата публикации — 24.
10.2011, дата обращения — 17.
03.2013).Серова О. А. Хозяйственное партнерство и хозяйственное товарищество: возможные пути интеграции организационно-правовых форм // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. № 2. СПС «Консультант Плюс». ГАРАНТ.РУ:
http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/3 041 783/#ixzz3WkPYxEBp
