Эмитенты на рынке ADR

Анализируя требования к ценным бумагам, составляющим базисный актив депозитарных свидетельств различных уровней, нетрудно заметить, что программа ADR III уровня предусматривает для эмитента привлечение капитала путем размещения нового выпуска ценных бумаг в форме ADR с одновременным выходом этих ценных бумаг на одну из американских бирж. Поэтому, если компания ставит перед собой задачу привлечения нового капитала, она может идти последовательно, преодолевая стадию за стадией, от ADR I уровня к ADR III уровня.

Вместе с тем она может начать свое вхождение на рынок капиталов США с любой из трех стадий. Например, выпустив сначала ADR I уровня и подняв цепу акций, можно перейти на II уровень с возможностью листинга на американских биржах. Очевидно, на этом этапе гораздо большее число инвесторов начнет вкладывать средства в эти бумаги. Некоторые инвесторы покупают только акции, котирующиеся на одной из американских бирж. Если программа III уровня будет реализована после этого, то намеченная эмитентом сумма инвестиций будет привлечена меньшим количеством выпущенных акций, так как эти акции будут стоить дороже.

Конечно, компания может начать работу сразу с программы III уровня. Однако для этого она должна отвечать определенным условиям. Для того чтобы определить, на какой уровень депозитарных свидетельств следует рассчитывать компании-эмитенту, можно воспользоваться схемой (рис. 3.21).

Рис. 3.21. Определение уровня ADR, на который может рассчитывать компания.

Рассмотрим технологию осуществления программы выпуска ADR I уровня.

• 1. Сначала выбирают депозитарный банк. Наиболее крупным американским банком, занимающимся реализацией программ выпуска американских депозитарных свидетельств, является Банк Нью-Йорка (Bank of New York).
• 2. После выбора депозитарного банка необходимо подготовить и представить регистрационную форму в Комиссию по ценным бумагам (SEC).
• 3. Затем осуществляется подготовка проектов депозитарного договора и свидетельств ADR.
• 4. Проводится информирование общественности о выпуске ADR и уведомление NASD и DTC (депозитарной трастовой компании) о признании программы выпуска ADR действующей.
• 5. Объявляется о начале торгов с приглашением брокеров, институциональных инвесторов с привлечением внимания аналитиков, исследовательских организаций и инвестиционных консультантов.

Процедура торговли ADR

Процедура торговли ADR на российские ценные бумаги может быть представлена следующим образом. Американский инвестор вступает в контакт с брокером, допустим, на Нью-Йоркской фондовой бирже с просьбой покупки ADR на российские ценные бумаги. В свою очередь этот брокер связывается с российским брокером с предложением покупки на российском рынке необходимого количества интересующих инвестора акций. Российский брокер покупает акции, которые депонируются кастодианом депозитарного банка. Отметим, что ценные бумаги не пересекают границу страны. Затем кастодиан кредитует счет депозитарного банка и уведомляет его о депозите и возможности выпуска ADR на международный рынок. Депозитарный банк выпускает ADR в соответствии с количеством акций, представленных для конвертации, и передает их ньюйоркскому брокеру через центральный депозитарий DTC (депозитарную трастовую компанию). В свою очередь DTC переводит ADR на счет брокера. На этом завершается процедура сделки с ADR.

Частное размещение ADR. Выйти на рынок капиталов США можно и помимо биржи. Такой путь имеет определенное преимущество для иностранного эмитента, если он уже в течение года удовлетворяет обязательным требованиям периодической отчетности перед американской Комиссией по ценным бумагам (SEC). Это преимущество заключается в том, что иностранная компания может сократить процедуру регистрации, которая необходима для открытой мобилизации капитала на американском рынке. В случае же частного размещения ценных бумаг среди институциональных инвесторов США операции с ними по меньшей мере в течение двух лет могут осуществляться только среди институциональных инвесторов.

Инвесторы на рынке ADR

Удобство ADR для американского инвестора. Эмиссия расписок ADR дает инвесторам США возможность осуществлять операции с акциями иностранных эмитентов по знакомым им правилам. Что же касается определения цены одной акции, то, установив число акций, предназначенных для обращения, можно по аналогии ориентироваться в ценах на акции конкурирующих эмитентов. Еще один довод в пользу осуществления программ ADR состоит в том, что, несмотря па различия в основах нормативной базы в различных штатах США, иностранному эмитенту везде требуется соответствие его ценных бумаг стандартам, предъявляемым к американским эмитентам. При этом во многих случаях необходимо также иметь разрешение на допуск ценных бумаг на одну из фондовых бирж США.

Сложности операций с ADR для российских инвесторов. Для инвесторов, в частности для российского инвестора, существует ряд сложностей в выполнении операций с американскими депозитарными расписками. Причина состоит в том, что регистрация перехода права собственности на ценные бумаги требует соблюдения определенных формальностей, что снижает оперативность перерегистрации акций. Кроме того, российская депозитарная система построена по принципам предоставления клиентам (депонентам) услуг по учету, удостоверению и передаче прав на ценные бумаги, включая случаи обременения ценных бумаг обязательствами. Эти положения не отвечают требованиям американских стандартов. К тому же существует определенная противоречивость российского законодательства в части налогообложения операций с ADR, которая касается вопроса о двойном налогообложении.

Несомненно, снижает привлекательность операций с ADR следующее обстоятельство. Согласно законодательству РФ покупка американских депозитарных расписок российскими лицами расценивается как валютная операция, которая связана с движением капитала и выполнение которой требует разрешения Банка России. Эта процедура довольно трудоемка и требует особой тщательности в соблюдении всех формальностей. Все это делает практически невозможными для российских инвесторов операции с ADR, что, естественно, не способствует развитию этого рынка в России.