Реорганизация кредитных организаций

Общие условия реорганизации кредитных организаций

Реорганизация кредитных организаций производится в общих формах, установленных ст. 57 ГК РФ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению или с согласия уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Согласно ст. 58 ГК РФ при слиянии юридического лица с другим юридическим лицом образуется одно новое юридическое лицо с одновременным прекращением деятельности прежних юридических лиц; при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу деятельность присоединенного юридического лица считается прекратившейся; при разделении юридического лица на два и более юридических лиц, образуются новые юридические лица, а деятельность разделенного лица считается прекратившейся; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц возникает, соответственно, дополнительно одно или несколько новых юридических лиц; при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) прекращается деятельность юридического лица в прежней организационно-правовой форме и начинается деятельность нового юридического лица в новой организационно-правовой форме.

Не является реорганизацией изменение типа АО юридического лица, существующего в организационно-правовой форме АО (преобразование ЗАО в открытое и наоборот).

Юридическое лицо согласно ст. 57 ГК РФ считается реорганизованным за исключением случаев реорганизации в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Следует заметить, что законодательство не предусматривает ликвидации ранее существовавшего юридического лица в случаях слияния, присоединения, разделения или преобразования. Поскольку ст. 61 ГК РФ предусматривает, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а при реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 58 ГК РФ происходит правопреемство, то в указанных случаях реорганизации исходя из ст. 57 ГК РФ речь должна идти не о ликвидации, а о прекращении соответствующего юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 60 ГК РФ особенности реорганизации кредитных организаций, включая порядок уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации кредитной организации, порядок уведомления кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, порядок предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении соответствующих обязательств и возмещении убытков, а также порядок раскрытия информации, затрагивающей финансово-хозяйственную деятельность реорганизуемой кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. В отличие от реорганизации иных юридических лиц, в которой могут участвовать субъекты, осуществляющие разные направления предпринимательской деятельности, в реорганизации кредитных организаций могут участвовать только кредитные организации, как юридические лица, обладающие специальной правоспособностью, установленной в ст. 5 Закона о банках (это следует из ст. 60 ГК РФ и ст. 23 и 23.5 Закона о банках). Очевидно, это связано с тем, что любое коммерческое юридическое лицо вправе осуществлять любые виды коммерческой деятельности, не запрещенные законом, (в том числе — торговля, производство и т. п.), в то время как кредитная организация вправе осуществлять только определенные виды деятельности и обладает специальной правоспособностью. Поскольку при реорганизации юридических лиц происходит правопреемство прав и обязанностей, то при этом должна сохраняться и возможность осуществления тех видов деятельности, в процессе которой возникли соответствующие права и обязанности. Соответственно, при реорганизации кредитных организаций должно происходить и специальное правопреемство особых прав и обязанностей. В то же время кредитная организация не вправе принять на себя права и обязанности, связанные с осуществлением тех видов деятельности, которые для кредитной организации запрещены Законом о банках. Таким образом, невозможно участие в реорганизации кредитной организации либо образование в результате такой реорганизации юридического лица, не обладающего специальной правоспособностью, установленной для кредитных организаций.

Как видим, при слиянии кредитных организаций образуется также новая кредитная организация, присоединиться к кредитной организации может только кредитная организация, при разделении образуется новая кредитная организации, при выделении также образуется новая кредитная организация.

В российской банковской практике реорганизация кредитных организаций в основном происходит в форме слияния, присоединения и преобразования. Во многом это связано с требованиями, предъявляемыми Банком России к размеру уставного капитала и собственного капитала кредитных организаций, а также с низкой (по сравнению с банками экономически развитых стран) капитализацией большинства российских банков. Финансовая устойчивость является одним их показателей надежности кредитных организаций, но она напрямую зависит от размера собственного капитала кредитной организации. Поскольку в результате реорганизации кредитных организаций в форме разделения или выделения их собственный капитал может стать еще ниже, то данные формы реорганизации кредитных организаций для российской банковской системы нехарактерны.

Более того, законодательство (ст. 74 Закона о Банке России и ст. 37 Закона о банкротстве кредитных организаций) рассматривает такие формы реорганизации, как слияние или присоединения по требованию Банка России, в качестве мер, предпринимаемых в целях предупреждения несостоятельности (банкротства) кредитных организаций.

Реорганизация кредитных организаций осуществляется в соответствии с действующим законодательством, регулирующим порядок деятельности юридических лиц с соответствующей организационно-правовой формой, с учетом требований Закона о банках. При этом государственная регистрация кредитной организации, создаваемой путем ее реорганизации, осуществляется Банком России и ФНС России в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации юридических лиц, с учетом особенностей, установленных Законом о банках и принимаемыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.

Взаимодействие Банка России и ФНС России по вопросу о государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем реорганизации, осуществляется в порядке, установленном Регламентом взаимодействия МНС России и Банка.

Поскольку в соответствии с гражданским законодательством юридическое лицо обязано уведомить о своей реорганизации своих кредиторов, то данное требование распространяется и на кредитные организации. Однако в связи с тем, что кредитные организации являются субъектами публичной деятельности, и от их деятельности зависит деятельность клиентов — юридических лиц, обслуживаемых кредитными организациями, а также нередко — финансовое состояние клиентов — физических лиц, то Закон о банках предусматривает специальные процедуры уведомления кредиторов кредитной организации о предстоящей реорганизации. В частности, согласно ст. 23.5 указанного Закона кредитная организация в течение 30 дней с даты принятия участниками (акционерами) кредитной организации решения о ее реорганизации обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и уведомить о данном решении своих кредиторов.

Права физических лиц как кредиторов кредитных организаций более защищены законом по сравнению с правами кредиторов — юридических лиц. Так, ч. 5 ст. 23.5 Закона о банках предусматривает, что кредитор кредитной организации — физическое лицо в связи с реорганизацией кредитной организации вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения убытков, если такое обязательство возникло до даты, когда кредитору стало известно о предстоящей реорганизации кредитной организации. То есть такое право физического лица не зависит от условий договора с кредитной организацией.

А кредитор кредитной организации — юридическое лицо в связи с реорганизацией кредитной организации вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков, только в том случае, если такое право требования предоставлено юридическому лицу в соответствии с условиями заключенного с кредитной организацией договора.

Помимо указанных уведомлений кредиторов кредитная организация после принятии решения о реорганизации кредитной организации и до даты ее завершения обязана раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, установленную ст. 23.5 Закона о банках.

Согласно ч. 5 ст. 23 Закона о банках кредитная организация направляет в Банк России письменное уведомление о начале процедуры реорганизации кредитной организации в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения акционерами (участниками) кредитной организации. К уведомлению прилагается решение о реорганизации кредитной организации. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных организаций такое уведомление направляется кредитной организацией, последней принявшей решение о реорганизации кредитной организации либо определенной указанным решением.

Банк России размещает полученное от кредитной организации уведомление о предстоящей реорганизации на своем официальном сайте в сети «Интернет» и не позднее одного рабочего дня с даты поступления от кредитной организации этого уведомления направляет в ФНС России информацию о начале процедуры реорганизации кредитной организации (кредитных организаций) с приложением указанного решения кредитной организации. На основании этой информации ФНС России вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что кредитная организация (кредитные организации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Перечень сведений и документов, необходимых для осуществления государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем реорганизации, и порядок их представления определяются Банком России. Сведения и документы представляются в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации и в территориальное учреждение по предполагаемому местонахождению кредитной организации (если при реорганизации будет изменен адрес места нахождения кредитной организации, образовавшейся в результате реорганизации) в течение одного месяца со дня принятия решения о реорганизации кредитной организации, если иное не установлено нормативными актами Банка России.

В соответствии с ч. 7 ст. 23 Закона о банках государственная регистрация кредитной организации, создаваемой путем реорганизации, в случае, если не принято решение об отказе в такой регистрации, осуществляется в течение шести месяцев со дня представления в Банк России всех оформленных в установленном порядке документов. Юридическое дело реорганизованной кредитной организации передается из территориального учреждения Банка России, осуществлявшего надзор за ее деятельностью, в территориальное учреждение, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации, возникшей в результате реорганизации (реорганизованной кредитной организации), в течение одного месяца с момента ее государственной регистрации.

Поскольку кредитные организации обладают специальной правоспособностью и действуют на основании выданных им Банком России лицензий, а лицензии, которыми обладают кредитные организации, участвующие в реорганизации, могут иметь разный объем операций и полномочий кредитных организаций, то этот фактор учитывается Банком России при реорганизации кредитных организаций. В частности, при реорганизации кредитных организаций, в результате которой создается новая кредитная организация (новые кредитные организации), Банк России рассматривает вопрос о выдаче ей (им) новых лицензий на осуществление банковских операций, принимая во внимание лицензии, на основании которых ранее действовали реорганизованные кредитные организации. Тем не менее, несмотря на вид лицензии, которой кредитная организация обладала до реорганизации, кредитная организация, образованная в результате реорганизации, должна соответствовать требованиям, установленным Банком России для выдачи соответствующей лицензии, указанной в ходатайстве кредитной организации о выдаче лицензии кредитной организации, образуемой в результате реорганизации.

Также при реорганизации кредитных организаций следует учитывать фактор наличия у них обособленных (внутренних структурных) подразделений. В частности, существующие обособленные (внутренние структурные) подразделения реорганизованной кредитной организации соответственно могут быть преобразованы в обособленные (внутренние структурные) подразделения кредитной организации, возникшей в результате реорганизации. В том числе филиал (внутреннее структурное подразделение) вновь образуемой кредитной организации может быть открыт на основе реорганизуемой в форме слияния кредитной организации. Такое преобразование осуществляется в упрощенном порядке на основании уведомления кредитной организации с приложением к нему:

• — положения о филиале (представительстве) реорганизованной кредитной организации (кредитной организации, возникшей в результате реорганизации), открываемом на основе филиала (представительства) кредитной организации, прекращающей деятельность в результате реорганизации;
• — документов, представляемых для получения согласия Банка России на назначение новых кандидатур руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала реорганизованной кредитной организации (кредитной организации, возникшей в результате реорганизации);
• — документов, подтверждающих право собственности (аренды, субаренды, безвозмездного пользования) кредитной организации на завершенное строительством здание (помещение) для размещения филиала (внутреннего структурного подразделения).

Окончательное решение о государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем ее реорганизации, принимает Банк России. После принятия указанного решения Банк России направляет в ФНС России сведения и документы, необходимые для осуществления функций ФНС России по ведению ЕГРЮЛ.

Поскольку в результате реорганизации кредитных организаций, особенно в тех случаях, когда в ней участвуют две и более кредитные организации, изменяется структура их капитала, то Банк России вправе запретить реорганизацию кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные Законом о банкротстве кредитных организаций, т. е. кредитная организация, возникшая после реорганизации, станет неплатежеспособной, либо при ее возникновении будут нарушены нормативы достаточности собственного капитала и иные нормативы банковской деятельности, например:

• — будет допущено абсолютное снижение величины собственных средств (капитала) более чем на 20% по сравнению с их (его) максимальной величиной, достигнутой за последние 12 месяцев, при одновременном нарушении одного из обязательных нормативов, установленных Банком России;
• — будет нарушен норматив достаточности собственных средств (капитала), установленный Банком России;
• — будет нарушен норматив текущей ликвидности кредитной организации, установленный Банком России, более чем на 10%;
• — будет допущено уменьшение величины собственных средств (капитала) по итогам отчетного месяца ниже размера уставного капитала, определенного учредительными документами кредитной организации.

Оценка финансового положения реорганизуемой кредитной организации (банка) осуществляется в соответствии с Указанием Банка России от 30 апреля 2008 г. № 2005;У «Об оценке экономического положения банков» либо в соответствии с нормативным актом Банка России, устанавливающим критерии определения финансового состояния соответствующей небанковской кредитной организации — для небанковской кредитной организации.

На основании принятого Банком России решения о реорганизации кредитной организации и представленных им необходимых сведений и документов ФНС России в течение пяти рабочих дней со дня получения необходимых сведений и документов вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись о реорганизации кредитной организации и сообщает об этом в Банк России. Информация о реорганизации и прекращении деятельности кредитной организации публикуется в «Вестнике Банка России» .

Особенности реорганизации кредитных организаций в форме слияния. Реорганизация кредитных организаций в форме слияния осуществляется в соответствии с Инструкцией № 135-И, и Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утвержденным Банком России от 29 августа 2012 г. № 386-П (далее — Положение).

Каждая из реорганизуемых кредитных организаций согласно п. 2.1 указанного Положения в течение пяти рабочих дней после принятия уполномоченным органом управления решения о проведении общего собрания участников кредитной организации, включающего вопроса о реорганизации кредитной организации, информирует об этом Департамент лицензирования и территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации.

Территориальное учреждение Банка России вправе провести проверку деятельности таких реорганизуемых кредитных организаций (реорганизуемой кредитной организации) с учетом требований, определенных ст. 73 Закона о Банке России, и в срок, позволяющий соблюсти установленные Банком России сроки рассмотрения документов кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.

Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами реорганизуемых кредитных организаций.

Реорганизуемые кредитные организации заключают договор о слиянии в соответствии с Законом об АО либо Законом об ООО. В договоре может содержаться условие об открытии филиалов кредитной организации, открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов).

При реорганизации путем слияния кредитных организаций, существующих в форме ООО или общества с дополнительной ответственностью, проводится совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в соответствии с требованиями, установленными Законом об ООО. При реорганизации кредитных организаций в форме АО совместное общее собрание акционеров не проводится.

Указанное совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций решает следующие вопросы:

• — утверждение регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций;
• — утверждение учредительных документов кредитной организации, а также положений о филиалах кредитной организации, открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов)
• — утверждение бизнес-плана кредитной организации;
• — избрание совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации;
• — избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организации.

К кредитной организации, создаваемой в результате слияния, не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные для вновь создаваемых кредитных организаций.

Регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций кредитной организации, образовавшейся при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, а также порядок конвертации акций (долей) реорганизуемых кредитных организаций осуществляется в порядке, установленном законодательством РФ и Инструкцией № 128-И.

Для государственной регистрации кредитной организации, создаваемой в результате слияния, в Департамент лицензирования представляются необходимые документы.

В соответствии с п. 2.7 вышеназванного Положения территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала кредитной организации, открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния кредитной организации (ее филиала), в течение 30 календарных дней с момента представления документов рассматривает их и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, заключение по вопросу согласования новых кандидатов на должности руководителя, заместителя руководителя, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера филиала кредитной организации, открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния кредитной организации (ее филиала). Для государственной регистрации кредитной организации, образующейся в результате слияния кредитных организаций, и выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций Департамент лицензирования рассматривает полученные документы в срок не более одного месяца с даты регистрации их получения в Банке России.

Банк России отказывает в государственной регистрации кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций при наличии оснований для отказа в выдаче лицензии, предусмотренных ст. 16 Закона о банках, либо если в результате реорганизации возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные Законом банкротстве кредитных организаций.

При отсутствии оснований для отказа Банк России согласно п. 3.2.2 и 3.3 этого же Положения принимает решение о государственной регистрации кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций. В течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения Департамент лицензирования направляет в территориальный орган ФНС России по местонахождению кредитной организации документы для внесения в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций.

Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации не позднее одного рабочего дня с даты получения от ФНС России свидетельств о государственной регистрации кредитной организации и о внесении в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций направляет:

• — сообщение о государственной регистрации кредитной организации в Департамент лицензирования, в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизованных кредитных организаций (их филиалов), в кредитную организацию и в реорганизованные кредитные организации;
• — уведомление об открытии филиалов кредитной организации, открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов и уведомление об открытии внутренних структурных подразделений — в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения указанных.

Пункт 3.4 вышеуказанного Положения предусматривает, что Департамент лицензирования не позднее трех рабочих дней с даты получения вышеуказанного сообщения и документов:

• — вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведения о государственной регистрации кредитной организации и записи о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций (с указанием правопреемника и формы реорганизации);
• — присваивает кредитной организации регистрационный номер, а также присваивает порядковые номера филиалам кредитной организации, открываемым на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов;
• — направляет в Департамент платежных систем и расчетов Банка России и в Главный центр информатизации Банка России письменное сообщение, в котором указываются полные фирменные наименования кредитной организации и реорганизованных кредитных организаций, их регистрационные номера, присвоенные Банком России, дата прекращения деятельности реорганизованных кредитных организаций, полные наименования филиалов кредитной организации, открытых на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов, их порядковые номера;
• — направляет в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации по два экземпляра свидетельства о государственной регистрации кредитной организации по форме, установленной Банком России, устава кредитной организации, утвержденного Банком России, лицензии на осуществление банковских операций кредитной организацией, а также направляет в территориальное учреждение по месту нахождения кредитной организации и в территориальное учреждение по месту нахождения реорганизованных кредитных организаций (их филиалов) сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам кредитной организации, открываемым на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов.

Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации после получения из Банка России вышеуказанных документов, при представлении свидетельств о государственной регистрации реорганизованных кредитных организаций и лицензий на осуществление банковских операций, на основании которых кредитные организации действовали до реорганизации, выдает кредитной организации свидетельство о государственной регистрации кредитной организации, свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций, свидетельства о государственной регистрации кредитной организации по форме, установленной Банком России, устав кредитной организации, лицензию на осуществление банковских операций кредитной организации, сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам кредитной организации, открываемым на основе реорганизованных кредитных организаций и их филиалов.

Кредитная организация вправе начать осуществление банковских операций с момента получения вышеуказанных документов.

После получения кредитной организацией указанных документов, ей открывается корреспондентский счет, филиалам, открывающимся на основе реорганизованных кредитных организаций (их филиалов), открываются корреспондентские субсчета и закрываются корреспондентские счета реорганизованных кредитных организаций и корреспондентские субсчета филиалов реорганизованных кредитных организаций.

Кредитная организация информирует всех своих кредиторов о реквизитах открытого ей корреспондентского счета и корреспондентских субсчетов ее филиалов, открытых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов), в течение трех календарных дней с момента внесения соответствующих изменений в Справочник БИК РФ.

Остатки средств на корреспондентских счетах (корреспондентских субсчетах) реорганизованных кредитных организаций (их филиалов) на основании платежного поручения владельца счета перечисляются на вновь открытый корреспондентский счет кредитной организации (корреспондентские субсчета ее филиалов, открытых на основе реорганизованных кредитных организаций (их филиалов)).

Согласно п. 3.8 вышеназванного Положения не позднее пяти рабочих дней со дня принятия решения о выдаче кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций Департамент лицензирования сообщает об этом в ФНС России для отражения в ЕГРЮЛ сведений о выданной лицензии кредитной организации.

Особенности реорганизации кредитных организаций в форме присоединения. Реорганизация кредитных организаций в форме присоединения осуществляется также в соответствии с Инструкцией № 135-И и вышеупомянутого Положения о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения.

Каждая из реорганизуемых кредитных организаций в течение пяти рабочих дней после принятия уполномоченным органом управления решения о проведении общего собрания участников кредитной организации, включающего вопроса о реорганизации кредитной организации, информирует об этом Департамент лицензирования и территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации.

Территориальное учреждение Банка России вправе провести проверку деятельности таких реорганизуемых кредитных организаций (реорганизуемой кредитной организации) с учетом требований, определенных ст. 73 Закона о Банке России, и в срок, позволяющий соблюсти установленные Банком России сроки рассмотрения документов, кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.

Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами реорганизуемых кредитных организаций.

Реорганизуемые кредитные организации заключают договор о присоединении в соответствии с Законом об АО либо Законом об ООО. В договоре должен определяться порядок и условия присоединения, порядок конвертации (обмена) акций (долей) присоединяемой кредитной организации в акции (доли) присоединяющей кредитной организации. В договоре может содержаться условие об открытии филиалов кредитной организации, открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов), а также решения по иным вопросам, предусмотренным федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

При реорганизации путем присоединения кредитных организаций, существующих в форме ООО или общества с дополнительной ответственностью, проводится совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в соответствии с требованиями, установленными Законом об ООО. При реорганизации кредитных организаций в форме АО совместное общее собрание акционеров не проводится.

К кредитной организации, создаваемой в результате присоединения, не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные для вновь создаваемых кредитных организаций.

Регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций кредитной организации, образовавшейся при реорганизации кредитных организаций в форме присоединения, а также порядок конвертации акций (долей) реорганизуемых кредитных организаций осуществляется в порядке, установленном законодательством РФ и Инструкцией № 128-И.

При реорганизации кредитных организаций в форме присоединения кредитная организация представляет в Департамент лицензирования установленные законодательством документы.

До момента представления указанных документов в Департамент лицензирования кредитная организация, в свою очередь, направляет в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению кредитной организации необходимые документы.

При этом кредитная организация направляет в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиалов кредитной организации соответствующие документы:

• — подтверждение соответствия требованиям, установленным Законом о банках, лиц, занимающих должности руководителя, заместителя руководителя, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера реорганизуемой кредитной организации (ее филиала), которые после завершения реорганизации будут занимать вышеперечисленные должности;
• — документы для согласования новых кандидатов на должности руководителя, заместителя руководителя, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера филиала кредитной организации.

Согласно п. 2.7 вышеназванного Положения территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала кредитной организации, открываемого на основе присоединяемой кредитной организации (ее филиала), в течение 30 календарных дней с момента представления документов рассматривает их и направляет присоединяющей кредитной организации заключение по вопросу согласования новых кандидатов на должности руководителя, заместителя руководителя, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера филиала кредитной организации, открываемого на основе присоединяемой кредитной организации (ее филиала).

Для государственной регистрации кредитной организации, образующейся в результате присоединения кредитных организаций, и выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций Департамент лицензирования рассматривает полученные документы в срок не более одного месяца с даты их получения.

Банк России отказывает в государственной регистрации кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций при наличии оснований для отказа в выдаче лицензии, предусмотренных ст. 16 Закона о банках, либо если в результате реорганизации возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные Законом о банкротстве кредитных организаций.

При отсутствии оснований для отказа Банк России принимает решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций (в случае если кредитная организация ходатайствует о выдаче ей новой лицензии на осуществление банковских операций). В соответствии с п. 4.2.2 вышеуказанного Положения в течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения Департамент лицензирования направляет в ФНС России по местонахождению кредитной организации документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы кредитной организации и записи о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации.

Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации не позднее одного рабочего дня с даты получения от ФНС России свидетельств о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы кредитной организации и записи о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации:

• — направляет сообщение о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы кредитной организации и записи о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации в Департамент лицензирования, в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединенных кредитных организаций (их филиалов), в присоединяющую и в присоединяемые кредитные организации;
• — направляет уведомление об открытии филиалов кредитной организации, открываемых на основе присоединяемой кредитной организации и ее филиалов, и уведомление об открытии внутренних структурных подразделений — в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения филиалов и внутренних структурных подразделений Департамент лицензирования не позднее трех рабочих дней с даты получения вышеуказанного сообщения и документов:
• — вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведения о государственной регистрации изменений в учредительные документы кредитной организации, запись о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации, а также присваивает порядковые номера филиалам кредитной организации, открываемым на основе присоединенных кредитных организаций и их филиалов;
• — направляет в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации по два экземпляра изменений в учредительные документы кредитной организации, лицензии на осуществление банковских операций (в случае, если кредитная организация ходатайствовала и Банком России было принято решение о выдаче ей новой лицензии на осуществление банковских операций);
• — направляет в территориальное учреждение по месту нахождения кредитной организации и в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединенных кредитных организаций (их филиалов) сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам кредитной организации, открываемым на основе присоединенных кредитных организаций и их филиалов.

Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации не позднее трех рабочих дней с даты получения вышеуказанных документов при условии представления свидетельства о государственной регистрации присоединенной кредитной организации, лицензий на осуществление банковских операций (если Банком России было принято решение о выдаче ей новой лицензии на осуществление банковских операций), и лицензий на осуществление банковских операций, на основании которых присоединенная кредитная организация действовала до реорганизации, выдает кредитной организации оригинал свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы кредитной организации, оригинал свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации, один экземпляр изменений в учредительные документы кредитной организации, один экземпляр лицензии на осуществление банковских операций (если Банком России было принято решение о выдаче ей новой лицензии на осуществление банковских операций), а также сообщение о присвоении порядковых номеров филиалам кредитной организации, открываемым на основе присоединенных кредитных организаций и их филиалов.

После получения вышеуказанных документов осуществляется открытие корреспондентских субсчетов филиалов кредитной организации, открытых на основе присоединенной кредитной организации) (ее филиалов), закрытие корреспондентского счета (корреспондентских субсчетов) присоединенной кредитной организации (ее филиалов). При этом корреспондентский счет присоединяющей кредитной организации не закрывается.

Кредитная организация информирует всех своих кредиторов о реквизитах открытых корреспондентских субсчетов ее филиалов, открытых на основе присоединенной кредитной организации (ее филиалов), в течение трех календарных дней с момента внесения соответствующих изменений в Справочник БИК РФ.

Согласно п. 4.8 вышеназванного Положения не позднее пяти рабочих дней со дня принятия решения о выдаче кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций Департамент лицензирования сообщает об этом ФНС России для внесения в ЕГРЮЛ записи о выданной кредитной организации лицензии.