Вопросы и задания для самоконтроля

• 1. Какова природа корпоративных прав участников корпорации?
• 2. Назовите виды корпоративных прав.
• 3. Расскажите о реализации акционерами права на дивиденды.
• 4. Является ли выплата дивидендов правом или обязанностью корпорации?
• 5. При каких условиях участники (акционеры) имеют право на выкуп принадлежащих долей (акций)?
• 6. Что такое дополнительные права участника ООО? Приведите примеры таких прав.
• 7. Укажите основания исключения участника (члена) из корпорации.
• 8. Назовите права владельцев привилегированных акций.
• 9. При каких условиях участник (акционер, член) вправе обжаловать решение органа корпорации?
• 10. Перечислите обязанности участников (членов, акционеров) корпорации и разъясните их содержание.
• 11. Какие виды обязанностей участников корпорации (акционеров, членов) вы можете отнести к публичным?

Задачи

1. Акционер внес предложение в повестку дня общего собрания акционеров, при этом в заявке он указал количество принадлежащих ему акций, а выписку из реестра не приложил (реестр ведет специализированный регистратор).

Вопросы:

Можно ли отказать акционеру на том основании, что нет данных, подтверждающих его статус акционера и принадлежность ему определенного количества акций?

Должно ли акционерное общество само проверить такие данные у регистратора? Если да, то чем это регламентируется?^[1]

приложены доверенность от 06.04.2012, выписка по счету депо от 30.05.2012, выписка владельцев именных ценных бумаг от 29.05.2012.

6 июня 2012 г. решением совета директоров акционерного общества «Л», оформленным протоколом № 12, акционеру ООО «С» отказано в удовлетворении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В качестве одного из оснований отказа в созыве собрания ответчик сослался на то, что не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В частности, указано, что к требованию о проведении собрания ООО «С», подписанному от имени общества представителем С. А. Л., была приложена простая ксерокопия доверенности, не заверенная надлежащим образом, т.с. нс был соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, установленный п. 5 ст. 55 Закона об акционерных обществах, что, согласно абз. 3 п. 6 ст. 55 названного Закона, является основанием для принятия решения об отказе в созыве собрания. Кроме того, в решении совета директоров акционерного общества «Л» в качестве основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров указано, что акционер — инициатор собрания не доказал наличие у него более 10% голосующих акций на дату предъявления требования о созыве. При проверке данного довода судами было установлено, что к требованию ООО «С» о созыве внеочередного собрания приложены выписка по счету депо от 30.05.2012, выданная депозитарием IIАО «Сбербанк России», являющегося номинальным держателем акций «Л», и выписка владельцев именных ценных бумаг от 29.05.2012, подтверждающие владение указанным лицом обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук, что составляет более 10% голосующих акций акционерного общества.

Считая отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров незаконным, акционер обратился в арбитражный суд с иском о возложении на него обязанностей по проведению внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня: одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — заключение договора займа, внесение изменений в и. 16.2 устава акционерного общества «Я» об избрании единоличного исполнительного органа общества, с возложением обязанностей по проведению указанного внеочередного собрания на акционера акционерного общества «Л» — ООО «С».

Вопросы:

Каковы доводы суда?

Подлежит ли иск акционера удовлетворению?

3. На общем собрании акционеров общества принято решение о выплате дивидендов в течение двух месяцев, чего фактически сделано не было. Акционер обратился к обществу с требованием о выплате дивидендов спустя один год после истечения срока для выплаты объявленных дивидендов. Общество отказало акционеру, указав, что срок исковой давности установлен в один год, который начинает течь с момента принятия решения общего собрания о выплате дивидендов.

Вопрос: С какого момента начинается течение срока исковой давности по требованию о выплате объявленных дивидендов?^[2]

Вопрос: Возможно ли рассматривать в данном случае выплачиваемый доход в пользу нового акционера как дивиденды или следует его рассматривать как «другие доходы» в смысле применения соглашения об избежании двойного налогообложения?

5.29 июня 2013 г. состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Р.», на котором по первому вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов за 2012 г. по привилегированным акциям.

На собрании присутствовали акционеры, обладавшие в совокупности 31 251 обыкновенной именной акцией, что составляет 94,72% от общего числа голосующих акций общества. За принятие положительного решения о выплате дивидендов было отдано 16 717 (или 53,49%) голосов, против — 14 534 (или 46,51%).

Полагая, что общее собрание акционеров не имело права принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, поскольку за предыдущие периоды АО имело непокрытые убытки, акционер С. обратился в арбитражный суд с иском к АО «Р.» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 29 июня 2013 г. по первому вопросу повестки дня — об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (в том числе отчетов о прибылях и убытках общества), а также о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам 2012 г.

Вопрос: Как решить дело, если на основании оценки бухгалтерской отчетности общества установлено, что на момент принятия общим собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивидендов у общества отсутствовала чистая прибыль за 2012 г., специальных фондов для выплаты дивидендов по привилегированным акциям в обществе сформировано не было?

6. Общее собрание акционеров АО «К.» 18 сентября 2013 г. приняло решение о выплате дивидендов акционерам за I полугодие 2013 г. из расчета 49 кои. на каждую обыкновенную акцию.

Общим собранием акционеров 18 декабря 2013 г. также принято решение о выплате дивидендов за 9 месяцев 2013 г. из расчета 21 кои. на каждую обыкновенную акцию.

При этом уставом АО «К.» срок уплаты дивидендов не предусмотрен.

Гражданин С., являющийся акционером АО «К.» (ему принадлежит 3 220 000 акций общества), направил АО «К.» претензии от 17 апреля 2014 г. о выплате ему дивидендов по результатам I полугодия 2013 г. в сумме 1 577 800 руб. и по результатам 9 месяцев 2013 г. в сумме 676 200 руб., а также соответственно 47 381 руб. 33 коп. и 7649 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Платежным поручением от 04.05.2013 № 550 АО «К.» перечислило акционеру С. 2 254 000 руб. дивидендов за I полугодие и 9 месяцев 2013 г. по указанным в претензии банковским реквизитам.

Ссылаясь на то, что ввиду несвоевременной уплаты дивидендов общество неправомерно пользовалось чужими денежными средствами, С. обратился в суд с иском о взыскании 55 030 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вопрос: Имеются ли основания для взыскания с АО «К.» суммы процентов за пользование чужими денежными средствами?^[3]

На годовом общем собрании акционеров АО «П.» 5 июля 2013 г. принято решение о выплате дивидендов за 2012 г. по привилегированным акциям общества в размере 257 руб. на одну акцию.

В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31% голосов от числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Названное решение принято собранием акционеров на основании решения совета директоров общества, оформленного протоколом от 1 июня 2013 г., содержащего рекомендации по размеру выплаты дивидендов на одну акцию. Решение принято большинством голосов.

Управляющая компания голосовала против принятия этого решения и обратилась в арбитражный суд к АО «П.» с иском о признании недействительными решения совета директоров общества от 1 июня 2013 г. в части рекомендации годовому общему собранию акционеров общества выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере, превышающем 18 руб. на одну привилегированную акцию, и решения общего собрания акционеров общества от 5 июля 2013 г. по второму вопросу повестки дня — в части выплаты дивидендов за 2012 г. по привилегированным акциям в размере, превышающем 18 руб. на одну привилегированную акцию.

Истец полагает, что указанные решения органов управления общества приняты с нарушением и. 6.3.1 устава общества, п. 3 ст. 11 и п. 2 ст. 32 Закона об акционерных обществах.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, указав, что в соответствии с и. 2 ст. 32 Закона об акционерных обществах уставом общества размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, определен в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций: п. 6.3.1 устава предусмотрено право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в размере 20% от ее номинальной стоимости, т. е. 18 руб. на одну привилегированную акцию.

Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 11 указанного федерального закона требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, а право на получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 257 руб. в устав общества в установленном порядке нс вносилось, то суд посчитал, что принятие общим собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям в размере 257 руб. является нарушением устава и Закона об акционерных обществах.

В кассационной жалобе АО «П.», ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению акционерного общества, суд пришел к неправильному выводу о том, что оспариваемыми решениями органов управления общества нарушаются права его акционеров; вывод суда о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный учредительными документами, противоречит требованиям Закона об акционерных обществах, неправомерен.

Вопросы:

Каковы доводы сторон?

Какие виды привилегированных акций закреплены Законом об акционерных обществах?

Каковы нрава владельцев привилегированных акций?

Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба АО «П.»?^[4]

обратился с иском об исключении Серова В. Г. из числа участников общества. В исковом заявлении Грибов В. Л. указал, что 22 ноября 2010 г. Серов В. Г. создал одноименное ООО «Пчела», в котором также является единоличным исполнительным органом и единственным участником. Серов В. Г. направлял контрагентам общества уведомления о заключении договоров с новым обществом, информируя их лишь об изменении реквизитов, обеспечил заключение договоров с клиентами на новые сроки уже с ООО «Пчела». Из ответов контрагентов следует, что они воспринимали новое общество как прежнее общество, договоры были идентичны, включая название организации, контактные телефоны и адреса, генерального директора. Также, будучи генеральным директором и участником общества, Серов В. Г. не принимал должных мер к продлению специальных лицензий, на основании которых общество вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, что привело к невозможности общества осуществлять соответствующие виды хозяйственной деятельности.

В отзыве на исковое заявление Серов В. Г. указал, что истец не доказал наличие и размер убытков. Создание Серовым В. Г. общества с идентичным наименованием само по себе не позволяет утверждать о намерении ответчика к прекращению деятельности ранее созданного общества либо причинение ему ущерба. В течение полутора лет общество не имело единоличного исполнительного органа ввиду намеренного блокирования Грибовым В. А. принятия решения об избрании генерального директора. Серов В. Г. не подавал заявление о прекращении трудового договора, поскольку считал данный договор прекратившим свое действие ввиду истечения установленного в нем срока. Невозможность осуществления обществом своей основной уставной деятельности, снижение прибыльности явились прямым следствием внутрикорпоративного конфликта, прямого противодействия деятельности общества со стороны его участника Грибова В. А., а не действий вновь образованного ответчиком общества.

Вопросы:

Каковы доводы сторон?

Подлежит ли иск Грибова В. А. удовлетворению?^[5]

10. При обращении в акционерное общество за предоставлением копий документов общества (устава и внутренних положений общества) акционеру было отказано в связи с тем, что указанная информация предоставляется только акционерам, и от акционера была потребована выписка из реестра акционеров.

Вопрос: Правомочны ли действия общества?

11. Акционер обратился в суд с требованием обязать акционерное общество предоставить ему документы, содержащие коммерческую тайну. В данном споре акционерное общество не отказывалось предоставить акционеру соответствующие документы, но обязалось передать их только после заключения соглашения о конфиденциальности, поскольку указанные документы содержали коммерческую тайну.

Направлявшийся акционеру проект соглашения о конфиденциальности содержал такие положения, как конкретный порядок обращения с полученной коммерческой тайной (например, запрет на пересылку документов по незащищенным канатам электросвязи), конкретные санкции за разглашение полученной информации.

В суде акционер указал, что возможность заключения такого соглашения не предусмотрена законом. По его мнению, обязанность акционера сохранять конфиденциальность полученной информации установлена и. 4 ст. 65.2 ГК РФ, согласно которому участник акционерного общества обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Акционер полагает, что в таких случаях эмитентам необходимо руководствоваться исключительно п. 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которому акционерное общество, прежде чем передать своему акционеру документы, может потребовать выдачи расписки, в которой акционер подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Акционер трактует указанное разъяснение ВАС РФ как исключающее возможность принятия акционерным обществом иных мер по защите своей конфиденциальной информации, включая предъявление к акционерам требования о заключении соглашения о конфиденциальности до передачи запрошенных документов.

По мнению акционерного общества, такая позиция акционера является необоснованной по причине того, что приведенный и. 15 информационного письма от 18.01.2011 № 144 лишь говорит о том, что общество может потребовать от акционера расписку, но не устанавливает запрет на заключение в подобном случае соглашения о конфиденциальности (вместо получения расписки). Кроме того, действующее законодательство также не запрещает акционерному обществу использовать иные способы охраны конфиденциальной информации, не нарушающие права акционера на доступ к документам общества, в том числе заключение соглашения о конфиденциальности.

Вопросы:

Как реализуется право акционера на получение информации?

К каким документам акционеры имеют право доступа?

Каковы позиции сторон данного спора?

12. ООО «Траксервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19 апреля 1999 г. В соответствии с уставом общества, утвержденным общим собранием учредителей (протокол от 01.03.1999 № 1), его учредителями выступили: АО «Евро-СИБ» (доля в размере 65% уставного капитала номинальной стоимостью 6500 руб.); ОАО «Автокомбинат» (доля в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 500 руб.); Хайлова II. В. (доля в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1500 руб.); Талызин Е. Н. (доля в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1500 руб.). Размер уставного капитала общества составил 10 000 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества «Траксервис» от 01.03.2003 № 2 участниками были приняты решения об исключении Хайловой 11. В. (скончалась 19 апреля 2003 г.) из состава участников общества на основании ее заявления о выходе и в соответствии с договорами передачи доли; о распределении доли Хайловой Н. В. между оставшимися участниками в равных частях; об изменении долей оставшихся участников общества: общество «Евро-СИБ» — 70%, общество «Автокомбинат» — 10%, Талызин Е. II. — 20%. Впоследствии (18 июля 2011 г.) Талызин Е. Н. направил в общество «Траксервис» заявление о выходе из состава участников этого общества, в котором просил выплатить ему действительную стоимость доли в размере 20%. Данное заявление получено обществом в день его направления. В уставе общества (в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 12.10.2009 (протокол № 1)) закреплено право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. Общество «Траксервис» не выплатило Талызину Е. Н. действительную стоимость доли, что послужило причиной его обращения в суд с иском к обществу «Траксервис» о взыскании 48 731 600 руб. — действительной стоимости доли в размере 20% уставного капитала названного общества — в связи с выходом Талызина Е. Н. из состава участников общества «Траксервис».

В суде ООО «Траксервис» пояснило, что Талызин Е. II. вошел в число учредителей общества с долей участия в размере 15% уставного капитала. Вместе с тем ООО «Траксервис» считает, что Талызиным Е. Н. 15%-ная доля была не оплачена, хотя все остальные участники ООО считали его участником ООО. В обоснование своих прав на 5%-ную долю Талызин Е. II. сослался на протокол общего собрания участников общества «Траксервис» от 01.03.2003 № 2, согласно которому на основании заявления Хайловой Н. В. о выходе из состава участников общества и договоров о передаче доли принадлежавшая ей доля в размере 15% распределена между оставшимися участниками в равных частях, в том числе 5% передано Талызину Е. Н. Впоследствии в апелляционной и кассационной жалобах Хромова И. В. (наследница Хайловой Н. В.) заявляла о правопритязаниях на 5%-ную долю. Так, она отрицала факт выхода ее матери из состава участников общества «Траксервис», полагала, что протокол от 01.03.2003 № 2 составлен после смерти Хайловой Н. В. по указанию Талызина Е. II., являвшегося единоличным исполнительным органом общества, обращала внимание на отсутствие в материалах дела документов, указанных в упомянутом протоколе — заявления о выходе Хайловой Н. В. из общества и договоров о распределении долей.

Вопросы:

Какие последствия наступают в случае неоплаты участников (учредителем) доли в ООО при учреждении ООО?

Как можно решить данный спор?

13. Акционерное общество «НПО Авиатехнология» с 1998 г. являлось владельцем 27 540 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Кулебакский кольцепрокатный завод» (45,9% голосующих акций; далее — «ККПЗ»), что подтверждается данными реестра акционеров по состоянию на 16 января 2014 г. Реестр акционеров «ККПЗ» по состоянию на январь 2014 г. вел Нижегородский филиал акционерного общества «Партнер» (специализированный регистратор). В августе 2014 г. из списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров «ККПЗ», истец узнал, что запись о нем как об акционере в реестре отсутствует. В начале февраля 2015 г. истец узнал, что 26 января 2015 г. акции «ККПЗ» в количестве 10 800 штук были списаны с его лицевого счета и зачислены на лицевой счет акционерного общества «Депозитарно-клиринговая компания» (номинального держателя). Списание акций произведено на основании передаточного распоряжения, подписанного Рябыкиным II. М., в подтверждение полномочий которого были представлены протоколы об избрании его генеральным директором, датированные 5 декабря и 31 декабря 2014 г. В передаточном распоряжении на отчуждение 10 800 акций в качестве основания отчуждения был указан договор купли-продажи акций от 23.01.2015 № 043. По данным, полученным от акционерного общества «Депозитарная компания „УралСиб“», указанный пакет акций (10 800 акций) был зачислен на счет депо, принадлежащий акционерному обществу «Нижневолжская торговая компания».

Истец узнал, что 16 января 2015 г. принадлежащий ему пакет акций акционерного общества «Кулебакский металлургический завод» (далее — «КМЗ») в количестве 16 610 756 штук также списан с его лицевого счета в реестре «КМЗ» (реестр акционеров вело акционерное общество «Партнер») па основании передаточного распоряжения, подписанного Рябыкиным IT. М. В качестве основания к списанию акций указан договор купли-продажи акций от 14.01.2015. Путем слияния «КМЗ» и «ККПЗ» 28 октября 2015 г. создано акционерное общество «Русполимет» (полный правопреемник эмитентов — «КМЗ» и «ККПЗ»).

Сославшись на неправомерное лишение его прав по двум пакетам акций — 10 800 акций «ККПЗ» и 16 610 756 акций «КМЗ» в результате виновных действий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, а также ненадлежащего исполнения эмитентом и регистратором обязанностей, но ведению реестра акционеров, акционерное общество «НПО Авиатехнология» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Партнер» и акционерному обществу «Русполимет» о взыскании 729 567 892 руб. 88 коп. убытков.

Вопросы:

На каких статьях ГК РФ и специальных федеральных законов может быть основано исковое требование акционерного общества «НПО Авиатехнология»?

Имеются ли основания для возмещения причиненных истцу убытков невозможностью осуществления права, закрепленного ценными бумагами?

14. Акционеры, владеющие в совокупности 38,5% обыкновенных акций АО «X.», решили, что трудовым договором, заключенным с генеральным директором АО «X.», могут быть установлены обязанности по противодействию деятельности некоторых акционеров с целью причинения ими вреда акционерному обществу. В результате они потребовали от общества представить документы в соответствии с п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах, в том числе и копии действующего трудового договора (контракта), заключенного с генеральным директором АО «X.».

В связи с тем что копия указанного трудового договора не была предоставлена, акционеры, считая отказ неправомерным, обратились в компетентный орган с заявлением о привлечении акционерного общества к административной ответственности. В ходе проверки было установлено, что АО «X.» нарушило требования законодательства о предоставлении и раскрытии информации на финансовых рынках (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ). Был составлен протокол и вынесено постановление о привлечении АО «X.» к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 тыс. руб. По мнению акционерного общества, оно ничего не нарушало, поэтому оно обратилось в суд с требованием признать незаконным и отменить постановление по делу об административном правонарушении.

Вопросы:

Какое решение вынесет суд?

Нарушаются ли интересы акционеров непредставлением АО «X.» по их запросу копии трудового договора с генеральным директором общества?

15. Гражданин Ю., являющийся участником ООО «Ю.» и владеющий долей в уставном капитале, размер которой превышает 10% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с требованием об исключении Р. из состава участников общества. В обоснование своего требования он указал, что Р. систематически уклонялась от участия в общих собраниях участников общества, чем препятствовала его нормальной деятельности, в частности заключению сделок, требовавших одобрения решением общего собрания участников, внесению изменений в учредительные документы; совершала незаконные действия, направленные на увеличение ее доли; голосовала на собрании участников за принятие незаконных, по мнению истца, решений; совершала неправомерные действия, являясь генеральным директором общества.

Требования, основанные истцом на таком нарушении, как систематическое уклонение Р. от участия в общих собраниях, были мотивированы ссылкой на отсутствие Р. без уважительных причин на собраниях 18 июня 2011 г., 10 ноября 2012 г., 25 мая 2013 г., в результате чего на этих собраниях не могли быть приняты решения о внесении изменений в учредительный договор общества. Также истец ссылался на то, что Р. не явилась па собрание 16 ноября 2013 г., и это воспрепятствовало принятию решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

Ответчица Р. пояснила, что ее неявка на три вышеназванных собрания не препятствовала нормальной деятельности общества, тем более что на двух собраниях отсутствовали и другие участники. Кроме того, названные нарушения были допущены с периодичностью один раз в год, а между проведением собраний, состоявшихся 18 июня 2011 г. и 10 ноября 2012 г., прошло более года, что не позволяет признать систематичной неявку Р. на собрания.

Вопросы:

Подлежит ли иск Ю. удовлетворению?

Что является основанием для исключения участника из ООО?

Является ли ООО персональным или капитальным объединением?

• 16. Проанализируйте постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08 по делу № А14−14 857/2004;571/21 и постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2012 № 15 085/11 но делу № А19−5794/2010 о восстановлении корпоративного контроля^[6].
• 17. Можно ли считать установленный п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах 45-дневный срок на предъявление обществу требования о выкупе акций соблюденным, если акционер сдаст документ, содержащий такое требование, в организацию связи до 24 часов последнего дня этого срока?
• 18. Участниками ООО «Росинка» являются Чернышева и Крутикова. Функции генерального директора ООО «Росинка» начиная с 27 октября 2002 г. и по настоящее время исполняет Крутикова.
• 18 ноября 2014 г. Чернышева вышла из состава участников Общества и потребовала выплаты действительной стоимости ее доли.

До своего выхода из Общества Чернышева 27 октября 2014 г. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с директора ООО Крутиковой убытков в размере 24 140 897 руб. 99 коп., полагая, что Крутикова в период деятельности с 2008 по октябрь 2014 г. своими действиями (бездействием) причинила имущественный вред Обществу, который по расчетам специалистов и экспертов, составленным, в том числе в рамках других корпоративных споров, составил 24 150 897 руб. 99 коп., из которых 19 963 495 руб. 37 коп. упущенная Обществом выгода и 4 287 402 руб. 62 коп. необоснованные расходы Общества (прямой убыток). В данном случае, по мнению истца, указанная сумма подлежит учету в бухгалтерских документах Общества именно за тот отчетный период, когда последнее должно было получить либо восстановить указанные суммы.

Чернышева считает, что восстановив имущественные права ООО «Росинка» па указанную сумму, размер действительной стоимости ее доли будет выше.

В обоснование своих требований Чернышева ссылается на обстоятельства, установленные судебными инстанциями в рамках иных корпоративных споров с участием ООО. По данным истца и заключений специалистов, в случае если бы ООО «Росинка» 16 июня 2008 г. не продало по недействительным сделкам недвижимое имущество, а самостоятельно использовало принадлежащие ему нежилые помещения в спорный период времени, Общество могло бы заработать доходы в указанном размере.

В отзыве на исковое заявление Крутикова указывает, что действия, которые вменяются ей в качестве виновных, были направлены исключительно на сохранение спорных помещений. В противном случае, но мнению ответчика, ущерб для Общества мог быть реальный. Подход в расчете убытков, используемый истцом, для данного случая является неверным, несоответствующим той ситуации, которая существовала в спорный период времени.

Кроме того, Крутикова указывает, что даже в случае установление судом состава гражданского правонарушения и взыскание убытков в пользу юридического лица с его руководителя, данный способ не восстановит прав вышедшего участника ООО «Росинка». В данном случае будут восстановлены только права самого общества и только с момента вступления судебного акта об этом в законную силу. При этом само ООО иск не поддерживает.

Вопросы:

Каков порядок выхода участника из ООО?

Как определяется размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из ООО?

При каких условиях ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли выходящему участнику?

• 19. 1 октября 2012 г. ООО «Факел» приобрело 18 947 306 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерный коммерческий банк «Т» (далее — АКБ «Т», Банк) номинальной стоимостью 4,31 руб. за акцию и 179 именных бездокументарных привилегированных акций АКБ «Т» номинальной стоимостью
• 4.31 руб. за акцию по договору купли-продажи акций № 1/12 с Г. Цена договора составила 58 389 517,15 руб., которые были перечислены платежным поручением № 1 от 01.11.2012. ООО «Факел» 12 февраля 2014 г. дополнительно приобрело 20 276 283 обыкновенные именные бездокументарные акции АКБ «Т» номинальной стоимостью
• 4.31 руб. за акцию по договору с ООО «С», которые были оплачены двумя платежными поручениями: № 1 от 24.02.2014 на сумму 29 500 000 руб. и № 2 от 07.03.2014 на сумму 8 683 000 руб.

Общество «Гермес» 12.02.2014 по договору с обществом «С» приобрело 42 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АКБ «Т» номинальной стоимостью.

44.31 руб. за акцию, которые были оплачены двумя платежными поручениями: № 1 от 13.02.2014 на сумму 75 000 000 руб. и № 2 от 07.03.2014 на сумму 11 519 000 руб.

На момент заключения и исполнения указанных договоров уставный капитал АКБ «Т» составлял 420 390 928 обыкновенных именных акций, в связи с чем доли покупателей составили 9,99% (общество «Гермес») и 9,33% (общество «Факел») от уставного капитала АКБ «Т» на февраль 2014 г.

Приказом Банка России от 27.05.2014 № ОД-1162 функции временной администрации АКБ «Т» сроком на 6 месяцев были возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Полномочия органов управления банка, в том числе собрания акционеров, приостановлены.

В соответствии с действовавшей в этот период нормой п. 2 ст. 7 Федерального закона от 27.10.2008 № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года» приказом Банка России от 10.06.2014 № ОД-1336 уставный капитал АКБ «Т» был уменьшен до 1 (одного) руб. В силу положений п. 12,13 Федерального закона от 27.10.2008 № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года» ООО «Факел» и ООО «Гермес», владевшие 9,33% и 9,99% акций, не смогли принять участие в приобретении акций дополнительного выпуска, а уставный капитал банка был увеличен с помощью привлеченных средств третьих лиц. В результате мер по финансовому оздоровлению АКБ «Т» появился новый акционер — ООО «Новая заря», который предоставил Банку заем в размере 1,8 млрд руб. и стал владельцем 99,99 999 999% акций банка. Доля ООО «Гермес» и ООО «Факел» в уставном капитале Банка составила 0,1%.

Общество «Гермес» и общество «Факел», полагая, что им причинены убытки действиями самого Банка, поскольку менеджмент Банка занимался выводом активов и искажал финансовую отчетность, обратились в арбитражный суд с иском к Байку о взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 220 159 000 руб., упущенной выгоды в размере 141 489 989 руб. в пользу общества «Гермес» и убытков в виде реального ущерба в размере 205 605 000 руб., упущенной выгоды в размере 32 151 263 руб. в пользу общества «Факел».

Кроме того, истцы заявили о том, что обществом «Новая заря», как мажоритарным акционером банка, владеющим более 99% акций банка, 22 октября 2015, т. е. до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, предъявлено требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 84.8 Закона об АО.

В своих возражениях на исковые требования Банк указал на то, что к спорным отношениям между эмитентом акций и его акционерами не могут быть применены положения ст. 393 ГК РФ, регулирующей возмещение кредитору убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, и положения ст. 309,310 ГК РФ.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с Банка реальный ущерб в пользу общества «Гермес» в размере 220 159 000 руб., в пользу общества «Факел» — в размере 205 605 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказал.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания реального ущерба, рассчитанного на основании проведенной экспертизы, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 15,309,310,393 ГК РФ, исходил из доказанности истцами наличия причинно-следственной связи между действиями Банка и факта причинения им убытков. Суд пришел к выводу, что убытки истцам были причинены неправомерными действиями Банка в виде предоставления искаженной информации о финансовом состоянии кредитной организации, на основании которой были приобретены акции.

Вопросы:

Определите характер спорных правоотношений и подлежащее применению законодагел ьство.

Какие исковые требования могут заявить ООО «Гермес» и ООО «Факел» для защиты своих имущественных прав?

Может ли быть признано реальным ущербом уменьшение стоимости принадлежащих ООО «Гермес» и ООО «Факел» акций?

• [1] ООО «С» является акционером акционерного общества «Л» и владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 34 000 штук. 29 мая2012 г. ООО «С» в лице представителя С. А. Л., действующего по доверенности, обратилось к совету директоров общества «Л» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — заключение договора займана сумму 950 млн руб., внесение изменений в п. 16.2 устава акционерного общества"Л" об избрании единоличного исполнительного органа общества. К требованию
• [2] Па дату проведения годового собрания (28 апреля 2014 г.) одним из акционеров ОАО «Б.» была компания — резидент Великобритании. В мае 2014 г. указаннаякомпания продала свои акции резиденту Швеции. При этом были переданы правана получение дивидендов, объявленных на годовом собрании 28 апреля 2014 г. В июне 2014 г. планировалась выплата дивидендов, объявленных на годовом собрании.
• [3] АО «А.» (далее — управляющая компания) осуществляет доверительноеуправление обыкновенными акциями гр-н Т. и С. — акционеров АО «П.» на основании договоров от 19 июля 2010 г. и от 5 декабря 2010 г. соответственно. У АО «А."находится в управлении 4,11% обыкновенных акций АО „П.“.
• [4] Участниками ООО „Пчела“ являются Грибов В. Л. и Серов В. Г. с долейв уставном капитале по 50% каждый. Функции единоличного исполнительного органаисполняет Серов В. Г. Грибов В. А., ссылаясь на нарушение Серовым В. Г. обязанностей участника общества, которое делает невозможной деятельность общества,
• [5] Гличин Валерий Эдуардович являлся участником ООО „РусМолоко“ с долей10% уставного капитала общества. ООО „РусМолоко“ 23 октября 2013 г. полученателеграмма № 42/5569 о выходе Гличина В. Э. из состава участников общества, подпись отправителя иод згой телеграммой была заверена оператором связи. Поскольку ООО „РусМолоко“ не исполнило требование о выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с иском к ООО"РусМолоко» о признании незаконными действий ответчика по отказу в выходеистца из состава участников общества и об обязании ответчика произвести действияпо выходу истца из состава участников общества в виде взыскания действительнойстоимости принадлежащей ему доли в размере 10% в уставном капитале обществаноминальной стоимостью 43 465 300 руб. ООО «РусМолоко», не отрицая факт получения вышеназванной телеграммы, указало, что заявление о выходе из общества является сделкой, которая в силу и. 1ст. 160 ГК РФ должна быть составлена в форме письменного документа, подписанноголицом, совершающим сделку или должным образом уполномоченными им лицами. По мнению ответчика, телеграмма таковым документом не является, поскольку не содержит подписи заявителя, не дает гарантии подлинного волеизъявления участника. Вопросы: Подлежит ли иск удовлетворению в полном объеме, если согласно п. 5.7 уставаООО «РусМолоко» в ред. от 28.04.2011, действовавшей на дату подачи заявленияо выходе истца из состава участников ООО «РусМолоко», общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части долив уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Как реализуется право участника на выход из ООО?
• [6] См.: Федеральные арбитражные суды РФ: Картотека арбитражных дел. URL: http://kad.arbitr.ru.