Гудвилл (goodwill) и неконтролирующая доля участия (НДУ)

Гудвилл — категория многозначная и не относящаяся к специфически бухгалтерским понятиям. Этот термин используется и бухгалтерами и финансистами, специалистами по оценке бизнеса и маркетологами. В отечественной литературе по бухгалтерскому учету и в нормативных актах (Положение по бухгалтерскому учету № 14/2007 «Учет нематериальных активов», утв. Приказом Министерства финансов РФ от 27.12.2007 № 153н) синонимом термина «гудвилл» выступает понятие «деловая репутация организации». На наш взгляд, прямое заимствование из английского языка соответствующего термина представляется более корректным, чем не совсем адекватный перевод — «деловая репутация»^[1].

Когда о гудвилле говорят не-бухгалтеры, иод ним понимают совокупность нематериальных факторов, которые позволяют конкретной компании иметь определенные конкурентные преимущества в бизнесе и за счет этого генерировать дополнительные доходы и денежные потоки. Но эти преимущества не присутствуют в отдельной отчетности (separate financial statements) компании^[2], поэтому выделить из гудвилла составляющие его компоненты и, главное, оценить (с достаточной для формирования финансовой отчетности степенью надежности) невозможно.

Особенность «бухгалтерского» гудвилла состоит также и в его неотделимости от консолидированной группы. Его невозможно продать и (или) сдать в аренду (группа компаний не является юридическим лицом и, следовательно, может быть субъектом гражданского правоотношения). Гудвилл сам по себе не генерирует денежных потоков, невозможно определить срок его полезной службы; ни у материнского, ни у дочернего предприятия нет никаких юридических прав на него — положительный гудвилл является неидентифицируемым нематериальным активом именно консолидированной группы компаний.

По своей сути, гудвилл, возникающий при первичной консолидации, является скорее бухгалтерской (необходимой для сохранения балансового равенства в консолидированном отчете), чем экономической категорией. С этим следует «смириться» и, может быть, не относиться к данной статье отчетности как к показателю, характеризующему некоторую объективную реальность, а рассматривать гудвилл как некоторую виртуальную величину, зависящую от методологии учета. Во многом он (как и «доля неконтролирующих акционеров») необходим для того, чтобы сошелся консолидированный баланс.

В соответствии с МСФО (IFRS) 3:

Гудвилл = (Переданное возмещение, оцененное по справедливой стоимости на дату приобретения + Неконтролирующая доля в приобретаемом предприятии + Справедливая стоимость доли участия, которой покупатель уже владел в приобретаемом предприятии) — (Справедливая стоимость приобретенных идентифицируемых активов^[3] — Принятые обязательства).

Или:

Гудвилл = Справедливая стоимость активов, переданных за право контроля над чистыми идентифицируемыми активами ДП — Справедливая стоимость чистых активов (собственного капитала) ДП.

Еще раз подчеркнем, что стандарт МСФО (IFRS) 3 однозначно отдает приоритет использованию справедливой стоимости для учета сделок по объединению.

Совет по МСФО в 2011 г. выпустил новый МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» (обязателен к применению для годовых периодов начиная с 1 января 2013 г. Положения этого стандарта могут быть использованы для оценки справедливых стоимостей активов и обязательств для целей учета сделок приобретения компаний.

Подходы к определению справедливой стоимости активов и обязательств имеют определенную иерархию в использовании:

• 1) рыночные показатели;
• 2) модели оценки, основанные на открытых показателях (iobservable inputs);
• 3) модели оценки, основанные на открытых показателях и внутренних допущениях (non-observable inputs).

Этот список построен в порядке роста уровня субъективности. Чем выше субъективность используемых данных, тем более развернутые раскрытия используемой информации требуются в примечаниях к консолидированной отчетности.

В табл. 2.1 приведены подходы к оценке различных групп идентифицируемых активов и обязательств, признанных в финансовой отчетности приобретаемого предприятия.

Таблица 2.1

Оценка идентифицируемых активов и обязательств

Окончание табл. 2.1

В табл. 2.1 были перечислены подходы к оценке признанных в отчетности идентифицируемых активов, признание которых было возможно, исходя из положений соответствующего стандарта. Однако для целей учета сделок приобретения, в соответствии с МСФО (IFRS) 3, этот перечень активов и обязательств может подвергнуться корректировке (некоторые статьи будут добавлены, некоторые — исключены). Приведем некоторые примеры:

• 1) идентифицируемые нематериальные активы:
  • — клиентские базы и соглашения о неконкуренции (noncompete agreements). Оцениваются с учетом всех факторов, которые приводят к более выгодным условиям в связи с наличием таких прав,

торговые марки, лицензии, патенты. Их оценивают с использованием модели DCF (доходный подход),.

• — выгодные контрактные условия. Их оценка равна разнице (в течение контрактного периода) между расходами по контракту, заключенному приобретенной компанией, и рыночными ценами по аналогичным активам (услугам) с учетом наличия опциона на продление контракта,
• — незавершенные исследования (признание которых в качестве нематериальных активов напрямую запрещено МСФО (IAS) 38) и разработки, даже если и они не были признаны. У приобретаемой компании оцениваются по фактическим затратам;
• 2) условные обязательства, не признанные по МСФО (IAS) 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы». Стандарт МСФО (IFRS) 3 указывает, что текущие обязательства можно признать, если возможно их надежно оценить. При этом не принимается во внимание, насколько вероятен (что является необходимым условием признания в соответствии с МСФО (IAS) 37) отток ресурсов для погашения этого обязательства. Соответственно, в отчетности приобретаемого предприятия могут возникнуть условные обязательства по судебным искам, неопределенным налоговым позициям^[5], невыгодные контрактные условия (отражаются как обязательства, оцениваемые по справедливой стоимости убытков от исполнения) и т.и.

Если приобретается компания, являющаяся материнским предприятием, и в предыдущей сделке приобретения (т.е. в тот момент, когда приобретаемая компания стала МП) возник гудвилл, то он не может быть признан как идентифицированный актив в новой операции приобретения. (См. критерии идентифицируемости актива в глоссарии.).

Иногда материнское предприятие не успевает завершить оценку справедливой стоимости на момент подготовки финансовой отчетности и отражает справедливую стоимость активов и обязательств в приобретенной компании по предварительным данным. Если эти данные окажутся не точны на дату публикации КФО, необходимо произвести соответствующие корректировки. Пункт 45 МСФО (IFRS) 3 позволяет вносить корректировки в расчет справедливой стоимости в течение года после даты приобретения.

Ситуация Г Компания «А» приобрела 100% голосующих акций компании «Б» за 10 млн д.е. 24 декабря 2014 г. Предварительная оценка активов компании «Б» составила 20 млн д.е., а обязательств 12 млн д.е. В консолидированной отчетности на 31 декабря 2014 г. исполнительным органом компании «А» были признаны активы и обязательства компании «Б» по указанной выше оценке и, соответственно, гудвилл в размере 2 млн д.е.

20 апреля 2015 г. компания «А» получила заключительный отчет независимого оценщика, в котором стоимость запасов компании «Б» была уменьшена (по сравнению с предварительной оценкой на 24 декабря 2014 г.) на 1 млн д.е., что привело к уменьшению активов «Б» до 19 млн д.е. на дату приобретения. Согласно МСФО (IFRS) 3, необходимо отразить это изменение в расчете справедливой стоимости в отчетности за первое полугодие 2015 г.

В результате активы компании «Б» будут уменьшены до 19 млн д.е., а гудвилл составит 3 млн д.е. на дату приобретения.

Как правило, цена приобретения контроля над деятельностью дочернего предприятия превышает справедливую стоимость ее чистых активов, однако возможна и обратная ситуация, которая приводит к возникновению так называемого «отрицательного», или «негативного», гудвилла (negative goodwill). Совет по МСФО использует термин «выгодная покупка» (bargain purchaseи относит подобные сделки к необычным. Действительно, в условиях нормальной рыночной экономики собственник вряд ли будет продавать нормально функционирующий бизнес по цене ниже справедливой стоимости.

Отрицательный гудвилл является косвенным индикатором обесценения приобретенной компании, поэтому Совет по МСФО предписывает в случае его возникновения рассмотреть корректность проведения всех этапов его расчета и корректность определения справедливой стоимости на предмет выявления ошибок и (или) искажений. Если в конечном итоге превышение остается, его нужно отразить в ОСД как прибыль от приобретения.

Подобный подход вызывает у автора по меньшей мере недоумение. Если превышение справедливой стоимости приобретенных активов над справедливой стоимостью переданного за них возмещения (отрицательный гудвилл) относится на кредит консолидированного ОСД (отчет о совокупном доходе (ОСД) в составе дохода), то логичным бы было отнесение положительного гудвилла в дебет консолидированного ОСД в составе расхода). А то как-то странно и нелогично получается: положительный гудвилл капитализируется в активе, а отрицательный — относится на прибыль. Кроме того, нарушается принцип осмотрительности, а нарушение принципов бухгалтерского учета, на наш взгляд, представляется недопустимым.

Возникновение в консолидированной финансовой отчетности статьи «Неконтролирующая доля участия» (Non-controlling^[6]

Interest)' связано с тем, что фактически для управления деятельностью дочернего предприятия МП совершенно не обязательно контролировать 100% пакета голосующих акций ДП. В этом случае необходимо принимать во внимание интересы иных инвесторов, в собственности которых находятся остальные акции ДП. Так, хотя консолидированная отчетность отражает финансовое положение и результаты деятельности группы как единого экономического организма, в консолидированных отчетах о финансовом положении (ОФП) и отчетах о совокупных доходах должны быть отражены интересы сторонних акционеров.

Порядок расчета неконтролирующей доли участия (НДУ) при первичной консолидации регулируется МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов», последующая оценка, изменение и выбытие неконтролирующей доли участия — МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность».

Неконтролирующую долю участия можно разделить на следующие категории:

• 1) обыкновенные НДУ, т. е. инструменты, отражающие существующие доли владения;
• 2) прочие НДУ, такие как компонент капитала в конвертируемых облигациях или опционы, предоставленные в рамках соглашений о выплатах на основе акций.

МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов» в рамках реализации проекта, но конвергенции МСФО и US GAAP устанавливает два подхода к расчету гудвилла:

• 1) метод полного гудвилла;
• 2) метод пропорционального гудвилла.

Для расчета НДУ стандартом также предусмотрено два метода:

• 1) метод пропорциональной доли участия;
• 2) метод справедливой стоимости

Если МП решило применять метод полного гудвилла, то оно автоматически должно рассчитывать НДУ методом справедливой стоимости (иначе не сойдется консолидированный ОФП на дату приобретения); если гудвилл рассчитывается пропорциональным методом, го и для расчета НДУ должен быть использован метод пропорциональной доли участия (по той же причине). Поэтому в дальнейшем, особенно при построении консолидационных проводок и таблиц, мы будем для краткости называть метод пропорционального гудвилла и пропорциональной доли участия называть методом пропорционального гудвилла; метод полного гудвилла и сопряженный с ним метод справедливой стоимости^[7]

расчета НДУ — методом полного гудвилла. Если применяется метод полного гудвилла, то все дальнейшие операции, с ним связанные (обесценение, выбытие и т. п.), будут распределяться между МП и НДУ; при расчете пропорциональным методом эти операции будут относиться только на МП^[8].

Метод полного гудвилла (и метода справедливой стоимости для НДУ) предполагает стоит в для расчета гудвилл и НДУ справедливой стоимости неконтролирующего пакета например, рыночной цены на активном рынке на дату приобретения (п. В44 МСФО (IFRS) 3). Однако если она недоступна, допустимо использовать другие методы ее определения с учетом положений МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» ^[9].

Рассмотрим применение двух методов на примерах.

Ситуация ПК1

Компания «А» приобретает 55% голосующих акций компании «Б» за 1000 д.е. Сделка осуществлена в денежной форме. Чистые идентифицируемые активы (ЧИА) компании «Б» на дату приобретения составили 900 д.е., рыночная цена неконтролирующего пакета на эффективном (!) рынке составляет 760 д.е.

Метод пропорционального гудвилла и пропорциональной доли НДУ (д.е.):

а) НДУ = 0,45−900 = 405;

Гудвилл = 1000 + 405 — 900 = 505, или б) НДУ = 0,45 -900 = 405;

Гудвилл = 1000 — 0,55 • 900 = 505.

Метод полного гудвилла и справедливой стоимости ПДУ (д.е.):

НДУ = 760;

Гудвилл = 900 + 760 — 1000 = 660.

В этой ситуации гудвилл, рассчитанный методом полного гудвилла, больше, чем рассчитанный пропорциональным методом на 155 д.е. Это часть гудвилла, относящаяся к ИДУ.

Рассмотренная ситуация (метод полного гудвилла) интересна тем, что в бухгалтерском учете на уровне консолидированной группы возникает так называемая премия за контрольный пакет. Действительно, 100% акций «Б» (контролирующая и неконтролирующая доли) имеют справедливую стоимость, равную 1760 д.е. (1000 + 760). Таким образом, 1% голосующих акций имеет рыночную цену 17,6 д.е. Казалось бы, 45% должны стоить 792 д.е., однако эффективный рынок оценивает неконтролирующий пакет всего в 760 д.е., в то время как контролирующий пакет имеет справедливую стоимость 1000 д.е., а не 968 (55 • 17,6). Разница 32 д.е. (792 — 760 = 1000 — 968), на наш взгляд, представляет собой рыночную оценку премии за контрольный характер пакета. Правда, данная гипотеза базируется на допущении о существовании эффективных рынков капитала и рациональности всех экономических агентов.

Ситуация ПК2.

В январе 20ХХ г. компания «А» приобрела 15% голосующих акций компании «Б» за 300 д.е. Через год, в январе 20х+1 г., компания «А» дополнительно приобрела 40% акций компании Б за 1000 д.е. и установила контроль над ней. На эту дату справедливая стоимость чистых активов компании «Б» составила 2100 д.е. Справедливая стоимость уже существующей доли в 15% оценена (на основе положений МСФО (IFRS) 13) в 500 д.е. Прибыль от переоценки инвестиций признана покупателем в отчете о совокупном доходе в составе прибыли (см п. 38 МСФО (IFRS).

3). Рыночная цена неконтролирующей доли (45%) равна 900 д.е.

В этой ситуации имеет место так называемое поэтапное приобретение контроля. МСФО (IFRS) 3 устанавливает, что каждая сделка по приобретению акций должна учитываться приобретающей стороной с учетом доступной информации о затратах, связанных со сделкой, и справедливых стоимостях всех компонентов, влияющих на величину гудвилла. Строго говоря, стандарт предписывает отдельного перерасчета всех компонентов, влияющих на гудвилл и НДУ на каждую дату операций по приобретению пакета (даже не являющегося пока контрольным). Однако могут быть использованы и данные на дату приобретения, особенно в случаях, если стоимостная оценка этих компонентов нс претерпела существенных изменений.

Метод пропорционального гудвилла и доли участия дает следующие результаты (д.е., расчет по дате приобретения): а) НДУ = 2100 0,45 = 945;

Гудвилл = (945 + 1000 + 500) — 2100 = 345, или б) Гудвилл = (500 + 1000) — 2100 • 0,55 = 240;

НДУ = 2100 • 0,45 = 945.

Метод полного гудвилла и справедливой стоимости НДУ: НДУ = 900;

Гудвилл = (1000 + 500 + 900) — 2100 = 300.

Ситуация ПКЗ

31 марта 20ХХ г. компания «АЛЛ» приобрела 25% голосующих акций компании «БББ» за 30 д.е., что было отражено в учете компании «А» записью:

Дебет сч. «Долгосрочные финансовые вложения 30 д. е в ассоциированную компанию Б».

Кредит сч. «Денежные средства» 30 д.е.

Баланс компании «АЛЛ» на конец марта 20ХХ года (агрегировано) представлен ниже.

Чистые активы (активы, включая инвестиции 250

в «БББ» 30 д.е., за вычетом обязательств)

Акционерный капитал 40.

Нераспределенная прибыль 210.

Итого собственный капитал 250

Компания «АЛА» применяет метод долевого участия (метод собственного капитала — equity method) для учета подобных инвестиций. Этот метод также называют иногда методом консолидации в одну строку.

За период «апрель — декабрь 20ХХ г.» чистые активы компании «ААА» выросли на 100 д.е. (нераспределенная прибыль составила 100 д.е.).

Агрегированный ОФП компании «БББ» на 31 марта 20ХХ г. выглядел следующим образом (д.е.).

Чистые активы 90

Акционерный капитал 20.

Нераспределенная прибыль 70.

Итого собственный капитал 90

Дооценка финансовых вложений компании «ААА» на 12,5 д.е. в ее отдельной отчетности не отражается, так как в соответствии с п. 38 МСФО (IAS) 27, подобные инвестиции должны быть оценены по их стоимости (at cost).

Справедливая стоимость 25% пакета акций компании «БББ», находящегося в собственности «АЛЛ», на 31 декабря 20ХХ равна 38 д.е.

В первый рабочий день января, 11 января 20ХХ + 1 г.^[10], компания «ААА» купила еще 40% акций БББ за 80 д.е., доведя размер своего пакета до контрольного (40% + 25% = 65%). Справедливая стоимость (рыночная цена) неконтролирующего пакета (35%) на 11 января составляет 65 д.е.; чистых активов компании «БББ» — 140 д.е. Таким образом:

а) но методу пропорционального гудвилла:

НДУ = 0,35 — 140 = 49 д.е.;

гудвилл на дату получения контроля (11 января 20ХХ + 1 г.) составит (38 + 80 + 49) — 140 = 27 д. е;

б) по методу полного гудвилла:

ИДУ = 65 д.е.;

гудвилл на 11 января 20х + 1 г. составит (38 + 80 + 65) — 140 = 43 д.е.

Обратим внимание на то, что приобретенный ранее 25% пакет акций компании «ААА» для расчета гудвилла оценен, но справедливой стоимости, а не, но балансовой оценке. Разница между ними будет отнесена на нераспределенную прибыль группы при подготовке консолидированного баланса группы на дату приобретения.

• [1] Дословный перевод — «добрая воля». Далее будет показано, что речь идето доброй воле покупателя компании, переплатившего некоторую сумму денежных средств за право контроля над чистыми активами приобретаемой компании, по сравнению с их справедливой стоимостью.
• [2] МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы» напрямую запрещает признание деловой репутации, созданной внутри предприятия.
• [3] Идентифицируемый актив или обязательство может быть отделен от компании (продан, сдан в аренду, обменен) или является результатом договорных илидругих юридических прав, независимо от того, можно ли эти права передавать илиотделять от предприятия или от других прав и обязательств.
• [4] DCF (discounted cash flow) — один из методов оценки бизнеса, в основекоторого лежит предположение о том, что ценность любой компании равна приведенной ценности прогнозируемых будущих денежных потоков, генерируемыхкомпанией.
• [5] Точка зрения компании, но тем или иным вопросам налогообложения частоможет (мягко говоря) не совпадать с точкой зрения налоговых органов, что приводит к возникновению налоговых рисков. Такие ситуации называются «неопределенными налоговыми позициями» и учитываются в соответствии с МСФО (IAS) 12 «Налог на прибыль» и МСФО (IAS) 37 «Резервы, условные обязательства и условные активы».
• [6] По мнению автора, корректнее был бы вариант перевода «покупка со скидкой».
• [7] До вступления в силу 1 июля 2009 г. МСФО (IFRS) 3 в редакции 2008 г. этастатья называлась «Доля меньшинства» (minority interest).
• [8] 2 До 1 июля 2009 г. МСФО (IFRS) 3 предусматривал использование толькопропорционального метода.
• [9] По мнению автора, использование такого подхода в условиях волатильности, низкой эффективности российского рынка ценных бумаг может привестик существенному искажению отчетности. Применение же иных способов оценки (порой весьма субъективных) не только может привести к искажениям консолидированной отчетности, но и может быть использовано для ее, мягко говоря, приукрашивания в рамках так называемого креативного учета.
• [10] То есть никаких операций за период с 1 по 11 января 20х+1 г. компании"ААА" и «БББ» нс проводили.