Выпуск депозитарных расписок на акции

Под депозитарной распиской (depositary receipts) в общем случае понимается свободнообращающийся сертификат, подтверждающий права его держателя на определенное количество депозитарных акций.

Депозитарная акция — это номинированная в иностранной валюте ценная бумага, подтверждающая право собственности ее владельца на определенное количество акций иностранной компании, выпускаемая специальным банком-депозитарием страны, в которой осуществляется размещение.

Акции корпорации, на которые выпускаются депозитарные акции, изымаются из обращения на национальном фондовом рынке и депонируются в иностранном банке — кастодиане («хранителе»).

Таким образом, депозитарная расписка — это выпущенный иностранным банком-депозитарием сертификат, подтверждающий право собственности на определенное количество депозитарных акций, которые, в свою очередь, дают право собственности на определенное количество депонированных ценных бумаг соответствующей компании.

Наибольшее распространение в мировой практике получили американские депозитарные расписки — ADR, первый выпуск которых состоялся в 1927 г. Однако в настоящее время популярность приобретают глобальные депозитарные расписки — GDR и европейские депозитарные расписки — EDR. Глобальные депозитарные расписки номинируются в долларах США и могут выпускаться как на американском рынке, так и за его пределами. Европейские депозитарные расписки номинируются в евро и предназначены только для стран зоны евро.

В настоящее время выпуск ADR, GDR, EDR осуществили более 150 российских корпораций.

Владение ADR, GDR, EDR фактически наделяет иностранного инвестора теми же правами, что и собственника ценных бумаг компании, но значительно снижает риск инвестирования в компании стран с неустойчивой и развивающейся экономикой.

На практике единственным различием между этими видами расписок является рынок, для которого они предназначены, хотя необходимо отметить, что на различных международных биржах к ним предъявляются разные требования по листингу и используются разные правила. Расчеты по депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через систему Euroclear в Европе.

Разместить акции за пределами Российской Федерации можно только с разрешения ЦБ РФ (ст. 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Заявление для получения такого разрешения должны подписать как российский эмитент, так и банк-депозитарий, выпускающий соответствующие депозитарные расписки. Одним из условий выдачи разрешения ЦБ РФ является включение акций данного предприятия в котировальный список одной из российских бирж. При этом количество акций российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагается за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, не должно превышать 25% от общего количества акций российского эмитента той же категории^[1].

Общее количество ценных бумаг, приобретаемых за пределами России, не должно превышать 50% от количества ценных бумаг, предложенных внутри страны.

Поскольку принципиальных различий в экономической сущности различных видов депозитарных расписок не существует, в дальнейшем этот инструмент будет рассмотрен на примере ADR. Существует три уровня ADR. Выбор уровня зависит от возможностей и целей предприятия.

Для реального привлечения капитала необходимо выпустить ADR третьего уровня (ADR-3). К ним применяются дополнительные требования по регистрации; выпуск и обращение бумаг этого уровня строго контролируется регулирующими органами и законодательством США. Так, согласно расчетам NASDAQ, стоимость выпуска ADR третьего уровня с первичным размещением акций составляет от 2 до 4 млн долл. США. Однако, выпустив ADR-3, предприятие существенно расширяет свои возможности в привлечении капитала. Помимо возможности размещения новых акций, у него появляется ликвидный инструмент, который можно использовать как залог под привлечение долгового финансирования. Можно также выпускать конвертируемые инструменты, например облигации, обмениваемые через определенный период времени на акции по заранее установленному коэффициенту.

Примерами российских фирм, выпустивших ADR-3, являются «Вымпелком», ПАО «МТС», «Вимм-Билль-Данн», «Мечел» и др. По оценкам экспертов, выпуск ADR-3 приемлем для предприятий, капитализация которых превышает 500 млн долл.

Уполномоченным банком-депозитарием, который выпускает ADR на акции российских предприятий и осуществляет расчеты по ним, является The Bank of New York (BONY), кастодиальные услуги (услуги банкахранителя акций) предоставляет The Bank ING Eurasia. Торговля ADR на российские акции осуществляется в основном на Ныо-Йоркской бирже (NEWEX) и Ныо-Йоркской фондовой бирже (NYSE).

Основными причинами, делающими привлекательным выпуск депозитарных расписок для российских корпораций, являются:

• • привлечение значительных средств для реализации стратегических инвестиционных проектов (например, «Газпром» инвестировал часть дохода от размещения ADR в строительство трубопровода Ямал — Европа, а «Вымпелком» — в развитие сети «Билайн» и освоение нового стандарта сотовой связи GSM-1800);
• • повышение капитализации и создание международной деловой репутации;
• • рост кредитоспособности корпорации, се возможности осуществлять крупные займы на зарубежных рынках;
• • продвижение своей продукции на международных рынках (например, компания «Вимм-Билль-Данн» в начале 2002 г. перед выходом на американский рынок со своей продукцией, выпустила ADR, что способствовав ее узнаваемости потребителями).

К недостаткам подобного финансирования следует отнести:

• • доступность только крупным и сравнительно известным предприятиям;
• • высокую стоимость размещения депозитарных расписок и обслуживания их обращения;
• • необходимость соблюдения жестких требований регулятора в стране размещения;
• • повышенные требования к прозрачности фирмы;
• • необходимость ведения финансовой отчетности по международным стандартам и проведения аудита известной фирмой и др.

Ужесточение правовых норм по регулированию обращения акций и депозитарных расписок на фондовом рынке США, вызванное принятием в 2002 г. Закона Сарбейнса — Оксли, действие которого вступило в силу для иностранных компаний с 31 декабря 2005 г., привело к резкому возрастанию стоимости их выпуска и обслуживания. В результате все большую популярность среди российских предприятий приобретают значительно более дешевые программы выпуска GDR, размещаемых на фондовых биржах — Лондонской (LSE), Франкфуртской (FSE), Гонконгской (.HSE) и др.

Так в 2010 г. известная российская компания «Российский алюминий» (Русал) осуществила выпуск депозитарных расписок в рамках проведения IPO на бирже Гонконга. Компания привлекла 2,24 млрд долл., а ее рыночная капитализация составила 22,3 млрд долл. Глобальными координаторами IPO компании «Русал» выступили BNP Paribas и Credit Suisse, а финансовыми консультантами — банки Rothschild, «Ренессанс Капитал», Сбербанк и «ВТБ Капитал».

• [1] Положение Банка России от 13 октября 2014 г. № 436-П «О порядке выдачи БанкомРоссии разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценныхбумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации».