Сделки и решения собраний

В результате изучения материалов главы 10 студент должен:

знать

• • понятие, признаки и соотношение сделки с иными гражданско-правовыми категориями;
• • требования гражданского законодательства, устанавливающие правовые условия действительности сделок;
• • общие положения законодательства о решениях общих собраний;

уметь

• • выявлять недействительные условия сделки и оценивать их юридические последствия;
• • определять вид совершаемой сделки;
• • определять вид и правовые последствия решений общих собраний;

владеть

• • навыками составления документов, необходимых для совершения сделки;
• • навыками оформления решений общих собраний.

Понятие сделки и ее соотношение с иными гражданско-правовыми категориями (обязательство, договор)

О понятии сделки.

Вопросы, содержащиеся в данной главе, составляют одну из центральных тем гражданско-правовой науки. На практике немыслимо полноценное развитие рыночных отношений и наличие сильной экономики в стране без совершения сделок между лицами. Однако что же представляет собой данная правовая категория в теории гражданского права и в российском гражданском законодательстве? Первые убедительные попытки дать ответ на данный вопрос были предприняты еще на рубеже XIX—XX вв. российскими цивилистами, предложившими развернутую систему представлений по этому вопросу. Их определения сделки, в основном, сводились к частному волеизъявлению, направленному на установление, изменение или прекращение прав^[1].

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, очевидна преемственность в вопросе о понимании сущности сделки. Вместе с тем в приведенных определениях следует отметить и ряд существенных отличий. Вопервых, «частное волеизъявление» сменилось действиями лиц (граждан и юридических лиц), это связано прежде всего с тем, что под волеизъявлением понимается фактическое выражение воли посредством действия, а юридические лица особо выделяются среди субъектов, совершающих сделки. Во-вторых, сделка порождает не только права, но и обязанности. Например, ст. 155 ГК РФ устанавливает, что даже в случае совершения сделки одним лицом в пользу другого, такая сделка (она признается односторонней) создает обязанности для лица, совершившего сделку, а в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами, она может создавать обязанности и для других лиц.

Перечислим признаки, характеризующие сделку. Во-первых, сделка есть один из видов юридических фактов — действие. В силу того, что это не простой факт, а имеющий юридическое значение, его наличие становится основанием установления, изменения, прекращения гражданских прав и обязанностей. Во-вторых, в отличие от события (рождение и смерть человека, истечение срока), которое тоже является юридическим фактом, действия совершаются по воле человека. Сделка есть действие, выражающее волю (осмысленное желание человека и стремление его достичь) и сопровождающееся актом волеизъявления (подписанием договора, выдачей доверенности, составлением завещания), поэтому важно совпадение воли и волеизъявления, влияющих на природу сделки.

Акт волеизъявления не всегда принимает форму прямо обусловленного действия. Иногда о наличии воли можно судить косвенно, что следует из поведения лица (остановка жестом такси; покупка билета в общественном транспорте). Бездействие также может иметь юридическое значение для совершения сделки, например, если соглашением предусмотрена пролонгация договора по умолчанию сторон, то его действие будет продлено в случае, если ни одна из них не заявит о его расторжении до определенного срока. Законным основанием тому служит п. 3 ст. 158 ГК РФ, где молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. Яркий пример также содержится в ст. 1154 ГК РФ, устанавливающей, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Следовательно, те наследники, которые по истечении этого срока не изъявили волю о принятии наследства, считаются отказавшимися от него.

Такие действия именуются конклюдентными, т. е. такими, из которых можно «заключить, сделать вывод» (от лат. concludere) о намерении лица заключить сделку. Но намерение не всегда однозначно трактуется сторонами, поэтому в этой сфере активно формируется судебная практика.

Так, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 29.05.2007 № А19−24 825/06−14−46-Ф02−3092/07 отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что «несмотря на отсутствие договора в письменной форме, договор между сторонами признается заключенным, поскольку истцом товар оплачен, принят и частично использован, а ответчиком взятые на себя обязательства исполнены»^[2].

В-третьих, волевые действия должны быть правомерными. Этот признак не обозначен в определении, но он вытекает из принципов гражданского права и права в целом. Он подразумевает соблюдение участниками сделки норм закона, совершение сделки в целях, не противоречащих общепризнанным нормам и принципам, не нарушающих законных прав и интересов третьих лиц. Например, если юридическое лицо либо гражданин совершают сделку, цели или действия которой направлены на пропаганду, оправдание и поддержку терроризма или совершение преступлений, то ввиду противозаконной цели такая сделка признается недействительной. В этом плане сделки противостоят деликтам (причинение вреда жизни и здоровью граждан, а также имуществу другого лица).

Таким образом, под сделкой следует понимать юридический факт в виде действия, выразившего волю лица (либо множества лиц), устанавливающий, изменяющий или прекращающий гражданские права и обязанности.

• [1] Гримм Д. Д. Лекции по догме римского права. М., 2003. С. 81.
• [2] Зуйкова Л. Главные ошибки при заключении и исполнении договора поставки: анализсудебной практики // Новая бухгалтерия. 2008. № 9. С. 22.