Реорганизация путем слияния и поглощения как антикризисная мера

Реструктуризация — это неотъемлемая часть жизни компании, необходимая гигиена, без которой бизнес теряет способность к выживанию.

Особое место отведено ей в сфере бизнеса как одному из инструментов антикризисного управления в решении проблем адаптации, выживаемости и финансового оздоровления предприятий.

М. Д. Аистова в своей книге «Реструктуризация предприятий»^[1] представила в обобщенном виде вопросы, формирующие системное представление о реструктуризации предприятий: сущность реформирования и реструктуризации предприятий, подходы к управлению изменениями, основные блоки и направления преобразований. Большое внимание уделено организационным стратегиям, вариантам преобразования структуры собственности и систем управления.

Одним из способов достижения целей стратегической реструктуризации во многих крупных компаниях является процесс слияния и поглощения. Кроме того, слияние — один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании.

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считается, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (рис. 1.3): характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния.

Рассмотрим наиболее часто встречающиеся виды слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие слияния:

• — горизонтальные — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
• — вертикальные — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т. е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя;
• — родовые — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары;
• — конгломератные — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т. е. слияние такого типа — это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в таких видах объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

со со.

Рис. 1.3. Классификация типов слияний и поглощений компаний

В свою очередь, можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

• 1) с расширением продуктовой линии, т. е. соединение не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи;
• 2) расширением рынка, т. е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции;
• 3) чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

• — национальные — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
• — транснациональные — слияния компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить слияния:

• — дружественные — слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
• — враждебные — слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд нротивозахватных мероприятий.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

• — корпоративные альянсы — это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например СП;
• — корпорации — этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить слияния:

• — производственные — это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
• — чисто финансовые — это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

• — слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции;
• — слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо;
• — полное поглощение или частичное поглощение;
• — прямое слияние;
• — слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками;
• — поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стали стоить дороже, чем по отдельности, и выжить им вместе проще и дешевле, чем конкурировать, умирая. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, многие исследователи предлагают выделять следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 1.4).

Рис. 1.4. Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

• 1. Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких слабых предприятий, совокупный результат которых намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Он должен выразиться либо в совместном выживании, либо даже в развитии слившихся слабых частей. Однако синергетический эффект бывает и отрицательным — все участники слияния могут погибнуть вместе, тогда как по отдельности они бы выжили. Синергетический эффект может быть достигнут за счет:
  • — экономии, обусловленной масштабами деятельности;
  • — комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
  • — финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек и резкого сокращения административно-линейного и общего функционального персонала;
  • — возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
  • — взаимодополняемости в области исследования разного рода, в том числе НИОКР.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции.

Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может стать эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в эти направления.

2. Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут осуществляться с целью достижения дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу.

• 3. Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот.
• 4. Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать ноток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов, в том числе излишки денежных средств. В данном случае слияние рассматривается как возможность инвестирования, и этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

• 5. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Э го целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
• 6. Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана «вразброс», по частям, с получением продавцом значительного дохода.
• 7. Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической или иной (например, бизнес-) целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются, скорее, на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Например, на желании повысить свой иерархический уровень в результате укрупнения управляемого топменеджером объекта, или на желании увеличить свой персональный доход.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Еще одним важным аспектом слияний и поглощений компаний является механизм реализации этого процесса.

Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

• — правильно выбрать организационную форму сделки;
• — обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
• — иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
• — в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный?»;
• — максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

• [1] Аистова М. Д. Реструктуризация предприятий: вопросы управления. Стратегии, координация структурных параметров, снижение сопротивления преобразованиям / ред.Г. А. Александров. М.: Альпина Паблишер, 2002.