Особенности выпуска и обращения ценных бумаг на международном финансовом рынке

В условиях повсеместной отмены ограничений на перелив капитала в группе развитых стран инвесторы имеют возможность выходить на зарубежные рынки наравне с национальными, принимать участие в размещении ценных бумаг на первичном рынке, осуществлять куплю-продажу ценных бумаг на местных биржах или на внебиржевом рынке. В странах с формирующимися рынками ограничения существуют, однако тенденция состоит в постепенной либерализации (это мы наблюдаем и в Китае, и в Индии, и в России).

Мировая практика выработала специфические способы размещения и торговли ценными бумагами на зарубежных рынках. Применительно к долговым инструментам это выпуск упоминавшихся выше зарубежных облигаций и еврооблигаций, к акциям — выпуск депозитарных расписок.

Депозитарные расписки (свидетельства).

Размещение акций на иностранном для эмитента рынке может происходить напрямую либо через механизм депозитарных расписок. Для эмитентов многих стран (в частности, России) последний способ является исключительным.

Депозитарные расписки — инструменты, выпускаемые на иностранные ценные бумаги, торгуемые на национальных рынках. Наиболее известны американские депозитарные расписки — АДР (American Depositary Receipts). Это ценные бумаги, выпускаемые в США на акции (редко облигации) иностранных эмитентов и обращающиеся на американском фондовом рынке.

В связи с особенностями американского законодательства торговля иностранными ценными бумагами в США может осуществляться только в форме АДР, т. е. АДР можно рассматривать и как форму торговли ценными бумагами иностранных эмитентов в США.

Выпуск АДР российскими эмитентами — это один из способов выхода на крупнейший в мире рынок капиталов.

Впервые АДР были выпущены до Второй мировой войны, однако широкие масштабы эта практика приобрела лишь в 1960;е гг. Общая схема выпуска АДР такова. АДР выпускаются в США специальными депозитарными банками (ими выступают крупные коммерческие банки). В стране эмитента приобретаются акции и депонируются в специальном банке (банке-кастодиане), с которым у депозитарного банка в США заключено соглашение. В США на эти акции депозитарным банком выписываются новые ценные бумаги — АДР. Каждая американская депозитарная расписка может представлять собой одну акцию, несколько акций или долю акций эмитента. Она предоставляет ее владельцу все права владельца обыкновенной акции, по его желанию она может быть конвертирована в обыкновенную акцию (соответственно, без возможности ее обращения в США). При этом американская депозитарная расписка выражена в долларах США, дивиденды по ней ее владелец также получает в долларах США, и, самое важное, она свободно обращается на американском фондовом рынке: на фондовых биржах или на внебиржевом рынке. Выпущенные АДР, как правило, депонируются в центральном депозитарии, обслуживающем Нью-Йоркскую фондовую биржу и биржу НАСДАК — Депозитарную доверительную компанию ДДК (Depository Tmst Company), которая выступает в качестве номинального держателя АДР.

Программы выпуска АДР делятся на два класса: спонсируемые {sponsored) и неспонсируемые {unsponsored). Спонсируемая программа инициируется эмитентом, неспонсируемая запускается без участия эмитента.

По состоянию на конец 2015 г. существовало 1976 программ спонсируемых расписок и 1626 неспонсируемых^[1]. Впрочем, несмотря на большое количество неспонсируемых программ, они не играют заметной роли на рынке.

В свою очередь, спонсируемые программы АДР делятся на четыре вида: первого уровня, второго уровня, третьего уровня и «ограниченные» АДР, размещаемые по закрытой подписке (Rule 144а, Regulation S).

Различия между этими программами определяются в первую очередь объемом информации, предоставляемой эмитентом при ее запуске и, соответственно, величиной его затрат, а также конкретным рынком, на котором обращаются эти бумаги. Так, АДР первого уровня торгуются на внебиржевом рынке (с помощью специальной электронной доски объявлений). АДР второго и третьего уровней могут обращаться на лучших рынках — фондовых биржах (главным образом Нью-Йоркской и НАСДАК). Кроме того, программы первого и второго уровней не позволяют привлечь новый капитал, поскольку в этом случае АДР выпускаются только на уже существующие акции (эмитент новых денег от них не получает, результат для эмитента — чисто имиджевый). Лишь АДР третьего уровня или АДР, размещаемые по закрытой подписке, позволяют привлечь новый капитал на американском рынке. Но для того чтобы выпустить АДР третьего уровня, надо отвечать очень строгим требованиям как американского регулятора фондового рынка — Комиссии по ценным бумагам и биржам, так и самих бирж (по листингу). Стоимость подобных программ для эмитента может составлять несколько миллионов долларов.

Среди более 170 российских компаний, осуществивших программы выпуска АДР в разные годы, только пять («Билайн», МТС, «Вим Билль Данн», «Яндекс», «Киви») смогли выпустить АДР третьего уровня, три — второго («Ростелеком», «Татнефть» и «Мечел»), остальные — «ограниченные» и программы первого уровня^[2].

Практически все АДР выпускаются тремя американскими и одним немецким банком (точнее, его американской «дочкой»): Bank of New York Mellon, Citibank, JP Morgan Chase, Deutsche Bank, причем доля первого по количеству программ составляет примерно 2/3^[3].

Именно АДР (и ГДР^[4]) на российские акции (а не самими акциями) торгуют на фондовых биржах Европы (в Лондоне, Франкфурте, Берлине).

По состоянию на конец 2015 г. существовало 1976 спонсируемых программ депозитарных расписок компаний из 75 стран, из которых более 1000 приходилось на ГДР, 335 — на английские компании, 308 — компании КНР, 168 — Индии, 151 — России и 126 — Бразилии^[5].

Таким образом, депозитарная расписка — ценная бумага, выступающая в роли представителя акции (облигации) той или иной компании на зарубежном рынке. Торгуется на конкретном рынке наравне с национальными ценными бумагами.

За счет выпуска АДР/ГДР в последние 15 лет ежегодно привлекалось от 10 млрд до 55 млрд долл, инвестиций^[3].

• [1] The depositary receipt market 2015. January 2016. BNY Mellon. URL: http://www.adrbnymellon.com.
• [2] Актуальный список см. на сайте http://www.adrbnymellon.com.
• [3] The depositary receipt market 2015. January 2016.
• [4] ГДР — глобальные депозитарные расписки (Global Depositary Receipts — GDR). Механизм их выпуска тот же самый, но изначально они ориентированы на торговлю вне США. Большая часть ГДР выпускается при помощи механизма «ограниченных» расписок (RuleША/Reg.S).
• [5] 0 View DRs by Country / Region. URL: http://www.adrbnymellon.com.
• [6] The depositary receipt market 2015. January 2016.