Японская модель корпоративного управления

Особенности организации, функционирования японских корпоративных структур и формирования японского корпоративного управления связаны с самобытным развитием страны. Япония является унитарным государством, в то же время в ней получили широкое развитие муниципальные институты.

Иерархическая система административно-территориального деления строится на основе двух звеньев. Верхнее звено образуют 47 префектур четырех категорий: «то» (Токио), «до» (Хоккайдо), «фу» (Осака и Киото) и «кен» (остальные 43 префектуры). Правовое положение префектур различных категорий одинаково, а отнесение их к разным категориям является исторической традицией.

Низовое звено административно-территориального деления образуют города («си»), поселки («мати») и сельские общины («мура»). Столица страны — Токио в административном отношении представляет собой 23 специальных района, приравненных к городам. Наряду с префектурами и муниципалитетами, которые являются обычными органами местного самоуправления, существуют такие, как особые столичные районы, корпорации регионального развития, ассоциации органов местного самоуправления, финансово-промышленные округа, создаваемые для решения конкретных задач.

Японская модель корпоративного управления характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров; банковская система отличается прочными связями «банк — корпорация»; законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают кэйрэцу (т.е. группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом); советы директоров таких групп состоят преимущественно из «внутренних» членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях их нет вообще), что связано с существующими сложностями голосования.

При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое число акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.

Ключевые участники в японской модели. Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кэйрэцу. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Основной банк, как правило, является главным держателем акций корпорации.

В США, например, антимонопольное законодательство не позволяет одному банку исполнять столь различные функции. Их, как правило, выполняют различные структуры: коммерческие банки выдают кредиты и ссуды; инвестиционные — выпускают акции, специализированные консалтинговые корпорации проводят голосование по доверенности и осуществляют другие услуги.

Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети, кэйрэцу, характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами.

Государственная экономическая политика играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 1930;х гг. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в совете корпорации в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.

Ключевыми участниками японской модели являются главный банк (основной внутренний акционер), связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация, или кэйрэцу (еще один основной внутренний акционер), правление и правительство. Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не баланса сил, как в англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Существует тесная взаимосвязь интересов четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка и кэйрэцу. Однако необходимо отметить в японской модели управления отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.

Структура владения акциями в японской модели. В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В послевоенный период в Японии, как и в Великобритании и США, заметно увеличилось число институциональных акционеров. В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что банки оказывают множество различных услуг и их интересы пересекаются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.

Состав совета директоров в японской модели. Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и правления. Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кэйрэцу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое привычное для Японии явление — это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации. Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличие от англо-американской модели, представители аутсайдеров редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций. По численности советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Особенности правового регулирования деятельности корпораций в японской модели. Правительственные министерства традиционно имеют огромное влияние на промышленную политику Японии. Эти министерства осуществляют также контроль деятельности корпораций. Однако в последние годы ряд факторов начал замедлять развитие всеобъемлющей экономической политики, так:

• — в связи с растущей ролью японских корпораций внутри страны и за рубежом в формировании политики стал участвовать целый ряд министерств во главе с Министерством финансов и Министерством международной торговли и промышленности;
• — увеличивающаяся интернационализация японских корпораций сделала их менее зависимыми от внутреннего рынка и, следовательно, менее зависимыми от промышленной политики;
• — рост японского рынка капитала привел корпорации к частичной либерализации и открытости, хотя и незначительной по мировым стандартам.

Несмотря на то что по этим и другим причинам единая промышленная политика Японии стала более разобщенной, она по-прежнему является важным фактором японского законодательства, особенно в сравнении с англо-американской моделью.

В то же время существует (хотя и не столь эффективное) независимое регулирование японского рынка государственными агентствами. Несмотря на множество различных изменений, ядро японского законодательства о фондовом рынке остается очень похожим на американское. В начале 1970;х гг., после первой волны иностранных инвестиций, были приняты новые законы, предписывающие более полное раскрытие информации. Главными регулирующими органами в японской модели являются Бюро ценных бумаг Министерства финансов, ответственное за соблюдение корпорациями существующего законодательства и расследование нарушений, и Комитет по надзору за фондовыми биржами, учрежденный при Бюро. Несмотря на имеющиеся полномочия этих структур, им еще только предстоит завоевать право на независимое влияние.

Требования к раскрытию информации в японской модели. Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие, но не такие, как в США. Японские корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к уставу, имена лиц и названия корпораций, приглашаемых в качестве аудиторов.

Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской модели, требования которой считаются самыми жесткими в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США — каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США — по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии — это 10 крупнейших акционеров, в то время как в США — все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).

Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели. В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы совета директоров и назначение аудиторов. Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к уставу (например, изменение численности и (или) состава совета директоров или изменение утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам. Действия корпорации, требующие обязательного одобрения акционеров, — это слияния, поглощения и реорганизация.

Предложения акционеров являются сравнительно новым явлением в Японии. До 1981 г. законодательством не предусматривалось вынесение акционерами своих предложений на рассмотрение ежегодного общего собрания. В 1981 г. была принята поправка к Коммерческому кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10% акций корпорации, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном общем собрании.

Взаимодействия между участниками в японской модели. Механизм взаимодействия ключевых участников способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных, акционерах. И наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.

Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем акционерам. Акционеры могут присутствовать на собрании лично или голосовать по доверенности. Теоретически система достаточно проста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень сложно. Ежегодное собрание — это формальное мероприятие, и корпорации не приветствуют какие-либо возражения акционеров. Более того, активность акционеров ослабляется, хотя и неформально, еще и тем, что большинство корпораций проводят свои собрания в одно и то же время, тем самым препятствуя присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.