Характеристика основных моделей корпоративного управления

Несмотря на многообразие организационных форм и существенные страновые особенности функционирования корпораций, выделяются определенные типовые модели управления акционерными корпорациями, используемые в корпорациях зарубежных стран. В экономической литературе выделяются три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала: англо-американская, японская и немецкая модели. Особенности государственного регулирования и экономические условия функционирования зарубежных корпораций обусловливают характерные отличия в корпоративном управлении^[1].

Можно выделить такие основные признаки, или элементы, каждой модели:

• — ключевые участники акционерного общества или корпорации;
• — структура владения акциями в конкретной модели;
• — состав совета директоров (или советов — в немецкой модели);
• — законодательные рамки;
• — требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;
• — корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;
• — механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Англо-американская модель корпоративного управления

Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, т. е. не связанных с корпорацией, акционеров (они называются внешними акционерами, или аутсайдерами), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров, сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами и между акционерами на ежегодных общих собраниях и в промежутках между ними.

Большинство предприятий в США являются акционерными, но имеются также и товарищества, частные ассоциации адвокатов и людей свободных профессий, мелкие частные собственники. В форме корпорации зарегистрированы не только крупные, но и мелкие предприятия, в том числе небольшие семейные предприятия, действующие в сфере услуг. Владельцы таких корпораций — семейных предприятий одновременно выступают руководителями и служащими.

Функционирование и развитие корпораций зависят не только от местных экономических условий. Непременным в организации ведения бизнеса является требование соблюдать интересы и законы штата. Несмотря на то что текущая деятельность корпораций регламентируется законами штата, Конгресс США может потребовать федерального статуса для организованных в форме корпораций предприятий, осуществляющих коммерческую деятельность между штатами и за пределами государства.

Акционирование является эффективным способом привлечения капитала, широко применяемым корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа — третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йоркской и Токийской. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании. Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и в некоторых других странах.

Ключевые участники англо-американской модели. Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и (или) акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Три основных участника — это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой называют треугольником корпоративного управления.

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение весьма значимо с деловой и социальной точек зрения, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется агентскими услугами.

Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них — это избрание акционерами совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля управления.

Структура владения акциями в англо-американской модели. За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели. В совет директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как «внутренние» члены (инсайдеры), так и аутсайдеры. Инсайдер — лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. Аутсайдер — это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Традиционно председателем совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из инсайдеров; правление и (или) совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров (укоренение)); а также к грубому нарушению интересов акционеров. В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в совет директоров все большего числа независимых директоров.

Интерес к корпоративному управлению в Великобритании и США начиная с середины 1980;х гг. стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов:

• — увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам;
• — деятельность по поглощению корпораций во второй половине 1980;х гг.;
• — чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях;
• — необходимость поддержания соответствующего уровня конкурентоспособности в сравнении с немецкими и японскими корпорациям.

В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием бдительности со стороны совета директоров и малоэффективной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками было замечено, что независимые директора часто не обладают полным объемом информации в отличие от «внутренних» директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, т. е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

Состав совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Советы директоров в корпорациях Великобритании и США меньше по численности, чем в японских или германских.

Особенности правового регулирования деятельности корпораций в англо-американской модели. В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США федеральное агентство — Комиссия по ценным бумагам и биржам — регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения «корпорация — акционеры» и «акционеры — акционеры». Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают поверенными своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало большое влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы, определяющей права и ответственность корпораций. По сравнению с другими рынками капитала в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене. Следует отметить, что в соответствии с принципом разделения властей Конгресс США обладает исключительным правом издавать законы, исполнение и применение которых обязательно на всей территории США. Установление в Конституции США строго определенного объекта полномочий федерального законодательного органа преследует цель не допустить его вторжения в полномочия законодательных органов (легислатур) штатов. В число основных вопросов, по которым Конгресс вправе принимать законы и резолюции, входят финансы и бюджет, регулирование экономики.

В отношении области финансов и бюджета к компетенции Конгресса относится введение и взимание налогов, пошлин, сборов и акцизов, которые единообразны на всей территории США, чеканка монеты, займы, регулирование банкротств. Полномочия Конгресса в области регулирования экономики осуществляются на основе конституционной нормы о регулировании торговли с иностранными государствами и между отдельными штатами. Конгрессом издаются законы, относящиеся к широкому кругу вопросов по финансово-хозяйственной деятельности, внешней торговле, транспорту и связи, трудовым отношениям и пр. Как известно, законы подразделяются на публичные — наиболее значимые, устанавливающие общие правила, и частные — регулирующие вопросы, связанные с интересами отдельных лиц или корпораций.

Вопросы правового регулирования деятельности корпораций связаны с осуществлением мер государственного регулирования. Определенные виды бизнеса подпадают под специальное регулирование как штатов, так и федерации. Коммунальное хозяйство, транспорт и система связи, за редким исключением находятся в частном ведении. Однако все корпорации находятся под строгим правительственным контролем как в отношении учетных ставок, так и структуры капитала. Отрасли хозяйства, затрагивающие интересы общества, контролируют Межштатная торговая комиссия (создана в 1887 г.), Федеральная комиссия по электроэнергии, Управление гражданской авиации, Федеральная комиссия связи. Почти в каждом штате есть комиссия по вопросам коммунального хозяйства.

Конституция США не регулирует бюджетно-налоговые отношения внутри федерации. В этой сфере штаты имеют те же права, что и федерация в целом. Этим объясняется то, что налоги в штатах аналогичны тем, что собираются и в федеральный бюджет. Установление их размера является исключительной прерогативой штатов. Так, например, ставки подоходного налога невелики по сравнению с федеральными: от 2 до 8%, но поступления от этого налога составляют около 30% доходов бюджетов штатов. Наиболее существенным ограничением налоговых прав штатов является запрещение установления таких косвенных налогов, как налог с оборота, рассматривающийся как препятствующий свободе торговли между штатами.

Органы власти штатов и местных административных единиц автономны в проведении бюджетной политики, включая налоговую, и обладают широкими правами по введению налогов и сборов. Местные бюджеты не входят в федеральный бюджет. Американская федерация основывается на принципе жесткого разграничения сфер деятельности федеральных властей штатов и местных органов власти. Особенностью взаимоотношений федерального правительства с правительством штатов в финансовой сфере является минимальное вмешательство федерального правительства в бюджетный процесс.

Экономическому прогрессу способствует антитрестовское законодательство. Используя судебные запреты и уголовное преследование, правительство США пытается ограничить деятельность крупных корпораций по созданию монополий или по неправомерному сдерживанию торговли. Незаконными являются соглашения корпораций об установлении выгодных им монопольно высоких или монопольно низких цен.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за осуществление контроля на рынке ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегулирования и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие вопросы.

Требования к раскрытию информации в англо-американской модели. Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию.

Так, в годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа «Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование»): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные обо всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность дается каждые пол года, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам. В англоамериканской модели к действиям корпорации, требующим одобрения акционеров, относят избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют также другие, внеочередные, вопросы, требующие одобрения акционеров, среди них учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к уставу корпорации.

Существует одно важное различие между корпорациями Великобритании и США: в США акционеры не имеют права голосовать по вопросу о размерах дивидендов, предлагаемых советом директоров, а в Великобритании, наоборот, это выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

В США Комиссией по ценным бумагам и биржам издано множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели. Как уже отмечалось, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации. Как правило, в японской и немецкой моделях многие из этих функций выполняет один банк, т. е. в этих моделях имеется сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

• [1] Селезнев В. А. Особенности корпоративного управления и государственного регулирования деятельности зарубежных корпораций // Проблемы современных экономических трансформаций: материалы Междунар. науч.-практ. семинара.