Уровень эффективности системы корпоративного управления

Разработанные методические положения стратегически ориентированной системы корпоративного управления позволили выявить, каким образом должны выполняться условия построения эффективной системы корпоративного управления. Согласование интересов участников корпоративных отношений, Для того чтобы разрешить конфликт разнонаправленных интересов, необходимо найти точку соприкосновения, общий ориентир целевых установок. И в этом смысле различным группам участников корпоративных отношений выгодно укрепление конкурентной позиции компании, которое и свою очередь количественно отображает прирост ее стоимости. Собственникам необходимо принимать решения по ключевому критерию. Способствуют ли решения росту стоимости компании или нет. На уровне менеджеров стоимостное мышление означает умение оперировать категориями денежных потоков, Создание механизма оценки и контроля эффективности управленческой деятельности. Система сбалансированных показателей представляет систему индикаторов для всесторонней оценки состояния бизнес-системы, которые позволяют идентифицировать и устранять отклонения от кормы. В результате основные участники корпоративных отношений (менеджеры и собственники) в равной мере обеспечены информацией, необходимой для обоснования принимаемых ими решений. Управление стратегией ориентирует собственников и менеджеров не только на повышение стоимости компании, но и на создание будущих конкурентных преимуществ. Разработка к формализация норм корпоративного поведения, Неразвитость внешних механизмов корпоративного управления обусловливает необходимость создания свода правил, которые бы регламентировали взаимоотношения между субъектами корпоративного управления не только на макроуровне, но и в рамках конкретной компании для любых бизнес — систем независимо ох их организационно-правовой формы и обеспечивали организационный механизм принятия решений.

Мониторинг уровня корпоративного управления.

Если соблюдение первых двух условий выражено в методическом подходе к формированию стратегически ориентированной системы корпоративного управления, то условие мониторинга корпоративного управления требует разработки подхода к оценке эффективности корпоративного управления.

Для того чтобы осуществлять мониторинг уровня корпоративного управления в компании, необходимо иметь критерии оценки эффективности системы Корпоративного управления. Исследования показывают, что экономическую эффективность корпоративного управления необходимо оценивать по финансово-экономические результатам хозяйственной деятельности, конкурентоспособной позиции и перспективам функционирования компании.

Эффективная финансово-хозяйственная деятельность корпорации, выраженная в росте ее стоимости, является подтверждением эффективности корпоративного управления. Постоянная положительная величина этого показателя свидетельствует об увеличении стоимости компании, тогда как отрицательная — о ее снижении. Снижение говорит о том, что на рынке появляются более интересные для инвестирования проект, поэтому при падении показателя стоимость компании также уменьшается. Однако положительное значение показателя в текущем периоде может быть достигнуто за счет сокращения затрат, например оборотного капитала, заработной платы, продажи активов. В результате значение в следующем периода резко снизится. Для вывода об эффективности корпоративного управления недостаточно информации об изменении её стоимости за один год, так как это может явиться также следствием либо очень низкого уровня корпоративного управления в предыдущий год, либо случайным успехом корпорации, приведшим к улучшению финансово-хозяйственного положения корпорации, не зависящим от эффективности корпоративного управления. Поэтому необходимо рассматривать динамику показателя. Для этого проводится расчет относительного изменения стоимости компании за год и за весь период времени. Таким образом, для оценки эффективности системы корпоративного управления по показателю стоимости компании на первом этапе проводится расчет стоимости за все промежутки времени. Согласно логике подхода к оценке эффективности корпоративного управления на основе стоимости, высокий уровень корпоративного управления должен характеризоваться постоянным повышением стоимости корпорации.

Однако оценку эффективности системы корпоративного управления недостаточна осуществлять только на основании динамики количественного показателя, т. е, использовать только количественную методику оценки эффективности корпоративного управления, основанную на анализе хозяйственной деятельности корпорации. Необходимо учитывать и качество корпоративного управления. Механизм влияния качества корпоративного управления на стоимость компании заключается в том, что плохое качество корпоративного управления увеличивает риски инвесторов, а значит, увеличивает стоимость капитала компании, которая выступает фактором дисконта при оценке ее стоимости. Уровень присущего компании риска, связанного с корпоративным управлением, отражается па величине ставки дисконтирования. При этом удельный вес качества корпоративного управления среди других факторов, влияющих на стоимость капитала, относительно снижается по мере сокращения рисков, связанных с управлением, т. е. по мере продвижения компании в направлении цивилизованных корпоративных отношений. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений. Сравнительный метод оценки эффективности корпоративного управления заключается в сравнении его механизмов в различных условиях хозяйствования. Данный подход является неформализованным и позволяет сравнивать условия развития корпоративного управления в различных странах. В этом случае прибегают к экспертной оценке развитости законодательства стран в области корпоративного управления" степени его исполнения, развитости фондового рынка (сравнивается капитализация), механизма банкротства (сравнивается степень простоты процедуры банкротства и частоты его применения) — это оценка внешних механизмов корпоративного управления. При оценке внутренних механизмов корпоративного управления оценивается деятельность совета директоров (соотношение внутренних и внешних директоров, численность совета, методика оценки эффективности работы менеджеров и другие показатели, в зависимости от специфики деятельности совета директоров в конкретной стране и целей оценки) и построение системы вознаграждения менеджеров. [ 38 ].

В методике оценки рисков корпоративного управления, разработанной Brunswick UBS Warburg, существующие и потенциальные риски, связанные с корпоративным управлением, подразделяются на восемь категорий и 20 подкатегорий, каждой из которых соответствуют четко определенный коэффициент риска и указания по его применению. Оценка каждого из видов рисков производится путем присуждения штрафных баллов. Соответственно, чем выше рейтинг той или иной корпорации по совокупности набранных его баллов, тем большая степень риска и, следовательно, ниже уровень эффективности корпоративного управления. В соответствии с моделью, корпорации, получившие более 35 штрафных балла, являются чрезвычайно рискованными и характеризуются таким уровнем корпоративного управления, а компании с рейтингом ниже 17 считаются относительно безопасными и обладающими высоким уровнем управления.

Таким образом, подход к оценке эффективности корпоративного управления с точки зрения количественной и качественной его интерпретации позволяет получать дополнительную информацию о возможностях улучшения уровня корпоративного управления в будущем. Возможность совмещения перспективных параметров деятельности компании с наиболее подходящей моделью организации корпоративного управления становится важнейшим элементом конкурентоспособности для современных российских компаний. Повышение качества корпоративного управления может рассматриваться в качестве основной стратегии компаниями, которые стремятся выйти на финансовый рынок. Рассмотренные вопросы совершенствовании системы корпоративного управления позволяют сделать следующие выводы:

• — Корпоративное управление на микроуровне имеет существенный потенциал совершенствования, который, в частности, заключается в использовании стратегически ориентированного подхода, реализация Которого позволит сбалансировать интересы каждого участника корпоративных отношений в целях повышения эффективности компании.
• — Разработаны методические положения стратегически ориентированной системы корпоративного управления, основой которой является эффективный процесс принятия стратегических решений, а необходимым условием функционирования — действенный контроль над менеджментом компании, подразумевающий оптимальное распределение полномочий в процессе принятия, реализации и оценки оперативных и стратегических решений на предприятии. Формирование стратегически ориентированной системы корпоративного управления подразумевает активную роль совета директоров в разработке стратегии, как основного внутреннего механизма контроля, в рамках которого устанавливается баланс интересов между заинтересованными группами.

Основным стратегическим ориентиром в предложенной системе является стоимость компании, отражающая в первую очередь интересы собственника и заключающая в себе притязания различных участников корпоративных отношений. В качестве стоимостной концепции управления рейтинга мы делаем акцент на выявлении так называемых «количественных факторов», которые представляются наиболее важными при оценке кредитных рейтингов (в том числе анализ бухгалтерских балансов, потоков кэш-флоу и ключевых финансовых показателей), мы также стараемся предоставить на рынок как можно больше информации относительно так называемых качественных показателей, в том числе касающихся корпоративного управления.

Отсутствие структурированных и прозрачных схем отчетности, например, неполное раскрытие информации в сфере финансовых схем, является дополнительным фактором риска для инвесторов и иных лиц, не входящих в руководящие органы компании. В то же время хорошо организованное корпоративное управление способствует укреплению доверия к компании, чем облегчает ей доступ к рынкам капитала. По мнению специалистов Moody’s, эффективное корпоративное управление важно в первую очередь для самой компании и является залогом доверия инвесторов. В частности, в отсутствие организованного корпоративного управления потенциальные владельцы акций или долговых обязательств компании могут испытывать опасения по поводу того, что лица, располагающие «инсайдерской» информацией (менеджеры или мажоритарные акционеры), могут использовать свое положение в ущерб прочим акционерам. Кроме того, в отсутствие должной прозрачности в части раскрытия информации и отчетности руководство компании может втайне от акционеров подвергнуть компанию необоснованным рискам и ухудшить ее финансовое положение и репутацию.

Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:

• — общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров;
• — надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);
• — наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);
• — наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета.

При этом для сторонних лиц бывает очень непросто установить, являются ли внутрикорпоративные реформы подлинными, или лишь представляются иллюзией таковых. По нашему мнению, отсутствует единый и простой рецепт успеха по построению правильного корпоративного управления, которое не может базироваться исключительно на механистических алгоритмах, так как в разных компаниях есть свои, присущие только им проблемы. Таким образом, зачастую понимание того, насколько эффективно осуществляется корпоративное управление в компании, бывает крайне затруднительным.

Ключевые аспекты корпоративного управления Для повышения качества управления очень важны следующие элементы: корпоративный управление конкурентоспособность По нашему мнению, весьма важным фактором является четкое понимание структуры собственности и контроля в компании, которая претендует на получение высокого рейтинга, а также понимание интересов тех лиц, которые в конечном итоге обладают контролем над компанией и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность владельческой структуры и ясную видимость потенциальных конфликтов между интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления потенциальных конфликтов необходимо понимать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее владельцами, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию. Несмотря на то, что раскрытие владельческой структуры является достаточно простым вопросом, анализ влияния такой структуры на степень кредитных рисков представляется весьма сложным. Например, прозрачная и открытая структура отчетности компании в совокупности с дополнительными обязательствами по раскрытию информации и большим количеством акционеров добавляет ей привлекательности и открывает свободный доступ к рынкам капитала. Однако на рынках акций могут также высоко котироваться и компании с иной организационной или владельческой структурой. Есть примеры фирм, принадлежащих или контролируемых одной семьей (или одной компанией) и имеющих при этом высочайший кредит доверия, что обусловлено либо наличием у такой семьи (или компании) дополнительных ресурсов, которые могут выручить в критической ситуации, либо наличием у собственника долгосрочно ориентированной программы по развитию и укреплению принадлежащей ему фирмы. Качество и достоверность при раскрытии информации, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления При определении кредитного рейтинга любой компании Moody’s, безусловно, требуется надежная и достоверная финансовая информация, и тут следует учесть, что этот аспект также характеризует и степень открытости компании в целом (т.е. на рынках). В тех случаях, когда у инвесторов нет доступа к информации (особенно к ключевым финансовым показателям), они лишаются возможности контролировать отчетность менеджмента. С учетом того, что мы производим оценки рейтингов компаний по всем миру, представляется полезным проводить сравнительный анализ показателей различных компаний, а также исследовать динамику изменения международных стандартов отчетности, которые являются значимыми для выполнения кредитного анализа. Мы также стремимся отслеживать раскрытие информации в сфере корпоративного управления компанией, в том числе исследовать уставные документы и внутренние нормативные акты, соглашения акционеров, которые оказывают влияние на контроль, а также положение дел в сфере деятельности совета директоров и высшего менеджмента (включая персональные данные и биографии членов совета и представителей менеджмента). Исследуются вопросы вознаграждения лиц, входящих в состав совета директоров (в том числе независимых директоров), в состав правления, в состав исполнительных органов компании, а также размер вознаграждения независимого аудитора. [ 39 ].

Совет директоров или наблюдательный совет.

В чем заключаются преимущества совета директоров, который несет ответственность перед компанией (т.е. совета директоров как такового или наблюдательного совета) в тех компаниях, где таковой организуется? При ответе на данный вопрос в расчет принимаются степень независимости директоров, профессионализм внешних директоров, эффективность организационной структуры совета директоров, а также факторы взаимодействия между советом директоров и менеджментом компании. Учитываются:

• — количественный состав совета директоров (по нашему мнению, слишком многочисленные советы директоров функционируют менее эффективно);
• — главенство в совете директоров (является ли председатель независимым и какими личными качествами он обладает);
• — частота проведения заседаний совета директоров;
• — характер и способы обсуждения вопросов на заседаниях (насколько мы можем составить представление об этом, не присутствуя непосредственно на советах директоров);
• — стратегия, алгоритмы выбора и размеры вознаграждения менеджмента, а также способы контроля и наблюдения за деятельностью компании в целом.

Мы полагаем, что наилучшим сочетанием является взаимодействие внешних директоров, располагающих глубокими знаниями в определенных специфических областях управления, а также директоров, имеющих знания и опыт по более широкому спектру вопросов. При рассмотрении такой широкой и развернутой структуры мы делаем акцент на функционировании службы внутреннего аудита, которая с некоторых пор стала обычным подразделением в большинстве компаний и отвечает за предоставление финансовых отчетов и внутренний контроль. Мы также позитивно расцениваем наличие в компании независимого комитета по вознаграждениям и комитета по назначениям.

Структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим.

Уверенность в наличии сильной управленческой команды (в частности, высшего руководства) является весьма важным фактором оценки рейтинга компании. С точки зрения корпоративного управления, необходимо достичь понимания того, как именно распределяется ответственность между руководителями высшего звена. Озабоченность вызывают так называемые «риски ключевых фигур», которые возникают в тех случаях, когда благополучие фирмы зависит от личных качеств одной персоны. Кредитный рейтинг, как правило, повышается, если в компании имеет место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в результате чего зависимость от одного человека существенно снижается.

Текучесть кадров среди высшего менеджмента также является важным аспектом. Высокая текучесть свидетельствует о недостаточном уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. С другой стороны, существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента, и у совета директоров должна иметься возможность при необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании. При этом заблаговременное планирование смены руководства является важным вопросом, который не следует упускать из вида. В этом случае необходимо сочетать эффективный рост менеджмента и выработку плана по его замене (в том числе в связи с повышением по служебной лестнице). Особое внимание нужно обратить на кандидатуры генерального директора и президента компании (как для чрезвычайной или непредвиденной замены, так и в свете долгосрочной политики развития).

Вознаграждение менеджмента.

Доступность информации о величине вознаграждения является деликатным вопросом, который может решаться по-разному в зависимости от политики компании. Поскольку у менеджеров есть обширные полномочия и власть, мы обращаем внимание на то, какие мотивационные факторы оказывают влияние на их деятельность. Мы позитивно расцениваем фактор вознаграждения в свете долгосрочного роста показателей эффективности, однако с опаской относимся к распространенным преимущественно в США опционным схемам, которые могут смещать акценты интересов в область роста стоимости акций, что не всегда отвечает интересам держателей облигаций. В публичных компаниях с множеством акционеров и отсутствием «основного акционера» мы придерживаемся позиции, которая предполагает сбалансированный подход к вопросу величины вознаграждений, размер которых определяется полностью независимым комитетом совета директоров. Мы также проводим анализ того, какое вознаграждение выплачивается внешним директорам, особенно в тех случаях, когда они выполняют значимые для компании функции.

Аудит и контроль.

Важной сферой в области корпоративного управления является мониторинг финансовой отчетности и контроль. Как указывалось выше, мы обращаем пристальное внимание на независимый комитет совета директоров по аудиту, которому подотчетны внешние и внутренние аудиторы. Доверие к финансовым отчетам повышается в случае полной независимости внешних аудиторов, а для крупных компаний весьма важной также является и функция внутреннего аудита.

В различных областях хозяйственной деятельности значение могу приобретать отдельные показатели, например, методы оценки запасов нефти и газа для компаний соответствующего профиля. Помимо финансовой отчетности крупным компаниям необходим действенный контроль над значимыми и географически разбросанными операциями. Как уже отмечалось, в различных областях хозяйственной деятельности значение могут приобретать специфические показатели. Среди прочих, мы оцениваем степень соблюдения избранных компанией принципов деятельности, в том числе эффективность профильных департаментов, особенно в компаниях, которые подвержены опасностям в части рисков. При исследовании мы оцениваем угрозы судебных разбирательств, риски, исходящие от регулятивных органов власти, а также возможность и эффективность диалога и компромисса с такими органами.

Оценка рисков и управление.

Специалисты по кредитному анализу, как правило, фокусируют внимание как на факторах риска, так и на перспективах роста компании, поскольку наиболее важным вопросом для потенциальных покупателей долговых ценных бумаг является следующий: что может быть «не так»?

Учитывая пристальное внимание к факторам риска, мы стремимся в некотором смысле удостовериться в том, что руководящие лица, ответственные за принятие решений в компании, имеют должное понимание потенциальных угроз и владеют механизмами их оценки, необходимыми для того, чтобы минимизировать (снижать) потенциальные риски. Для компаний, подверженных существенным финансовым рискам (в том числе в силу изменения товарной конъюнктуры или курса валют), риск-менеджмент является еще более важным аспектом, чем для других компаний. Многие крупные компании (особенно работающие в области финансов) организуют специальные подразделения, которые отслеживают такие риски (в ряде случаев этим занимается риск-менеджер).

На практике бывает очень сложно определить корпоративную культуру компании, однако именно она может оказывать существенное влияние на риски, которым подвержена или может подвергаться компания. В составляемых нами обзорах корпоративного управления мы стремимся показать, насколько топ-менеджеры соблюдают утвержденные ими же принципы корпоративной культуры, в том числе, проводятся ли какие-либо тренинги или иные мероприятия. Данный аспект особенно важен для компаний, которые подвержены так называемым репутационным рискам, или для компаний, чьи активы могут быть использованы нецелевым образом в силу злоупотреблений менеджеров своим положением.

Роль совета директоров (СД) в организационной структуре коммерческих банков в Республике Казахстан значительно возросла. Этому способствовали две причины: стремление крупного бизнеса играть по общепринятым мировым стандартам, а также инициатива уполномоченного органа, желающего минимизировать риски банковского сектора путем повышения качества корпоративного управления. Однако говорить о том, что процесс активизации СД и работы в нем независимых директоров (НД) стал повсеместным, очень рано во многих банках деятельность СД и НД до сих пор формализована, они действуют по принципу «разделяй и властвуй».

Существующее законодательство делегирует совету директоров важные вопросы управления акционерным обществом (все банки по закону — акционерные общества) и предусматривает, что именно этот орган управления осуществляет общее стратегическое руководство организацией в перерывах между собраниями акционеров. Однако до недавнего времени СД не выполнял возложенной на него функций. Центр управления находился в исполнительном органе — правлении банка, которое самостоятельно разрабатывало стратегии развития, непосредственно их реализовывало, а деятельность СД заключалась в соблюдении формальных требований законодательства. Не случайно крупные акционеры банка занимали в правлении высокие должности контролирующий акционер зачастую лично возглавлял исполнительный орган. С развитием банковского сектора ситуация стала меняться. Бизнес стал требовать новой системы принятия решений, контроля рисков, соответствия общепринятым международным стандартам корпоративного управления. В результате владельцы банка усилили контроль за действиями менеджмента и финансовыми потоками банка через укрепление роли СД. Например, очень серьезные требования собственники бизнеса стали предъявлять к качеству кредитного портфеля, а именно к сокращению доли сомнительных и безвозвратных кредитов. Одним из действенных вариантов минимизации таких кредитов является прекращение кредитования компаний, связанных с кем-либо из руководства или акционеров банка. Как правило, ресурс аффилированности дает возможность заемщику получить ссуду на условиях, более выгодных для себя, а не банка. Именно поэтому в состав кредитного комитета, комитета по управлению ликвидностью, аудиту во многих банках входят члены совета директоров.

Но главным сигналом того, что центр управления банка постепенно перемещается в СД, стал прецедент перехода в эту структуру из правления банка крупных акционеров и топ-менеджеров. Одним из первых несколько лет назад такую стратегию реализовал Казкоммерцбанк, а позже повторили АТФ Банк и Цеснабанк. Хотя сами банкиры и не согласны с тем, чтобы эти явления квалифицировались как устойчивая тенденция. Может быть, все события совпали по времени и такой тенденции и закономерности нет, но это было пожелание акционеров по усилению влияния на стратегию развития банка. Выработка стратегии и принятие наиболее сложных управленческих решений — общепринятая прерогатива СД, и поэтому прослеживается тенденция, когда в ряде банков председатели правления также переходят в СД. Это связано с тем, что за каких-нибудь три года лицо банковского сектора сильно изменилось, и определять перспективы бизнеса должны наиболее опытные люди.

По закону именно СД определяет стратегию развития бизнеса в перерывах между проведением общих собраний акционеров. А так как директоров в совет выбирают сами акционеры, в то время как члены правления принимаются на работу посредством подписания трудового соглашения, то статус директора оказывается гораздо весомее. Кроме того, с усилением роли СД активизируется и противостояние разных групп акционеров за влияние в совете. Специалистами давно подмечено, что тот, кто формирует повестку заседания СД, имеет контроль над СД и акционерным обществом, что приводит заседание СД либо к продуктивной работе, либо к общим разговорам.

Но в любом случае, и с этим соглашаются все эксперты рынка, неформальная работа СД зависит от стратегии развития самого банка и на рынке еще есть немало финансовых организаций, которым не нужна публичность. Процесс усиления роли СД внутренний, считают эксперты, и оценки бизнеса предлагается использовать модель экономической добавленной стоимости. Предложен организационный механизм стратегически ориентированного корпоративного управления, основанный на комплексной организации процесса принятия решений, а также оценки и контроля деятельности компании и ее управляющих, отвечающих требованию оптимального сочетания прямого контроля над менеджерами со стороны собственников при сохранении достаточной гибкости в принятии решении. Комплексный подход к анализу и оценке управленческой деятельности предлагает интеграцию экономической добавленной стоимости в структуру сбалансированных показателей.

Показано, что система надлежащего корпоративного управления полезна не только для открытых акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также предприятий, функционирующих в отраслях со средними и низкими темпами роста, так как внедрение такой системы позволяет оптимизировать бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, представителями государственных органов и общественных организаций.

Способы оценки уровня корпоративного управления, используемые компанией Moody’s при проведении кредитного анализа. Берч Кеннет А. исполнительный директор — главный аналитик по корпоративному управлению рейтингового агентства Moody’s опубликовал в журнале «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» .

При оценке кредитного рейтинга любой компании Moody’s всегда обращает внимание на качественный уровень управления и менеджмента. В расчет принимается культура корпоративного управления, которая в значительной степени характеризует долгосрочную историю руководства компанией. После коллапса компании Enron в 2001 г. Moody’s стала уделять еще больше внимания роли совета директоров и его участию в управлении (при этом особое значение придается деятельности наблюдательного совета, если таковой присутствует в компании).

В 2002 г. Moody’s объединила в группы ряд профессионалов, специализирующихся в области корпоративного управления, бухгалтерского учета и финансов, риск-менеджмента, а также специалистов по диверсификации рисков, которые оказывают поддержку аналитическим отделам компаний при приведении исследований в рассматриваемых областях.

Параллельно с крупным бизнесом свой вклад в усиление роли СД внесло Агентство по финансовому надзору (АФН). Чередой нормативных актов агентство стимулировало финансовые организации более активно внедрять нормы корпоративного управления. Например, принятие Кодекса корпоративного управления подразумевает повышение активности СД в изучении текущих и повседневных вопросов деятельности банка. Другое дело, насколько основная масса банков готова на деле передать реальные полномочия СД? Понятна позиция агентства по усилению роли СД и независимых директоров в их составе. Ведь качество банковской системы АФН гарантировано выданными лицензиями и потрясения в обществе с проблемами в коммерческих банках уполномоченному органу не нужны. Развитие института независимых директоров определяют сегодня три фактора. На добровольной основе инструмент зависимых и независимых директоров применяют все те же крупнейшие банки. И решение это связано с курсом открытости финансовой организации. Активно фондируясь на открытом рынке, в том числе и внешнем, банки стремятся быть максимально понятны и прозрачны для заемщиков. Их принципиальная позиция по вопросу прозрачности и наличия НД сполна оценена кредиторами. Разрыв процентов по кредитам между банками — лидерами корпоративного управления и банками, которые корпоративным управлением не блещут, довольно значителен. Конечно, в определении процентов важную роль играет и величина банка-заемщика, однако для кредиторов необходимо знать, что в банке отлажена процедура риск-контроля, решения принимаются в соответствии с мировой практикой, а в СД заседают квалифицированные и независимые специалисты.

Усиление позиций НД в банках проводится также в интересах вкладчиков и миноритарных акционеров. Ввиду того, что крупные акционеры, как правило, участвуют в управлении банком, речь идет в первую очередь о защите прав миноритариев через институт независимых директоров. На сегодняшний день многие крупные банки имеют большое количество миноритарных акционеров — физических лиц, имеющих менее 5% акций. Практика, когда банки размещают свои акции по подписке среди широкого круга лиц, со временем приведет к еще большей потребности в НД.

Другую тенденцию по внедрению в деловую практику независимых директоров определяет мода на ІРО. Чтобы инвесторы в Лондоне или Франкфурте благосклонно отнеслись к компании, ей необходимо иметь в СД таких лиц.

Третьим фактором, влияющим на обязательность наличия НД, является нормативная база, которая определяет, что 30% от общего числа членов СД должны быть независимыми директорами. Так как институт НД в Казахстане только формируется, то подбор директоров вызывает массу вопросов. Кто назначает НД и где их берут? Как обеспечивается независимость НД и т. д.

По словам специалистов, выдвижение тех или иных лиц в независимые директора также зависит от стратегии компании. Если банк держит курс на Запад, ему просто необходимо взять независимыми директорами иностранцев, известных в международных финансовых кругах. В Казахстане выбор НД часто проводится СД, при консультациях с крупными акционерами, по необходимости, с членами правления. Надо сказать, что круг претендентов значительно сужается из-за законодательных требований об отсутствии аффилированности НД и акционерного общества. «Подбор независимых членов совета директоров должен в первую очередь осуществляться исходя из личных качеств кандидата в НД, его опыта, образования, достигнутых успехов. По мнению специалистов, специфика деятельности отечественных банков базируется на международных банковских стандартах, требованиях Базеля по учету рисков, системе корпоративного управления и т. д. Все это делает казахстанский банковский сектор понятным иностранцам, и проблем с исполнением обязанностей у них не возникает. Кроме законодательства в банковских кругах существуют собственные неписаные правила для НД. Это должно быть известное в республике и финансовых кругах лицо, которое никогда не работало и не возглавляло финансовый институт, подвергнутый банкротству. И такие люди в республике есть. Но пригласить специалистов из другого банка вряд ли позволит АФН. Зато есть квалифицированные практики, ушедшие в науку. В науке есть и достаточно много толковой молодежи, которую и можно привлекать в качестве НД. Свои вопросы по кворуму НД есть и у юристов.

Что же касается оплаты услуг НД, то ввиду того что рынок таких специалистов только развивается, еще не сложилась общая практика определения структуры и размеров компенсации деятельности НД. В разных банках практикуется различная система оплаты. Считается, что для НД главное — его репутация, и в некоторых банках такие директора-нерезиденты не получают за свой труд вознаграждение. Другие платят фиксированный оклад, при этом в банковском сообществе еще не сложилось понимание того, каким образом оценивать вклад НД в успех компании. Несмотря на то что институт НД молодой, его дальнейшее развитие будет зависеть от потребности банков развивать ресурсную базу независимых директоров внутри страны. Если НД работает в акционерном обществе довольно продолжительное время, он теряет независимость по истечении определенного времени. Необходима ротация НД, чтобы на каждый этап развития компании приходили новые директора, которые бы оценивали ситуацию свежим взглядом. И здесь главным стимулом может стать создание специализированных организаций, которые бы взяли на себя заботу о поиске, обучении и мониторинге независимости НД.