Принципы формирования структуры власти в акционерном обществе

Система управления акционерного общества

Необходимо отметить, что даже в случае, если акционер является собственником контрольного пакета акций, единовластный диктат с его стороны на деятельность общества ограничен правом любого акционера свободно распоряжаться своими акциями, а следовательно, и своим голосом на собраниях акционеров (принцип купли-продажи голосов).

Как показывает мировой опыт, неудовлетворение мелких инвесторов проводимой в обществе политикой и невозможность повлиять на нее проявляется в их стремлении к выходу из общества. Другими словами, диктат владельцев контрольного пакета акций может способствовать стремлению рядовых акционеров избавиться от своих акций, что грозит обществу рядом проблем; резким падением курсовой стоимости акций, затруднениями с дополнительной эмиссией акций и др., что безразлично только для общества, имеющего устойчивое монопольное положение.

Конечно, экстраполяция опыта запада в условиях российской действительности не всегда результативна, поскольку, как, например, в обсуждаемой ситуации, в связи с неразвитостью рынка ценных бумаг многим российским акционерным обществам массовый сброс акций не страшен, так как на акции большинства из них трудно найти покупателя. Однако дальновидные руководители уже сейчас в своей деятельности учитывают интересы держателей мелких пакетов акций, предоставляя им широкие возможности для реализации своего права на управление делами общества.

В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала — Общее собрание акционеров общества;

высший орган управления в промежутках между Общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях обеспечения интересов собственника и несущий ответственность перед собственником за управление делами общества — Совет директоров общества;

глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, — Генеральный директор (Президент) общества;

орган управления оперативной деятельностью общества, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена — Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;

орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества — Ревизионная комиссия общества, члены которой также избираются собственником (Общим собранием акционеров).

Рассмотрим подробнее основные принципы, на которых базируется изложенная выше схема формирования власти в акционерном обществе.

Общее собрание акционеров — это совокупность всех владельцев всех акций акционерного общества. По своей сути оно является не чем иным, как выражением совокупной воли собственников общества.

Очевидно, что воля Общего собрания не является чем-то единым и монолитным, поскольку прежде всего неоднороден сам состав собственников (акционеров) общества — участников Общего собрания акционеров. Специфичность функционирования предприятия как акционерного общества выражается в том, что, во-первых, большая часть акционеров может быть недостаточно информирована и компетентна в области деятельности общества, а во-вторых, как мы уже обсуждали выше, интересы различных акционеров часто не совпадают: не все, кто покупает акции, рассчитывает на долгосрочное вложение средств в, это предприятие. Поэтому политика Общего собрания будет определяться тем, кому принадлежит контрольный пакет акций общества.

В связи с этим возникают следующие проблемы.

Действительно, акционер как собственник имеет право контролировать, как эффективно управленческий аппарат распоряжается его собственностью. Однако, если бы оперативная деятельность управляющих общества (Правления) диктовалась непосредственно акционерами, т. е. все управленческие решения утверждались путем голосования на их собрании, вряд ли удалось бы избежать разрушительных результатов и прежде всего потому, что созыв Общего собрания акционеров является неоперативной и дорогостоящей формой управления.

В связи с этим становится очевидной невозможность принятия решений по всем оперативным вопросам деятельности общества Общим собранием акционеров, что требует выработки механизма, обеспечивающего соблюдение интересов собственников (акционеров).

Это достигается через создание такой структуры управления общества, как Совет директоров, представляющий, по сути дела, буфер между Общим собранием акционеров и управленческим персоналом общества, не допускающим как прямого воздействия акционеров на принятие управленческих решений, так и ущемления прав собственников.

Согласно приведенной схеме структуры власти, процедура назначения администрации, ведающей всеми делами общества, выглядит следующим образом:

Общее собрание избирает Совет директоров и назначает Генерального директора, которые в свою очередь на основе взаимного согласия формируют Правление общества.

Очевидно, что, не имея поддержки большинства присутствующих на собрании акционеров, трудно надеяться на проведение своих людей в Правление общества для непосредственного управления текущей деятельностью общества. С другой стороны, такой' способ формирования власти ограничивает и владельца контрольного пакета акций, поскольку осуществление влияния на политику акционерного общества с его стороны в этом случае возможно только через Совет директоров (что далеко не всегда просто), для чего ему будет необходимо оказать решающее влияние на избрание отдельных или даже всех членов Совета, что в большой степени зависит от способа комплектования Совета, который определяется решением собственников общества.

Рассмотренная выше структура власти в акционерном обществе соответствует основным принципам демократического управления и является общепринятой в мировом сообществе.

Таким образом, принцип формирования структуры власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его органов управления.

Компетенция Общего собрания акционеров ограничивается вопросами, которые прямо затрагивают интересы акционеров как собственников, и поэтому никем кроме них не могут быть решены, т. е. передача прав по решению которых с точки зрения собственника была бы нецелесообразной и неразумной. Прежде всего это вопросы, связанные с:

изменением основных принципов, лежащих в основе функционирования данного акционерного общества — изменения устава общества, его реорганизация или ликвидация;

распоряжением капиталом общества: распределение прибыли, утверждение крупных операций с капиталом, изменения в уставном капитале;

осуществлением контроля за эффективностью управления общества: утверждение итогов деятельности предприятия и плана действий на перспективу, отчетов должностных лиц;

избранием руководящего органа общества Совета директоров и назначением Генерального директора.

Совет директоров вырабатывает стратегическую политику деятельности общества и подотчетен Собранию акционеров. В Совет директоров входят не собственно директора в привычном, обыденном понимании этого слова. Члены Совета директоров — это представители акционеров, которым последние доверяют обеспечение соблюдения их интересов как собственников. Совет директоров является своего рода наблюдательным органом, контролирующим оперативную деятельность общества, которую осуществляет Генеральный директор и Правление общества. Понятно, что от члена Совета не требуется владение специальными знаниями в области деятельности общества. Поэтому при избрании членов Совета оцениваются прежде всего его человеческие (честность, порядочность, неподкупность) и деловые (ответственное отношение к делу, организаторские способности и т. д.) качества, а его профессиональный рейтинг если и имеет значение, то не определяющее.

Отвечая перед акционерами за успех деятельности общества, Совет директоров формирует его политику.

Он принимает решения о назначении администрации и официальных лиц акционерного общества для повседневного руководства, определяет круг их обязанностей и контролирует их работу.

К компетенции Совета директоров также относятся" вопросы, связанные с охраной интересов акционеров, в том числе принятие решения о заключении сделок, размеры которых могут существенно повлиять на устойчивое положение предприятия.

Весь предпринимательский риск, связанный с деятельностью общества, несет назначаемый Общим собранием акционеров глава общества — Генеральный директор (Президент) общества. Он с помощью своей «команды» — Правления общества — осуществляет непосредственное руководство оперативной, повседневной деятельностью предприятия.

Основной задачей Генерального директора и Правления являются выработка и проведение политики с целью увеличения прибыльности общества.

Генеральный директор и члены Правления — это специалисты, имеющие специальную квалификацию в области деятельности общества и нанимаемые обществом для исполнения своих профессиональных обязанностей. Правление можно рассматривать как высшее звено администрации общества (высший управленческий персонал), и непосредственная связь с акционерами для членов Правления не является обязательной.

Формирует Правление Генеральный директор, но решение о назначении каждого его члена принимает орган, представляющий собственника — Совет директоров общества. Члены Правления регулярно (ежемесячно или ежеквартально) конкретно отчитываются перед ним о развитии дел общества и о своей собственной деятельности.

Далее, в обществе существует администрация, в состав которой входят должностные лица, назначаемые Правлением общества.

Должностные лица — это лица, наделенные организационно-распорядительными и административно-хозяйственными полномочиями. Конкретные особенности, связанные с количеством работников администрации, их должностными окладами, порядком оплаты труда, определяются штатным расписанием акционерного общества.

Рассмотренная выше схема формирования структуры власти в акционерном обществе и принципов распределения обязанностей между его органами управления является всего лишь некой матрицей, требующей наполнения конкретным содержанием.

Поэтому важнейший вопрос, который необходимо решить участникам общества, это — какая структура власти будет наиболее приемлема для обеспечения поставленных перед их компанией целей, Процесс становления и развития предприятия как акционерного общества требует вдумчивого отношения к этим вопросам. С учетом специфики деятельности общества должна быть проанализирована целесообразность передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конкретного органа управления общества, конечно, если они предписаниями законодательства РФ уже не отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.

Далее, общество должно установить правила и принципы функционирования каждого органа управления, порядок организации их работы и нормы, регулирующие их взаимоотношения друг с другом и с акционерами общества.

Однако при своем образовании акционерные общества не имеют иных положений, регламентирующих их деятельность, кроме устава. Отражение же этих моментов в уставе обычно недостаточно и оставляет без внимания широкий диапазон вопросов, важных для практического осуществления деятельности общества.

Принятие тех или иных решений обычно фиксируется в постановлениях органов управления, к компетенции которого относится решаемый вопрос. Однако функционирование акционерного общества настолько сложный и глубокий вопрос, что регламентировать его только с помощью постановлений практически невозможно — в таких случаях в деятельности общества остается большой пул непроработанных моментов. А в случае, если ни в уставе, ни в соответствующих постановлениях нет пунктов, регламентирующих возникающую в повседневной жизни общества проблему, органы управления общества имеют полное право разрешить ее в произвольном порядке. При этом никакой ответственности перед акционерами за это они не несут.

Поэтому так важно каждому акционеру ознакомиться с принципами функционирования общества и сложившейся в нем структурой управления.

Положения, определяющие пределы компетенции и порядок функционирования тех или иных органов управления, фиксируются в специальных внутренних нормативных документах, регламентирующих деятельность общества в целом и каждых его составных частей в отдельности. Принятие таких документов предусмотрено Уставами акционерных обществ, особенно образованных в процессе приватизации.

Утверждаются эти положения (нормативные документы) теми структурами общества, в компетенции которых находится разрешение регламентируемых в этих документах вопросов.

Внутренние нормативные документы служат основой для налаживания цивилизованных отношений внутри общества, в основе которых лежит стремление к преодолению конфликтных ситуаций, взаимосотрудничеству и взаимоуважению. Рассмотрим некоторые из них.

Для регулирования взаимоотношений между акционерами и органами управления общества, связанных с созывом, подготовкой и проведением собрания акционеров, разрабатывается специальный документ — Регламент Общего собрания акционеров акционерного общества (или иначе, Положение об Общем собрании акционеров), представляющий собой свод правил, определяющий процедуру организации такого собрания.

Поскольку в данном документе устанавливаются положения, касающиеся деятельности высшего органа управления общества, утвердить его может только само Общее собрание акционеров.

Пределы компетенции и порядок деятельности Совета директоров устанавливаются в Положении о Совете директоров акционерного общества. В этом нормативном документе определяются количественный состав, процедура избрания и порядок вознаграждения членов Совета, основные положения регламента его заседаний, права и обязанности членов Совета директоров и другие вопросы, относящиеся к деятельности этого органа управления.

В целях соблюдения поведенческой этики должностными лицами предусматривается принятие Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации акционерного общества — документа, устанавливающего положения, которых указанные лица должны безукоснительно придерживаться при осуществлении своих обязанностей, а также пределы их ответственности.

Ревизионная комиссия действует на основании Положения о Ревизионной комиссии акционерного общества, которое регламентирует компетенцию, состав, порядок избрания и вознаграждения членов комиссии, принципы ее работы, основные положения регламента заседания, права и обязанности ее членов, а также другие вопросы, относящиеся к деятельности комиссии.

Все перечисленные выше документы утверждаются Общим собранием акционеров, поскольку они регламентируют деятельность структур, подотчетных Собранию.

Правление общества строит свою работу на основе Положения о Правлении акционерного общества, утверждаемого Советом директоров, которому Правление подотчетно.

Со своей стороны Правление вправе устанавливать нормы, регламентирующие деятельность производственных структур общества.

После их утверждения соответствующими органами внутренние нормативные документы становятся руководствами для акционерного общества — как его органов управления, так и всех акционеров в его повседневной жизни, обязательными для безукоснительного их соблюдения.

Предложения по дополнению или изменению этих документов вносятся акционерами в порядке, устанавливаемом для любых других предложений от акционеров общества.