Понятие первичного рынка ценных бумаг и процедура эмиссии ценных бумаг

внебиржевой рынок ценный бумага Первичный рынок ценных бумаг — это отношения между его участниками, в результате которых ценные бумаги выпускаются в обращение и начинают свое движение на рынке ценных бумаг.

Первичное размещение характерно для всех без исключения ценных бумаг.

Первичный рынок ценных бумаг представляет собой самостоятельный рынок с собственными методами размещения, довольно сложным механизмом размещения и посредничества, который в отличие от биржи не имеет собственного места торговли. Особенность внебиржевого рынка в том. Что он пропускает через себя новые выпуски ценных бумаг, которые затем уходят на фондовую биржу при их последующей покупке и перекупке.

Основными участниками первичного рынка являются эмитенты ценных бумаг и инвесторы. Эмитенты, нуждающиеся в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, определяют предложение ценных бумаг. В качестве эмитентов могут выступать корпорации, федеральное правительство, муниципалитеты. Инвесторы, ищущие выгодную сферу для применения своего капитала, формируют спрос на ценные бумаги. Покупателями ценных бумаг могут быть индивидуальные и институциональные инвесторы. Именно на первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и инвестирование их в экономику. Колесников В. И., Таркановский В. С. Ценные бумаги. М.: Финансы и статистика, 2001. 131 с.

Рассмотрим процедуру эмиссии ценных бумаг, т. е. их первоначального размещения на рынке ценных бумаг. Понятие эмиссия ценных бумаг правильно использовать для эмиссионных ценных бумаг — акций и облигаций.

Эмиссия ценных бумаг регламентируется пятой главой Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг».

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

• 1. принятие решения о размещении ценных бумаг;
• 2. утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
• 3. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
• 4. размещение ценных бумаг;
• 5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

В случаях размещения ценных бумаг путем открытой подписки и закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, процедура эмиссии дополнительно включает ещё два этапа:

• 6. государственную регистрацию проспекта ценных бумаг;
• 7. раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.

Принятие решения о размещении ценных бумаг.

Решение о выпуске акций принимается учредителями при учреждении акционерного общества или общим собранием акционеров в случае дополнительного выпуска. Решение о выпуске облигаций принимается советом директоров. Данное решение является стандартным документом, в котором должна быть отражении следующая информация:

• · вид и категория выпускаемы ценных бумаг;
• · форма выпуска ценных бумаг;
• · указание на обязательное централизованное хранение документарных ценных бумаг;
• · номинальная стоимость ценных бумаг;
• · количество выпускаемых ценных бумаг;
• · условия и порядок размещения (способ размещения, сроки, цена размещения, порядок оплаты ценных бумаг);
• · условия погашения и выплаты дохода по облигациям. Приказ ФСРФ РФ «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 25.01.2007 г. № 07−4/пз-н (ред. от 05.04.2007 г.).

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу, подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания, и скрепляется печатью эмитента. Галанов В. А., Басов А. И. Рынок ценных бумаг. М.: Финансы и статистика, 1999. 168 с.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

• · заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
• · анкета эмитента;
• · копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
• · решение о выпуске ценных бумаг;
• · копия решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг;
• · копия решения уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг;
• · копия учредительных документов эмитента;
• · платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• · опись представленных документов;
• · иные документы.

Дополнительно представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

• · проспект ценных бумаг;
• · копия решения уполномоченного лица, которым утвержден проспект ценных бумаг;
• · копии документов, подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении ценных бумаг и утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

В течение 30 дней регистрирующий орган либо дает согласие на выпуск либо отказывает в государственной регистрации. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту:

• · уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
• · два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;
• · два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

• · нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;
• · несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и иных нормативных правовых актов по рынку ценных бумаг;
• · внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг и иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ложных или недостоверных сведений;
• · нарушение сроков предоставления необходимых документов.

Размещение ценных бумаг включает в себя:

• · совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
• · внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
• · выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг. В случае если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания, скрепляется печатью эмитента.

Отчет об итогах выпуска должен включать в себя следующую информацию:

• · вид и категория ценных бумаг;
• · форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные);
• · способ размещения ценных бумаг;
• · фактический срок размещения ценных бумаг (даты фактического начала и окончания размещения ценных бумаг);
• · номинальная стоимость каждой ценной бумаги;
• · количество размещенных ценных бумаг;
• · цена размещения ценных бумаг;
• · общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги:
  • а) общая стоимость имущества в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг;
  • б) сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг;
  • в) сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка РФ, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг;
  • г) стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг в рублях;
• · доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся;
• · доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска и др.

Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей.

В случае принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту:

• · уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
• · два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.

Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

• · нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ;
• · несоответствие документов, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и иных нормативных правовых актов по рынку ценных бумаг;
• · внесение в решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, либо в отчет об итогах выпуска ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ложных, противоречивых или недостоверных сведений;
• · неразмещение ни одной ценной бумаги выпуска либо установленной в решении о выпуске ценных бумаг, размещенных путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся.

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется. Приказ ФСРФ РФ «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 25.01.2007 г. № 07−4/пз-н (ред. от 05.04.2007 г.).

Государственная регистрация проспекта ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг — это документ, составленный по установленной форме и содержащий сведения об эмитенте, его финансовом состоянии и предстоящем выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии содержит 10 основных разделов:

• 1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
• 2. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
• 3. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска его деятельности, цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения;
• 4. Подробная информация об эмитенте;
• 5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
• 6. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента и краткие сведения о сотрудниках эмитента;
• 7. Сведения об общем количестве акционеров эмитента и о совершенных эмитентом сделках;
• 8. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация;
• 9. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
• 10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04. 1996 г. № 39-ФЗ. Ст. 22.

Раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. При открытой подписке сокращенный проспект ценных бумаг печатается и тиражируется в объеме 10 000 экземпляров, при закрытой подписке — 1000 экземпляров. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04. 1996 г. № 39-ФЗ. Ст. 23.