Методология составления инвестиционного меморандума

Методология составления инвестиционного меморандума Артур Андерсен

• Условия распространения материалов
• 1. Инвестиционный меморандум — связующее звено между предприятием и инвестором
• 1.1 Историческая справка
• 1.2 Динамика фондовых рынков
• 1.3 Стратегическое партнерство
• 1.4 Инвестиционный меморандум
• 1.5 Разделы инвестиционного меморандума

Условия распространения материалов

Работа над данными материалами финансировалась за счет средств, предоставленных Американским Агентством по Международному Развитию (US AID) при участии Российского Центра Приватизации (РЦП), осуществляющих программы по оказанию помощи российским предприятиям в процессе их адаптации к условиям рыночной экономики.

Авторы формулируют свое отношение к распространению и использованию материалов следующим образом:

" Материалы могут копироваться и переиздаваться без каких-либо ограничений, авторские права на них не распространяются. Более того, авторы будут считать, что достигли своей основной цели, если представленные модули будут адаптироваться и широко использоваться. При адаптации или изменении материалов ссылка на US AID обязательна, независимо от количества вносимых изменений. Что касается названия компаний, которые являются авторами представленных разработок, они не должны быть представлены на измененных материалах. Помимо этого, в течении одного года со дня получения диска в US AID должна представляться информация о количестве семинаров при проведении которых использовались материалы, с указанием количества участников этих семинаров. Указанную информацию следует направлять по адресу: Россия, 121 099, Москва, Новинский бульвар 19/23, US AID, Отдел экономических реформ."

1. Инвестиционный меморандум — связующее звено между предприятием и инвестором

1.1 Историческая справка

История существования предприятий в условиях свободного рынка в России достаточно коротка, по этой причине им предстояло многому научиться за этот краткий период времени. Во всем мире финансовая мощь и рост предприятий опираются на источники капитала, и понимание этого процесса является крайне важным для российских предприятий.

Капитал понимается как разница между активами предприятия и его обязательствами. В типовом балансе акционерной компании показаны:

уставной капитал

внесенный капитал

нераспределенная прибыль

фонды и резервы

Капитал имеет несколько характеристик:

Средства, полученные от собственников (акционеров), остаются у предприятия на неопределенный срок.

Средства от прибыли, накопленные в течение какого-то промежутка времени.

Источниками капитала являются:

первоначальные взносы учредителей предприятия

средства прочих частных инвесторов, вкладывающих эти средства непосредственно в предприятие

средства других предприятий, владеющих долей его акций. Целью владения может быть последующая перепродажа этих акций для получения прибыли; осуществления контроля за деятельностью предприятия или занятие ключевого поста, с целью достижения стратегического преимущества; демонстрация заинтересованности в деятельности предприятия, и, как следствие, укрепление стратегического партнерства.

коммерческие банки, приобретающие акции с целью инвестирования в предприятие своих средств или получения предприятия в качестве своего клиента. В США инвестиции подобного рода запрещены с 1932 года, когда в 1929 году в результате кризиса фондового рынка многие банки потерпели крах.

инвестиционные и торговые банки, которые приобретают акции просто для извлечения прибыли за относительно короткий промежуток времени.

институциональные инвесторы, приобретающие акции для последующей их перепродажи и получения и накопления дивидентов. К подобным инвесторам относят инвестиционные фонды (известные на Западе под названием «взаимные фонды»), пенсионные фонды, специальные фонды, создаваемые состоятельными инвесторами для компаний определенного типа; программы для развития страны, отрасли, промышленности или города, финансируемые правительством.

венчурные фонды, инвестирующие в рисковые новые компании или компании с рисковым профилем, неподходящих для других вышеупомянутых инвесторов.

Слово капитал является довольно распространенным, и оно часто используется для определения самых разных понятий, тогда как оно обозначает собственный капитал предприятия в виде акций. Словом же капитал могут обозначать денежные средства, долгосрочный кредит, а также основные фиксированные средства с большой продолжительностью жизни. По этой причине необходимо быть предельно внимательным, когда Вы сталкиваетесь с этим словом при чтении или во время беседы. В нашей работе мы будем говорить о капитале, который невозможно получить на фондовом рынке:

От продажи акций.

От выпуска долговых бумаг определенной ценности и срока погашения.

При стратегическом партнерстве, предоставляющем фонды или человеческие ресурсы.

1.2 Динамика фондовых рынков

Фондовый рынок, обладающий самым крупным капиталом и пользующиеся наибольшим влиянием на мировую экономику, контролируется Уолл-Стрит. Инвестиционные банки Великобритании, Японии и Германии могут составить ему конкуренцию. Механизмы рынка четко отработаны и предъявляют определенные требования. Вступающий на этот рынок должен либо следовать утвержденным правилам игры, либо не должен вовсе появляться на нем. Российские компании должны научиться успешно оперировать на этом рынке для того, чтобы получить необходимые для их перестройки и процветания средства.

Однако существует и российский рынок инвесторов, предоставленный банками, частными инвесторами, фондами и компаниями. Данные инвесторы являются более понимающими и гибкими, потому что они лучше знают существующие обстоятельства и культуру страны. Но со временем они станут менее снисходительными и более требовательными, потому что Россия усвоит те уроки, которые уже усвоил Запад. Риск работы в условиях рыночной экономики одинаков везде — будь то Восток или Запад.

Западные фондовые рынки предъявляют следующие требования, которые никогда не станут меньшими:

Полного раскрытия всей финансовой информации, а также соответствующих операционных, производственных, юридических, маркетинговых вопросов и вопросов, связанных с охраной окружающей Среды. Не должно существовать НИКАКИХ СЕКРЕТОВ!

Четко разработанной и тщательной, хотя дорогостоящей, процедуры анализа, которая должна соответствовать методологии, утвержденной законодательством.

Контроль за аналитическим процессом со стороны энергичных, настойчивых, умных аналитиков и работников инвестиционных банков.

Одним словом, или играть по правилам, или не играть вовсе. Директора и члены Советов Директоров российских предприятий не всегда понимают данные требования, отчасти потому, что консультанты и советники, работающие в России, не имеют полного представления об инвестиционном процессе.

Необходимо понять, что не существует гарантий инвестиционного капитала в конце процесса планирования бизнеса или составления инвестиционного меморандума. Западные инвесторы видят слишком много риска при инвестировании в российскую экономику по сравнению с инвестированием в других регионах мира. Любой бизнес проходит через определенные жизненные циклы — его зарождение, начальный этап, рост, зрелость и упадок. Инвесторы реагируют по-разному на предложения инвестировать в предприятия, находящиеся на каждом из этих этапов.

Большинство российских предприятий находится в стадии зарождения, которая характеризуются высокой степенью риска краха, неизученным рынком, неопытным руководством, непроверенными технологиями и производственными мощностями, необученной рабочей силой в условиях процессов свободного рынка и все еще эволюционирующего правительства. Независимо от совершенства бизнес-плана, тщательности и проработанности инвестиционного меморандума и от количества привлеченных консультантов, источники западного капитала будут воздерживаться от участия в акционерном капитале или прямых инвестиций, если состояние дел на предприятии не является достаточно устойчивым, если отсутствует прогрессивно мыслящее руководство, если качество продукции не выдерживает конкуренции на мировом рынке. Самая большая вероятность успешного сотрудничества в ближайшем будущем заключается в стратегическом партнерстве предприятий.

1.3 Стратегическое партнерство

Стратегическое партнерство образуется для удовлетворения общих интересов двух предприятий. Российскому предприятию может потребоваться новая техника, новые технологии, новые рынки или разработка новой продукции. Западное предприятие может увидеть новые возможности для расширения ресурсов сырья, производства и новых рынков для своей продукции. Но даже при наличии этих обоюдных желаний и потребностей ничего не может произойти, если между двумя предприятиями не возникнет доверительных взаимоотношений.

Доверие начинается с людей, возглавляющих бизнес, обычно с Директора или членов Совета Директоров. Они задают тон с самых первых встреч, которыми должны быть открытыми и честными. Велика вероятность существования массы неизвестного — неизвестность о истинных намерениях инвестора, неизвестность о реакции правительственных органов, и трудового коллектива, неизвестно, справится ли руководство с новыми задачами, — знайте одно — действительные намерения западного инвестора — ПОЛУЧЕНИЕ ПРИБЫЛИ. Сроки ее получения могут быть различными, но возможность получения ПРИБЫЛИ должна окупить РИСК до окончания срока инвестирования.

Полная открытость информации является основным условием реальной оценки действительного финансового состояния предприятия. Способные и опытные финансисты каждого предприятия, которые будут облечены ответственностью и наделены правом действовать, будут способствовать созданию этого доверия. Безусловно, финансовая информация должна быть точной, последовательно распределенной по отчетным периодам, в ней не должно быть пропусков, и она должна быть переложена в соответствии с Международными Бухгалтерскими Стандартами.

Когда все вышеупомянутое имеется в наличии, то тогда может идти речь о стратегическом партнерстве. Это партнерство становится ступенькой к следующему уровню инвестиций — прямому вливанию наличности в обмен на акции или на участие в уплате задолженностей. Представляется важным, чтобы российское предприятие приняло необходимость таких взаимоотношений и не ожидало немедленного вливания капитала. Российские предприятия должны сосредоточить свое внимание на необходимых вопросах и должны решать их в нужной последовательности.

На начальной стадии существования взаимоотношений российское предприятие должно сосредоточить свои усилия на нижеследующих моментах и тщательно следовать их осуществлению:

Привлечение и сохранение способных менеджеров.

Определение профиля и целей деятельности предприятия.

Привлечение достаточного капитала, чтобы пустить предприятие в действие и довести его до уровня рентабельности. Этот первоначальный капитал, скорее всего, должен поступить от российских, а не западных инвесторов.

Рекрутизация и обучение высокопроизводительной и сознательной рабочей силы.

Создание межличностных отношений, характерных именно для этого предприятия, ориентированных на высокое качество продукции и на внимательное отношение к рабочим.

Определить, существует ли рынок сбыта товаров, отвечающих профилю предприятия, и установить уровень прибыли, способной удовлетворить ожидания акционеров.

Подготовка бизнес-плана, опирающегося на действительное положение вещей, и определяющего объем капитала, достаточного для достижения предприятием уровня рентабельности.

Создание производственных мощностей, обеспечивающих качество продукции на мировом уровне или превышающем его.

Создание команды продавцов и сотрудников службы маркетинга, понимающих рынок и потребности потребителя.

Добиться определенных результатов, чтобы показать внешнему инвестору, что оно не является начинающей компанией, а находится на пути к росту.

По западным стандартам большинство российских компаний являются начинающими, по той простой причине, что они существуют в условиях свободного рынка короткий промежуток времени. Российское предприятие должно миновать вышеупомянутые этапы, чтобы доказать, что оно является хорошим кандидатом для инвестиций или стратегического партнерства.

Центры Приватизации могут принести пользу местным предприятиям, донеся до них вышеописанный процесс, управляя таким образом ожиданиями руководства предприятия. Центры Приватизации должны уметь выявлять предприятия, привлекательные для западного инвестора. Они должны призвать предприятия сделать необходимые шаги, прежде чем пытаться привлечь западного инвестора.

1.4 Инвестиционный меморандум

Инвестиционный Меморандум содержит полную информацию о предприятии и предлагается потенциальному инвестору. Методология его составления хорошо отработана и следовать ей необходимо без изменений.

Содержание Инвестиционного Меморандума определяется практикой инвестиционной индустрии, законодательством, решениями суда, и отвечает правилам благоразумного человека — достаточно полная открытость информации, на основе которой «благоразумный человек» будет принимать решения по инвестициям. Форма представленной информации должна удовлетворять требованиям потенциальных инвесторов. Поскольку потенциальные инвесторы могут являть собой разную степень компетентности, Меморандум должен быть подробным, чтобы быть приемлемым для различных инвесторов:

Индивидуальный инвестор по степени компетентности является самым простым, но наиболее защищенным законом, просто по причине своей некомпетентности.

Корпоративный инвестор, компетентность которого может варьироваться в зависимости от его размера, и занимается ли реципиент той же отраслью промышленности, что и донор.

Институционный инвестор обладает высокой степенью компетентности и требовательности, особенно менеджеры совместных и пенсионных фондов.

Коммерческие банки за пределами США могут инвестировать через приобретение собственного капитала предприятия, в качестве составной части их деятельности.

Инвестиционные и торговые банки стремятся к большой компетентности, поскольку их клиенты при выборе правильного партнера в большей мере зависят от их компетентности.

Венчурные фонды являются наиболее компетентными и требовательными, они потребуют открытости во взаимоотношениях и участия на всех уровнях деятельности предприятия, включая отбор и сохранение руководящего состава предприятия.

Правительственные фонды и фонды, спонсируемые агентствами, имеют различные критерии инвестиций — необязательно их возврат, но часто способствовать функционированию системы или реформированию страны. Поэтому их компетентность лежит скорее не в финансовой области, а в достижении определенных социальных и политических целей.

При таком широком диапазоне инвесторов плюс другие заинтересованные стороны такие, как государственные налоговые инспекции, конкуренты, профсоюзы, природоохранительные группы и другие образования, преследующие специальные интересы, средства массовой информации, статистические организации, обладающие большими объемами информации, инвестиционный меморандум должен дать исчерпывающую информацию о предприятии, самым четким и исчерпывающим образом. В нем должны быть отражены как способ достижения успеха для предприятия, так и точная оценка удовлетворения ожиданий заинтересованного инвестора.

Инвестиционный меморандум не является бизнес-планом. Инвестиционный меморандум привлекает инвесторов, бизнес-план — это руководство к действию для менеджмента. Бизнес-план должен предшествовать инвестиционному меморандуму. Представляется нереальным для предприятия получить доступ к инвестициям, не имея основательного бизнес-плана, по которому предприятие уже проработало какой-то период времени. Инвестиционный меморандум не гарантирует получения инвестиций, как не гарантирует успешности бизнеса.

1.5 Разделы инвестиционного меморандума

Основными разделами инвестиционного меморандума являются:

1. Краткое изложение

Краткое изложение информации о деятельности предприятия

Предлагаемое использование средств, включая ожидаемые экономические результаты и структуру капитала после инвестиций.

Стратегия инвестирования. Цели руководства предприятия по созданию собственного капитала

2. Отрасль промышленности

Краткая справка о состоянии отрасли промышленности в мире и на местном уровне.

Конкуренция — сильные и слабые ее стороны.

3. Предприятие

Историческая справка

Приватизация — число, способ приватизации

Тип собственника и юридическая структура — акционерный капитал, список основных держателей акций, доля акций, находящаяся во владении руководства предприятия, рабочих, юридических и физических лиц, доля акций, находящихся во владении государства.

Дочерние предприятия и другие инвестиции предприятия.

4. Производство

Недвижимость, предприятие и оборудование.

Объем производства и производственные затраты — модернизация предприятия, производственные мощности на единицу продукции и существующая производительность на единицу продукции.

Упаковка

Патенты, торговая марка, научно-исследовательские и проектно-конструкторские работы

Сырье и поставки — основные поставщики.

Обслуживание оборудования.

5. Маркетинг и реализация продукции

Рынок — количество возможных клиентов, их потребности, уровень цен и возможные конкуренты.

Стратегия маркетинга и достигнутые результаты.

Существующая и новая продукция.

Структура продаж, торговый персонал, способы оплаты труда торгового персонала.

Ценообразование, включая методику установления цен и их пересмотр.

Сеть реализации и возможные новые методы реализации.

Способы оплаты за продукцию основных клиентов и возможные варианты.

6. Менеджмент и рабочая сила

Директора и менеджмент — Генеральный Директор, члены Совета Директоров, Директор по Финансам и менеджеры основных подразделений — возраст, образование, практический опыт (не менее 5 лет), описание деятельности.

Организационная структура менеджмента.

Персонал — количество рабочих, структура заработной платы, прошлые трудности, потенциальные источники рабочей силы.

7. Разное

Непредвиденные обстоятельства, юридические вопросы, законодательные вопросы, торговая марка.

8. Финансовая информация

Управление отчетностью и информацией, включая компьютеризацию.

Финансовые данные после перекладки.

Примечания к финансовым данным, в случае необходимости.

Вопросы налогообложения и возможные альтернативные решения.

Типичный инвестиционный меморандум будет содержать от 100 и более страниц, на составление которого уйдет много времени, усилий, финансовых средств, в котором представлены все возможные сценарии результатов, достижение которых возможно при получении инвестиций.

6. Типы инвестиций

Инвестиционный Меморандум в почти неизменном, описанном выше, виде будет использоваться для следующих целей:

Выставка акций предприятия на открытую продажу. Чтобы сделки были выгодными, необходимо иметь доступ к команде брокеров-распространителей, которые продают акции своим клиентам. Существует первоначальное предложение (IPO), и вторичное предложение, предложения, следующие за первичным. Часто на этих торгах продаются акции существующих или вновь основанных предприятий, но в очень ограниченном количестве, возможно для того, чтобы не поднимать вопрос о будущем сделки.

Акции, предлагаемые небольшой группе, часто только одному инвестору посредством частного размещения. В этом случае не представляется возможным применение законов о ценных бумагах из-за ограниченного круга лиц, приобретающих ценные бумаги и предполагаемой высокой степени компетентности, которой должен обладать инвестор.

Участие в выплате кредита представляет собой выставление на торги или частное размещение. В данном случае не совершается никаких операций с акциями, но участвующий в кредите, должен иметь возможность по гарантийному письму приобрести акции через какой-то промежуток времени по заранее оговоренной цене, что является благоприятным для участника, если компания преуспевает. Кредиты могут быть краткосрочными или долгосрочными. Инвестиционный Меморандум будет модифицирован и включать описание обеспеченности долга и любые виды гарантий, а также условия принятия дел или продажи активов в случае невыполнения обязательств или неплатежей согласно условий соглашения.

Стратегическое партнерство может не привести к немедленному приобретению акций предприятия или получению кредита, поэтому Инвестиционный Меморандум может не потребоваться. Однако, стратегический партнер часто может потребовать точно такую же информацию и ему придется тесно работать с менеджментом предприятия, чтобы убедиться в том, что все условия и обязательства, которые необходимы для достижения успеха предприятия, поняты правильно

Программа работ по составлению инвестиционного меморандума

А. Главные участники

Главными участниками процесса являются:

Менеджмент предприятия, Директор которого принимает участие в принятии главных политических решений, и Совет Директоров, способствующий получению нового капитала.

Директор по Финансам, являющийся Директором Проекта.

Главы ведущих подразделений, таких, как производственный, технологический, сбыт и маркетинг, научно-технический и проектно-конструкторский, отдела кадров, отдела акционирования, планово-экономического отдела, финансового отдела, бухгалтерии, отдела труда и заработной платы.

Юрист, оказывающий консультации по юридическим вопросам.

Внешние бухгалтера, которые подтверждают достоверность финансовых отчетов и способов подготовки переложенных финансовых данных.

Представители инвестиционного банка, которые прорабатывают подробную структуру инвестиций. Они играют главную роль при определении процента собственности новых инвестиций. В основном, для определения доли инвестора в предприятии требуется оценка его финансово-экономического состояния, и что представляется наиболее существенным, это эффект разводнения, возникающий вследствие вливания инвестиций.

Другие специалисты, такие как оценщики недвижимости, специалисты по охране окружающей среды, инженеры производственного цикла, и т. д.

В. Управление проектом

Перед началом проекта разработайте организационную схему проекта, пример организационной схемы предложен в приложении 9. До начала подготовительного этапа Директор проекта должен назначить: менеджера рабочей группы, приблизительный численный состав рабочей группы, будут ли в осуществлении проекта принимать участие Советники и по каким вопросам они будут консультировать, будут ли для осуществления проекта привлекаться посторонние консультанты.

Организационная схема проекта имеет иерархическую структуру с хорошо налаженными горизонтальными связями. Все контакты с директором предприятия осуществляются через директора проекта. При возникновении конфликтных ситуаций при контактах с работниками предприятия, решение возникшей проблемы должно передаваться по уровням полномочий внизу вверх, но на каждом уровне нужно приложить все усилия чтобы разрешить ситуацию.

С. Программа работ

1. Подготовительный этап

Перед началом Проекта проведите встречу с потенциальным клиентом, составьте предварительное представление о нем и о предприятии, финансово-экономическое состояние которого предстоит определить. Документально оформите намерение о выполнении Проекта.

Определите цель Проекта (получение капитала посредством получения банковского кредита, эмиссии облигаций, сотрудничества посредством участия компании-донора в какой-либо деятельности предприятия-рецепиента).

Определитесь, в чьих интересах осуществляется проект (например, в интересах меньшинства или владельца (владельцев) контролируемого пакета).

Определите, является ли достаточным анализ финансовых отчетов и сведений о получении средств из бюджета (возврат налогов) для определения тенденций в финансовом состоянии предприятия.

Определите других внешних участников процесса (инвестиционный банк, юридическая фирма и т. д.)

В том случае, если будет подготовлен письменный отчет, определите степень его конфиденциальности: предназначается ли он только для внутреннего использования, или возможно его предложить третьей стороне.

Определите, кто займется рестатутализацией (перекладкой) финансовых отчетов — само предприятие или какая-то другая компания.

В том случае, если инвестор (фирма или банк) не участвует в деятельности предприятия, определите тип и объем капитала, который он предлагает.

Определите, потребуется ли отдельный консультант для оценки определенных активов предприятия.

После встречи с потенциальным клиентом подготовьте пакет документов в который должны входить:

Описание проекта по созданию Инвестиционного Меморандума, с учетом специфики предприятия и интересов руководства компании (см. приложение 1).

План работы по составлению Инвестиционного Меморандума.

Гарантийное письмо от имени руководства компании по предоставлению необходимых условий для работы специалистам, работающим по проекту, на территории компании (см. приложение 2).

Договор об участии в проекте по созданию Инвестиционного Меморандума (см. приложение 3).

Список служб и подразделений предприятия, задействованных в сборе информации и написании отдельных глав по составлению Меморандума, с указанием контактных лиц со стороны компании.

Свидетельство о конфиденциальности (см. приложение 4).

После составления пакета документов определите состав рабочей группы специалистов соответствующей квалификации и с учетом специфики компании для работы по проекту.

Когда состав рабочей группы будет окончательно сформирован, подпишите с руководством компании весь пакет документов и познакомьте группу специалистов с контактными людьми в подразделениях и службах предприятия, которые будут сотрудничать по составлению Инвестиционного Меморандума.

На заключительной стадии подготовительного этапа желательно чтобы каждый из специалистов рабочей группы составил информационную анкету сбора данных, в которой будут указаны все необходимые документы для сбора информации по каждому из разделов Инвестиционного Меморандума (смотри раздел III).

2. Сбор и анализ данных

В 1-й день работы группы специалистов на предприятии необходимо, чтобы руководитель рабочей группы организовал встречу с главами ведущих подразделений и ведущими специалистами, которые будут принимать непосредственное участие в подготовке некоторых разделов инвестиционного меморандума и сборе информации. На встрече изложите основную цель и в чьих интересах осуществляется данный проект, сделайте краткий обзор разделов Инвестиционного Меморандума и определите состав информации, необходимой для его написания, и из каких источников данную информацию можно получить. Определите роль подразделений в написании каждого из разделов Инвестиционного Меморандума, и наиболее удобное для руководителей время работы с группой специалистов, исходя из планов рабочего времени руководства и сроков написания Меморандума.

После встречи каждый из группы консультантов обсудит с руководством предприятия, с которым он будет непосредственно контактировать при сборе информации, необходимые документы, которые требуется предоставить со стороны предприятия (для этого используйте информационную анкету сбора данных составленную ранее). Определите с руководителем подразделения сроки и источники получения и составьте график предоставления предприятием информации.

В ходе обсуждения, определите недостающую на предприятии информацию для составления Инвестиционного Меморандума (например для раздела отрасль промышленности, маркетинг и других). Данную информацию заранее закажите из сторонних источников, оказывающих информационные услуги, таких, например, как Международный Корпус Экспертов или Фирма «Дан энд Бредстрит» .

В конце 1-го дня составьте индивидуальный график работы по составлению Инвестиционного Меморандума и представьте его руководителю группы специалистов. Весь процесс сбора информации занимает примерно 50% рабочего времени проекта, желательно всю собранную в течение дня информацию вводить в компьютер и параллельно анализировать и писать главы инвестиционного меморандума.

Будьте особенно внимательны при работе в бухгалтерскими, юридическими и финансовыми документами. Если консультанту потребуется, то составьте официальное письмо по запросу документов компании, анализ которой выполняется (см. приложение 6), для эффективности работы с документами при уточнении и корректировке данных желательно вести банк движения документов (см. приложение 5).

В ходе практической работы не забудьте получить квитанции о получении и возвращении всех оригиналов документов предприятия, с которыми Вы работали (см. приложение 7,8).

Для эффективности работы по сбору информации в конце каждого рабочего дня проводите оперативное совещание всем составом группы консультантов, на котором обсудите информацию, имеющую стратегическое значение при написании Инвестиционного Меморандума и уточните информацию с другими экспертами, которая пересекается в разных разделах Инвестиционного Меморандума.

Получите общее представление об отрасли производства, в которой занято предприятие, с которым Вы будете работать. Для документирования этой информации воспользуйтесь IV разделом.

Опираясь на понимание функционирования предприятия, выявите ключевые экономические и промышленные факторы, которые могут оказать воздействие на инвестиционную привлекательность предприятия. По поводу этих выявленных факторов соберите данные о существующих и ожидаемых в будущем условиях (на день сбора данных), которые будут определять эти факторы. Отразите эту информацию в меморандуме к рабочим материалам или включите копии источников в рабочие материалы.

Проанализируйте выписки о финансовом положении предприятия за соответствующий период времени с целью определения тенденций, ключевых факторов и определите необходимость в рестатутализации (перекладке) данных бухгалтерского учета в соответствии с Международными Бухгалтерскими Стандартами (МБС), или любых других преобразований в которых возникнет необходимость.

Подготовьте справку о рестатутализации (перекладке) данных бухгалтерского учета предприятия в соответствии с МБС или любых других преобразований которым подверглась исторически сложившаяся система бухгалтерского учета предприятия.

Выполните определенные аналитические процедуры (анализ коэффициентов, финансовых отчетов обычного объема, и т. д.), с целью выявления основных тенденций поведения финансов или необычных изменений, которые могут явиться показателем необходимости в дополнительной рестатутализации (перекладке) в соответствии с МБС.

Подготовьте ориентировочную структуру капитала после получения предложенного капитала или кредита.

3. Подготовка текста инвестиционного меморандума

Если для работы по некоторым разделам меморандума потребуется помощь посторонних консультантов, заранее подготовьте список необходимых консультантов, уровень их квалификации и список Фирм, которые могут предоставить необходимую консультацию. Определите необходимое время и сроки работы сторонних консультантов, которые будут участвовать в подготовке определенных разделов.

Подготовьте рабочий вариант текста инвестиционного меморандума. Структура инвестиционного меморандума приведена в IV разделе.

Обсудите с официальными лицами предприятия вопрос о полноте и точности представленной в меморандуме информации. В ходе обсуждения может быть выявлено недостаточное количество информации по определенным вопросам, или расхождение в точке зрения с руководством предприятия, поэтому рабочий вариант инвестиционного меморандума может потребовать серьезной корректировки.

Обсудите с клиентом результаты, которые он хотел бы получить по выполнении Проекта, а также форму их презентации.

Подготовьте и отпечатайте окончательный вариант Инвестиционного Меморандума.

4. Работа с иностранными консультантами

Если в состав команды, работающей по проекту, входят иностранные консультанты, не говорящие по-русски, то подготовку предварительных вариантов разделов меморандума и их перевод следует перенести на возможно более ранний этап работы, чтобы иностранные консультанты могли максимально включиться в работу. При этом отдаваемые на перевод тексты должны содержать по возможности более полную информацию (пусть, может быть иногда и избыточную), чтобы консультанты могли всесторонне оценить ситуацию и отобрать наиболее существенные данные для включения в инвестиционный меморандум.

Данные для инвестиционного меморандума

Данные предприятия

Годовые финансовые отчеты за последние 5 лет, переложенные в соответствии с Международными Бухгалтерскими Стандартами (МБС), если таковые имеются.

Финансовые отчеты за последние 2 года (последние 12 мес. и предшествующие им 12 мес.).

Возврат налогов за последние 5 лет.

Копии любых бизнес-планов или прогнозов.

Список дочерних компаний или других предприятий, в которых данное предприятие имеет свою долю, включая их финансовую отчетность.

Свидетельство о регистрации предприятия.

Свидетельство о присвоении статистических кодов.

Устав предприятия.

Дипломы и свидетельства о награждении предприятия (за 5 лет).

Другие финансовые данные.

Список денежных счетов и значительных денежных инвестиций.

Описание дебиторской задолженности (в т. ч. просроченной).

Перечень номенклатур (описание количества и себестоимости) и информация о политике учета товаров на складах.

Регистр основных средств и долгосрочных инвестиций или график амортизации.

Перечень статей, составляющих прочие значительные активы баланса.

Описание кредиторской задолженности (в т. ч. просроченной), включая краткосрочную.

Анализ возврата кредитов.

Список долгосрочных кредитов.

Список статей, составляющих прочие значительные обязательства.

График продаж по видам продукции за каждый период времени, за который составлялся отчет о прибыли.

Список счетов, по крупным расходам, указанным в отчете о прибыли, в том случае, если эта информация не отражена в отчете о прибыли.

Копии бюджетов по продажам, капитала или текущего бюджета.

Расходы на зарплату служащих и руководителей.

Отчеты других специалистов:

Оценка по конкретным активам.

Отчеты других консультантов.

Отчет о численности рабочих кадров (за 2 года).

Отчет о текучести рабочих кадров (за 2 года).

Анализ использования рабочего времени.

Другие оперативные данные

Брошюры, прайс-листы, каталоги или другая информация по продукции.

Список держателей акций и партнеров, показывающий количество акций и их процент, принадлежащий каждому.

Организационная структура.

Список пяти крупнейших клиентов и поставщиков, а также полный объем продаж и покупок соответственно на каждого из них за последний год.

Детали сделок и стороны, участвующие в них.

План-график повышения квалификации персонала предприятия.

План работы профсоюзного комитета.

Юридические документы

Копии договоров об арендах и кредитах на крупную сумму, включая векселя выданные и полученные.

Копии договоров с акционерами и партнерами, включая любые соглашения по опционам.

Протоколы заседаний совета директоров.

Копии контрактов с ведущими менеджерами.

Копии контрактов по самым крупным продажам или покупкам.

Подробная информация о любых судебных процессах, включая еще незавершенные и вероятные.

Протоколы заседаний собраний акционеров, включая чрезвычайные.

Другая информация о предприятии

Детали сделок по акциям предприятия с начала его существования.

Списки следующего:

Патенты.

Авторские права.

Товарные знаки.

Аналогичные НМА.

Подробности любых нетипичных обязательств (таких как гарантии и пр.), или не отраженных в балансе (например, аккредитивы).

Резюме и информация об образовании и опыте ведущих специалистов.

Экономические данные

Национальные экономические данные:

Данные о тенденциях в экономике (ВНП — валовый национальный продукт, инфляция, уровень занятости и пр) и финансовом рынке (процентная ставка, процент по облигациям, средние цены акций).

Региональные и местные экономические данные, а также демографическая информация:

Информация по районным и местным экономическим и демографическим условиям.

Промышленная информация:

Общие данные об отрасли промышленности (такие, как тенденции роста и развития).

Сравнительные финансовые данные.

Информация по рынку:

Оценки специфических активов, если применимы.

Данные о рыночной норме прибыли.

Данные по заключенным сделкам, с участием аналогичных предприятий (цены акций акционерных обществ открытого типа, сделки по поглощению и слиянию, первичное открытое размещение, брокерская информация и пр).

Данные по вынужденным скидкам, обусловленным отсутствием рынка.

Информация по надбавкам за контрольный пакет акций, или скидкам на меньший пакет акций, при наличии таковых.

План инвестиционного меморандума

Основными разделами инвестиционного меморандума являются:

1. Резюме.

Сводка данных о предприятии

Предлагаемые процедуры инвестирования

Анализ возможностей инвестирования.

2. Отрасль промышленности.

Обзор отрасли промышленности, к которому принадлежит предприятие.

Конкуренция.

3. Компания

История компании

Приватизация

Владельцы и юридическая структура

4. Производство

Имущество предприятия, цеха и оборудование

Объемы производства и себестоимость

Упаковка

Патенты, торговая марка, исследовательская работа и развитие производства

Сырье и поставщики

5. Маркетинг и распространение

Рынок

Маркетинг

Продукция и услуги

Продажи

Ценообразование

Распространение

6. Менеджмент и работники.

Директор и менеджмент

Менеджмент и структура рабочей силы

Персонал

7. Прочие корпоративные вопросы

Непредвиденные обстоятельства

8. Финансовая информация

Управление бухгалтерским учетом и информацией.

Финансовые данные.

Приложение к финансовым данным.

Вопросы налогообложения.

Комментарии по каждому разделу

1. Резюме

А. Сводка данных о предприятии

При написании данного раздела надо осветить следующие вопросы:

Чем занимается компания, где расположена, когда приватизирована, кому принадлежат акции, сеть распределения и потребители, продукция, патенты.

Кто директор, сколько лет руководит компанией.

Капитал компании, чистая прибыль за последние 3 года, наиболее крупные активы.

Есть ли серьезные проблемы (финансовые и др.)?

В. Предполагаемые процедуры инвестирования

При написании данного раздела надо ответить на следующие вопросы:

если сбор инвестируемых средств предполагается осуществить путем выпуска акций, то какова будет структура эмиссии? Если кредит или другая процедура инвестирования, то каковы их условия?

как предполагается использовать инвестируемые деньги (строительство, покупка оборудования, увеличение производства с… до…, на выплату задолженности)? Доходы инвестора: когда, сколько и в какой форме?

как будет выглядеть баланс в результате использования инвестиций?

Составление инвестиционного предложения следует начинать с анализа баланса предприятия за последние годы (3−5 лет). Оценив тенденции, надо попытаться выделить группу статей баланса, которые выполняли роль источников, и другую группу — которая показывает использование этих источников. Например, источниками могут оказаться растущая банковская и текущая задолженность, авансы полученные и т. д. Использование этих источников может выражаться в росте дебиторской и уменьшении кредиторской задолженности, увеличении запасов и денежных средств.

По результатам этого анализа можно наметить программу улучшения структуры баланса и финансового положения предприятия. Например, она может включать в себя меры по совершению управления дебиторской и кредиторской задолженностью, увеличению выпуска продукции (улучшение качества, увеличение производства более рентабельных видов продукции, освоение новой продукции, закупка нового оборудования).

Далее надо оценить перспективы развития предприятия в случае получения им инвестиций. Самое важное, надо оценить величину чистой прибыли предприятия на каждый год действия инвестиционного предложения, так как только зная эти величины, можно начать вырабатывать конкретный порядок получения инвестиций, возврата кредитов и процентов по ним, других форм выплат доходов инвестора. Для оценки чистой прибыли на будущее можно построить таблицу:

Здесь предполагается, что таблица составляется в 1995 году (данных на конец этого года нет, они даются оценочно); таблица должна быть аналогичным образом продолжена вправо на число лет, соответствующее продолжительности инвестиционного предложения. Названия строк даны по-английски, так как таблица должна заполняться данными, переложенными в соответствии со стандартами МБС.

Порядок заполнения таблицы следующий. Первый столбец заполняется фактическими данными за последний завершенный год (1994). Во втором столбце показывается процентная доля каждого показателя первого столбца от показателя каждого показателя «Net Sales» (и аналогично в каждом столбце «%»). В столбцах «Рост» показан рост каждого показателя по отношению к соответствующему показателю прошлого года. Затем заполняем строку «Net Sales» на 1996 и последующие годы, исходя из наших представлений о росте выручки компании в результате использования инвестиций. Затем на 1996 и последующие годы заполняем столбец «№» для строк «Co s t of Sales», «Operating Expenses», «Interest Expenses», «Income Taxes», исходя из оценок того, как будут меняться эти показатели с учетом изменения выручки и использования инвестиций. При заполнении строки «Interest Expenses» надо учитывать, что изменения выплат по процентам запаздывают от изменения величины задолженности. Остальные показатели таблицы вычисляются из введенных. В результате заполнения таблицы будут найдены значения «After-Tax Profit» (прибыль после уплаты налогов) на все годы действия инвестиционного предложения. Зная эти показатели, можно определить конкретные условия инвестиционного предложения — объемы, сроки, условия получения инвестиционных средств и способы получения дохода инвестором.

С. Анализ возможностей инвестирования При написании данного раздела надо осветить следующие вопросы.

Сведения о компании, являющиеся важными для инвестора (качество продукции, характеристика руководителей и т. д.).

Факторы, благоприятствующие инвестированию в компанию. Такими факторами, в частности, могут быть:

политически стабильный регион;

хороший доступ к рынкам квалифицированной рабочей силы, сырья и потребителей;

инфраструктура распределения и продажи продукции;

имущество компании;

контакты с местными органами власти, возможности получения гарантий на инвестиции.

Неблагоприятные для инвестирования факторы и риск (более подробно эти вопросы рассматриваются в разделе «Непредвиденные обстоятельства»).

2. Отрасль промышленности А. Обзор отрасли промышленности, к которой принадлежит предприятие Что производит отрасль? Общая характеристика отрасли в России и мире.

Сколько предприятий в стране относятся к этой отрасли?

Их размеры, расположение, время возникновения.

Характеристика оборудования в отрасли в целом и на отдельных предприятиях (возраст, импортное, отечественное).

Какие применяются технологии в отрасли, регламентируются ли они, (если да, то легко ли их изменить)?

Организационно-правовые формы предприятий отрасли (сколько приватизированных?).

Расширяется отрасль или сужается?

В. Конкуренция Характеристика уровня конкуренции в отрасли в целом (в стране и в мире).

Какие факторы способствуют усилению конкуренции и наоборот?

Как поделен рынок в стране на сферы доминирования отдельных предприятий?

Какова конкуренция со стороны зарубежных предприятий?

Преимущества и недостатки различных предприятий этой отрасли в стране и в мире.

По каким видам продукции идет наиболее острая конкуренция?

Кто является основными конкурентами предприятия? Где они расположены? Каковы они по размеру? Какова их доля рынка? Насколько они разнообразны? (упомяните признанных конкурентов в форме АООТ, если такие есть). Приватизированы?

Виды и объемы продукции конкурентов.

По каким видам продукции компания конкурирует с другими предприятиями? Если возможно, изобразите это в виде таблицы:

Виды продукции:

Какие слабые и сильные стороны имеет предприятие по сравнению с конкурентами? Дайте оценку (в виде «+», «-», «0» и т. п.) конкурентов по каждому из следующих направлений:

маркетинг и сбыт;

уровень контроля качества;

финансовые возможности;

понимание другой культуры;

использование научных разработок.

Результаты оценки можно оформить в виде таблицы:

Каналы распространения продукции конкурирующих фирм.

Тенденции, возможности и прогноз деятельности конкурентов.

Конкуренция компании с зарубежными предприятиями внутри и вне страны.

Насколько легко открыть дело (начать производство в данной отрасли)? Какие существуют препятствия для этого?

3. Компания А. История компании В каком году была организована компания и какое ее первоначальное название и специализация.

Какой был первоначальный юридический статус предприятия (укажите если предприятие входило в состав объединения), какие филиалы и подразделения вошли в состав компании, опишите реорганизацию компании в арендное предприятие и ее состав (филиалы, подразделения), а также какие еще предприятия вошли в состав арендного предприятия.

Когда компания была реорганизована в АООТ или ТОО, или АОЗТ и какие филиалы и подразделения вошли в ее состав.

Опишите развитие производственных линий, освоение производства новых видов продукции, формировалась ли на предприятии научно-исследовательская база.

Опишите историю маркетинговой деятельности на предприятии, методов торговли и распределения, развитие торговой сети на предприятии.

Опишите развитие рабочей силы, развитие менеджемента на предприятии Как расширялись производственные площади, какие новые здания и сооружения и с какой целью были построены, какие новые производственные площади вошли в состав компании Когда и какими наградами было награждено предприятие (за последние 5 лет)?

В. Приватизация Когда была приватизирована компания и под каким названием, укажите юридическую форму (АООТ, АОЗТ, ТОО, ООО), регистрирующий орган, дату приватизации, полный юридический адрес и средства связи (номер телефона приемной Генерального Директора, факса, телетайпа, телекса, электронной почты, почтового ящика), коды статистики и их расшифровку.

Укажите виды деятельности предприятия, определенные в Уставе компании и основной вид деятельности.

Сколько (в тысячах рублей и в долларах) составляет уставный капитал компании, сколько было выпусков эмиссий ценных бумаг.

Опишите каждую эмиссию: сколько акций было выпущено, из них сколько было выпущено обыкновенных и сколько привилегированных акций, сколько наминал 1 акции (обыкновенной и привилегированной), дайте краткое описание и оценку плана выпуска каждой из эмиссий ценных бумаг.

Опишите план приватизации предприятия С. Владельцы и юридическая структура Изложите план распределения акций по каждой из эмиссий ценных бумаг Перечислите основных держателей акций, партнеров или владельцев компании и долю их владения или количество акций.

Для описания предлагается следующая форма Полное название юридического лица, доля владения или количество акций.

Указываются фамилия, имя, отчество если владелец — физическое лицо. Обратите внимание на долю владения Государства. Укажите состав Совета Директоров и Председателя Совета Директоров Для описания предлагается следующая форма

Дайте краткие характеристики Председателя Совета Директоров и членов Совета Директоров:

возраст, образование, место работы, стаж работы, стаж работы в данной компании и занимаемая должность, укажите если член Совета Директоров работает в Администрации города или области, в финансовых или инвестиционных структурах (чековые инвестиционные фонды, банки), в компаниях — основных поставщиках сырья, в компаниях — основных потребителей продукции.

Какое количество акций находится у Совета и кто из Совета Директоров является владельцем наибольшего количества акций?

Укажите какие взаимоотношения в Совете Директоров, существуют ли серьезные разногласия и по каким вопросам, кто имеет влияние на принятие решения в Совете Директоров, кто играет лидирующую роль На какой срок выбирается Совет Директоров и в каком количестве (данные находятся в Уставе) Укажите какие были изменения в Совете Директоров и в каком количестве (данные находятся в Уставе) Укажите какие были изменения в Совете Директоров, были ли перевыборы Совета Директоров Сколько прошло собраний акционеров и когда (дата прохождения собрания), отметьте если были чрезвычайные собрания Кратко опишите каждое собрание акционеров: какие вопросы стояли на повестке дня, какое было принято решение по каждому из вопросов, отметьте если решался вопрос о внесении изменение изменения в Устав или по начислению дивидендов.

Опишите юридическую структуру компании, в том числе все известные родственные предприятия (дочерние предприятия, филиалы).

Для описания предлагается использовать следующую форму

Укажите вид деятельности и специализацию филиалов и дочерних предприятий (промышленные филиалы, торговые филиалы, объекты социально-культурного, жилищного и бытового фонда), вошедшие в состав юридического лица.

Перечислите каждое представительство, обслуживаемое предприятием и основную деятельность каждого из них, которыми являются исполнительный офис, завод, офис реализации Для описания предлагаем использовать следующую форму

Опишите владение компании ценными бумагами других компаний или инвестиции в другие компании Для описания предлагаем использовать следующую форму

Какие из вложений приносят наибольший доход Кто принимает решения о инвестировании капитала в другие компании Опишите план инвестирования в другие компании, если такой имеется

4. Производство А. Имущество предприятия, цеха и оборудование Принадлежат ли здания и оборудование предприятию или арендуются им? Если арендуются, то когда возобновилась аренда в последний раз? Какова общая площадь предприятия?

Приватизируется ли земля, на которой расположено предприятие? Если нет, то планируется ли провести такую приватизацию?