Во вступительном балансе вновь созданной в результате слияния организации В будут отражены следующие данные (тыс. руб.):
Показатель в Уставный капитал 3 000 Добавочный капитал 12 000 Нераспределенная прибыль 200
Таким образом, просто складываются одноименные показатели. При этом убыток организации, А погашается прибылью организации Б.
Пример 2. Изменим условия примера 1. Акции, эмитированные обществами, А и Б, имеют разные номиналы. При их конвертации возникло некоторое количество дробных акций номиналом 200 000 руб., которые были аннулированы. Поскольку в данном случае речь идет об уменьшении суммарного размера уставного капитала, сумма разницы должна быть отнесена на нераспределенную прибыль (тыс. руб.):
Показатель в Уставный капитал 2800
Добавочный капитал 12 000 Нераспределенная прибыль 400
Когда в результате конвертации размер чистых активов выше размера уставного капитала, сумма превышения относится не на увеличение нераспределенной прибыли, а на увеличение уставного капитала.
Пример 3. Воспользуемся условиями примера 1. При принятии решения о слиянии одновременно было принято решение об увеличении уставного капитала на 100% за счет средств добавочного капитала. В этом случае во вступительном балансе будут отражены следующие данные (тыс. руб.):
Показатель в Уставный капитал 6000
Добавочный капитал 9 000 Нераспределенная прибыль 200
Пример 4. Воспользуемся условиями примера 2. Принято решение об увеличении уставного капитала на 100% за счет средств добавочного капитала. В этом случае должен удвоиться и номинал акций. Таким образом, фактически увеличение уставного капитала произойдет в отношении размера суммарного уставного капитала за минусом суммарного номинала дробных акций. При этом нераспределенная прибыль не увеличивается, так как абсолютного уменьшения суммарного уставного капитала не происходит (тыс. руб.):
Показатель в Уставный капитал 5600
Добавочный капитал 9 400 Нераспределенная прибыль 200
Во-первых, уставный капитал вновь созданного общества может быть больше, меньше или равен суммарному уставному капиталу объединяемых организаций, но должен быть равен суммарному размеру СЧА объединяемых обществ. Разница, образующаяся при сложении соответствующих показателей строк баланса и сравнении их с размером уставного капитала, регулируется другими строками внутри Раздела III «Капитал и резервы» вступительного баланса вновь созданной организации — в зависимости от причин образования разницы.
Во-вторых, регулирования этих разниц в системном бухгалтерском учете ни реорганизуемых организаций, ни вновь созданной организации не происходит. Все записи делаются только во вступительном балансе. Разумеется, они должны быть подтверждены соответствующими расчетами.
Таким образом, общие принципы регулирования структуры собственного капитала организации при слиянии:
увеличение или уменьшение размера уставного капитала по сравнению с суммарной величиной уставных капиталов (если решение об увеличении или уменьшении принимается при принятии решения о реорганизации) регулируются суммами нераспределенной прибыли или непокрытого убытка. При этом не имеет значения, будет числиться по счету 84 кредитовое сальдо или нет;
разница между суммарным размером чистых активов организации после реорганизации и размером уставного капитала также регулируется суммами нераспределенной прибыли или непокрытого убытка, за исключением случая, когда такая разница возникает при конвертации акций присоединяемого общества (в этой ситуации разница регулируется суммами добавочного капитала). Различие лишь в том, что конвертации подлежат акции только присоединяемых обществ, т. е. акции общества, к которому производится присоединение, не погашаются, их номинал и иные реквизиты могут не меняться, но необходима дополнительная эмиссия в сумме, соответствующей сумме увеличения уставного капитала;
после реорганизации размер уставного капитала созданной организации должен в точности соответствовать размеру чистых активов. Действующим законодательством подобное ограничение установлено только для одной организационно-правовой формы — унитарных предприятий. Для прочих организационно-правовых форм действует лишь одно требование: размер чистых активов не может быть меньше размера уставного капитала.
Заключение
Можно сделать вывод, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в ЕГРЮЛ вносится лишь запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и новое юридическое лицо не создается. С момента внесения этой записи юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным.
Расчеты организации, ликвидируемой в процессе слияния должны производиться в очередности и в порядке, установленных ст. 64 ГК РФ.
В первую очередь путем капитализации соответствующих повременных платежей удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемая организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.
Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам.
В третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица. Общие правила операций, связанных с залогом имущества.
В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе расчеты, вытекающие из условий хозяйственных договоров: купли-продажи, поставки, подряда и т. п.
Особенностью ликвидации организаций в результате слияния является то, что имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов всех очередей, может не распределяться между участниками, а передаваться правопреемнику. В этом случае собственный капитал ликвидируемой организации по соответствующим элементам также передается правопреемнику.
Таким образом, общие принципы регулирования структуры собственного капитала организации при слиянии:
увеличение или уменьшение размера уставного капитала по сравнению с суммарной величиной уставных капиталов (если решение об увеличении или уменьшении принимается при принятии решения о реорганизации) регулируются суммами нераспределенной прибыли или непокрытого убытка.
разница между суммарным размером чистых активов организации после реорганизации и размером уставного капитала также регулируется суммами нераспределенной прибыли или непокрытого убытка, за исключением случая, когда такая разница возникает при конвертации акций присоединяемого общества (в этой ситуации разница регулируется суммами добавочного капитала).
после реорганизации размер уставного капитала созданной организации должен в точности соответствовать размеру чистых активов.
Список используемой литературы:
О бухгалтерском учете: Федеральный закон от 21.
11.1996 № 129-ФЗ.
О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.
08.2001 № 129-ФЗ.
О формах бухгалтерской отчетности организаций: приказ Минфина России от 22.
07.2003 № 67н.
Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99: приказ Минфина России от 06.
07.1999 № 43н.
Письма ФНС России от 06.
07.2007 № 23−3-04/546, УФНС по г. Москве от 05.
03.2008 № 18−11/20 810
Приказ Минфина РФ от 20.
05.2003г. № 44н «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»
Бухгалтерский финансовый учет: Учебное пособие/ Е. В. Акчурина, Л. П. Солодко.
М.: Издательство «Экзамен», 2008 г.- 416 с.
Бухгалтерский учет: учебник / Бочкарева, И.И., Левина, Г. Г. — М: Проспект: Велби, 2009.-363 с.
Бухгалтерский учет: учебник для вузов для экономических специальностей / Ларионов, А. Д, Нечитайло А. И. — М.: Велби: Проспект, 2009. — 355 с.
Вещунова Н. Л. Бухгалтерский и налоговый учет: учеб.- 3-е изд. перераб.
и доп.-М.: ТК Велби, из-во Проспект, 2008 г. 848 с.
Д. Альхадеффа Бухгалтерский учет: учеб.
практ. Пособие.- 3-е изд., стер.
М: Издательство «Омега», 2009. 580с.: ил.
Теория бухгалтерского учета: учебное пособие по специальности «Бухгалтерский учет, анализ и аудит» / М. А. Федотова. — М.: Вузовский учебник, 2008 г.- 208 с.
A.M. Тавасиев Бухгалтерский учет: учеб.
практ. Пособие.- 7-е изд., стер.
М: Издательство «Омега», 2008. 794 с.: ил.
Ролл А. Р. Бухгалтерский учет при слиянии // Главбух. — № 5. — 2009 г.
Бухгалтерский финансовый учет: Учебное пособие/ Е. В. Акчурина, Л. П. Солодко.
М.: Издательство «Экзамен», 2008 г.- 416 с.
Бухгалтерский учет: учебник для вузов для экономических специальностей / Ларионов, А. Д, Нечитайло А. И. — М.: Велби: Проспект, 2009. — 355 с.
Ролл А. Р. Бухгалтерский учет при слиянии // Главбух. — № 5. — 2009 г.
Д. Альхадеффа Бухгалтерский учет: учеб.
практ. Пособие.- 3-е изд., стер.
М: Издательство «Омега», 2009. 580с.: ил.
Ролл А. Р. Бухгалтерский учет при слиянии // Главбух. — № 5. — 2009 г.
Бухгалтерский финансовый учет: Учебное пособие/ Е. В. Акчурина, Л. П. Солодко.
М.: Издательство «Экзамен», 2008 г.- 416 с.
