Совершенствование механизма управления сбытовой деятельностью организации ОАО «КМПО»

№ 6. 2008 С. 27.

Кочурова Л. И. Оценка экономического аспекта маркетинговой деятельности предприятия. // Практический маркетинг № 9. 2009.

Мирный А. С. Маркетинг в управлении // Промышленный маркетинг. № 2. 2009. С. 47.

Устинов И. С. Маркетинг в промышленности // Промышленный маркетинг № 4.

2008.

www.kmpo.ru

Приложение 1.

Приложение № 2.

ДОГОВОР ПОСТАВКИ № 25 — 12 — ____

(ОБЩИЕ УСЛОВИЯ)

город Казань «___"_____________ 200__ г.

Открытое акционерное общество «Казанское моторостроительное производственное объединение», именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице генерального директора Каримуллина Д. З., действующего на основании Устава, с одной стороны, и

______________________________________________________, именуем__ в дальнейшем «Покупатель», в лице _________________________, действующего на основании ___________________, с другой стороны, а вместе именуемые «стороны», заключили настоящий договор (далее по тексту — «договор») о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.

1. Поставщик обязуется поставить согласованные сторонами товары (далее по тексту — «товары»), а Покупатель принять и оплатить товары в соответствии с условиями настоящего договора.

1.

2. Поставка товаров считается согласованной с момента наступления одного из следующих обстоятельств:

1.

2.1. — подписание обеими сторонами спецификации к настоящему договору, в которой указывается наименование, количество товаров, сроки (периоды) и условия поставки, цены на товары, сроки и порядок расчетов, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, иные условия (далее по тексту «Спецификация»).

1.

2.2. — получение Покупателем согласия Поставщика на поставку товаров, в отношении которых Покупатель не позднее, чем за 60 дней до получения согласия, направлял письменный заказ на поставку товаров. Заказом на поставку товаров (далее по тексту — «Заказ») считается любое исходящее от Покупателя адресованное Поставщику письменное предложение, выражающее намерения Покупателя приобрести у Поставщика товары указанного в Заказе наименования и количества.

1.

3. Согласованные уполномоченными представителями сторон Спецификация и (или) Заказ являются неотъемлемой частью настоящего договора. При оформлении сторонами Спецификации, наряду с Заказом, в отношении одних и тех же партий товаров, приоритетными являются условия Спецификации.

1.

4. Спецификация (Заказ) определяет условия поставки лишь указанных в нем партий товаров; её положения не распространяются на поставку иных товаров по настоящему договору.

1.

5. В случае согласования сторонами в Спецификации (Заказе) условия об изготовлении поставляемого товара из материала Покупателя (далее по тексту — «давальческое сырье»), либо с использованием специальной оснастки (далее по тексту — «оснастка») применяются следующие положения:

1.

5.1. Покупатель обязан не позднее 30 дней до начала периода поставки передать Поставщику в месте его нахождения давальческое сырье согласованного наименования и количества, а также оснастку на изготовление соответствующего товара. Стоимость давальческого сырья и передаваемой оснастки Поставщиком не оплачиваются и не уменьшают установленную цену товара.

1.

5.2. Изготовление оснастки может быть поручено непосредственно Поставщику с оплатой таких работ Покупателем в течение 10 дней со дня выставления счета Поставщика. Работы по изготовлению оснастки оплачиваются независимо от исполнения обязательств по поставке товаров.

1.

5.3. Покупатель гарантирует надлежащее качество давальческого сырья и предоставленной им оснастки, их пригодность для целей изготовления товара. Капитальный ремонт оснастки, замена ненадлежащего давальческого сырья осуществляются за счет Покупателя.

1.

5.4. За просрочку поставки давальческого сырья и (или) оснастки Покупатель по требованию Поставщика обязан оплатить пени в размере 1% от стоимости товара, подлежащего изготовлению из такого давальческого сырья и (или) с применением такой оснастки за каждый календарный день просрочки. При указанной просрочке соответственно сдвигаются сроки поставки Покупателю подлежащего изготовлению товара.

1.

5.5. При обнаружении недостатков давальческого сырья (переданной Покупателем оснастки), Покупатель обязан оплатить Поставщику его фактические затраты по изготовлению товаров из такого давальческого сырья (с применением такой оснастки) до момента обнаружения недостатков; а в случае, если недостатки давальческого сырья (переданной Покупателем оснастки) были обнаружены лишь после окончания изготовления товара Покупатель оплачивает Поставщику полную стоимость товаров. Всю ответственность и риск возникновения убытков в связи с изготовлением товара из давальческого сырья (с применением переданной Покупателем оснастки) ненадлежащего качества несет Покупатель.

2. СРОКИ ПОСТАВКИ

2.

1. Поставка товаров производится путем её передачи Покупателю отдельными, предварительно согласованными партиями, количество, ассортимент, сроки (периоды) поставки которых устанавливаются Спецификацией (Заказом).

2.

2. При нарушении Покупателем сроков оплаты соответственно переносятся сроки поставки товаров.

2.

3. Допускается досрочная поставка товаров (до получения сумм предоплаты, до наступления установленных сроков поставки). Покупатель обязан принять и оплатить досрочно поставленные товары.

3. ПОРЯДОК ПОСТАВКИ

3.

1. Способы передачи товаров устанавливаются в Спецификации (Заказе).

3.

2. При отсутствии в Спецификации (Заказе) указания на способ передачи товаров, доставка товаров осуществляется Поставщиком путем отгрузки их транспортом и на условиях по выбору Поставщика с возмещением Покупателем фактических расходов по доставке.

3.

3. При доставке товара транспортом Поставщика Покупатель обязан произвести разгрузку в течение 6 часов с момента прибытия транспорта. При неисполнении данной обязанности Покупатель по требованию Поставщика обязан оплатить Покупателю время простоя транспорта в размере 0,1% от стоимости доставленного товара за каждый час задержки разгрузки.

3.

4. При указании в Спецификации (Заказе) в качестве способа передачи товаров «выборка», применяются следующие правила:

3.

4.1. При выборке товары подлежат передаче в месте нахождения Поставщика представителю Покупателя. При этом Поставщику должна быть предоставлена доверенность уполномоченного на приемку лица. Вывоз товара со склада Поставщика производится силами, транспортом и за счет Покупателя.

3.

4.2. Приемка-передача товара осуществляется по накладной. Непосредственно в момент получения товара от Поставщика Покупатель обязан проверить соблюдение условий настоящего договора о количестве, ассортименте, таре, комплектности и на предмет наличия явных недостатков. В случае, когда в процессе приемки товара будет обнаружено нарушение указанных условий, Покупатель обязан немедленно в присутствии Поставщика сделать отметки об этом в накладной и подписать ее. По факту нарушения указанных условий поставки составляется акт, подписываемый обеими сторонами.

3.

4.3. Срок выборки, т. е. срок, в течение которого Покупатель обязан явиться для получения товара, составляет 5 (Пять) календарных дней с момента получения от Поставщика извещения о готовности товара. Право собственности и риск случайной гибели товара переходит к Покупателю по истечении указанного срока выборки.

3.

4.4. Покупатель считается просрочившим выборку, если не может подтвердить, что в течение срока выборки уполномоченный представитель Покупателя прибыл в место получения товаров и потребовал их передачи. При просрочке выборки товаров:

3.

4.4.

1. — начиная с шестого дня с момента получения уведомления о готовности товара, Поставщик вправе начислять и удерживать непосредственно из предоплаты Покупателя ежедневную плату за хранение товаров в размере 0,2% за каждый день просрочки выборки, но не более 10% общей стоимости товаров, выборка которых просрочена;

3.

4.4.

2. — более 15 дней Поставщик, предварительно уведомив Покупателя, может отказаться от договора в части поставки не полученных в срок товаров и реализовать их по своему усмотрению. В разумный срок после поступления Поставщику средств от реализации товаров третьим лицам предоплата возвращается Поставщиком Покупателю (без каких-либо начислений в пользу Покупателя) с удержанием из неё платы за хранение и иных дополнительных расходов;

3.

4.4.

3. — риск любых дополнительных расходов, вызванных просрочкой выборки, несет Покупатель.

3.

5. При указании в Спецификации (Заказе) на доставку товаров «железнодорожным транспортом», применяются следующие правила:

3.

5.1. При поставке товаров железнодорожным транспортом отгрузка производится непосредственно в адрес Покупателя, либо согласованного сторонами грузополучателя в пределах территории РФ. Схема погрузки товара при этом устанавливается Поставщиком.

3.

5.2. Покупатель обязан не позднее, чем за 20 дней до наступления срока поставки представить Поставщику отгрузочные реквизиты: станция назначения, код; наименование железной дороги, код; регистрационный код грузополучателя, ОКПО получателя, полное наименование получателя, его адрес, контактные телефоны; подтверждение (телеграмму) станции назначения о возможности приема грузов.

3.

5.3. Покупатель оплачивает все расходы Поставщика, связанные с ж/д отгрузкой, а также связанные с ж/д отгрузкой по неправильно либо несвоевременно указанным Покупателем реквизитам, в том числе связанные с заказом внеплановых вагонов (оформлением дополнительных планов ж/д перевозок), изменением плана перевозок, простоем вагонов на станции отправления из-за отказа станции назначения принять товар, переадресовкой товара, иные сборы, сопутствующие им. Покупатель возмещает такие расходы в полном объеме на основании счетов Поставщика в течение 5 дней со дня получения соответствующих счетов.

3.

5.4. При отгрузке ж/д транспортом датой исполнения обязанности Поставщика передать товар Покупателю, начиная с которой на Покупателя переходит риск случайной гибели товара, является дата штемпеля станции отправления в ж/д накладной, подтверждающей передачу груза, поставляемого согласно условиям договора Покупателю.

4. КАЧЕСТВО И ПОРЯДОК ПРИЕМКИ ТОВАРОВ

4.

1. Требования к качеству, комплектности, таре и упаковке поставляемого товара устанавливаются сторонами в спецификации (заказе) в соответствии с требованиями действующего законодательства России.

4.

2. Если иное не установлено спецификацией (заказом), тара является невозвратной. В случае согласования сторонами условия о возвратности тары, тара вместе с сертификатом и иными документами на неё должна быть возвращена Покупателем в разобранном виде (пакетами, связками для механизированной выгрузки) в течение 10 дней с момента получения товара. Стоимость возвратной тары, ранее оплаченной и после получения товаров возвращенной Покупателем, возмещается Покупателю с 10%-ной уценкой за износ.

4.

3. Поставщик обязан передать Покупателю все относящиеся к товару документы, в том числе накладную, счет-фактуру.

4.

4. Приемка товаров производится в соответствии с Инструкцией «О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству», утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 15.

06.1965 г. № П-6 (с последующими изменениями и дополнениями); а также Инструкцией «О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству», утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 25.

04.1966 г. № П-7 (с последующими изменениями и дополнениями), за исключением условий, оговоренных настоящим договором.

4.

5. Приемка товаров по количеству, ассортименту, таре и упаковке, комплектности и по качеству на предмет наличия явных недостатков производится в следующие сроки:

4.

5.1. непосредственно в момент получения товара от Поставщика (при выборке);

4.

5.2. в момент получения товаров от Поставщика или перевозчика (при иных способах доставки).

4.

6. Приемка товаров по качеству в отношении скрытых недостатков производится во всех случаях не позднее 20 дней с момента получения товара Покупателем.

4.

7. При обнаружении в сроки, установленные для приемки товаров, нарушения условий поставки товаров по качеству, комплектности, таре и упаковке, количеству, ассортименту Покупатель обязан приостановить приемку товаров и в течение 24 часов направить Поставщику надлежащим образом оформленное уведомление о вызове представителя Поставщика для участия в продолжении приемки и ожидать его прибытия в течение 7 дней с момента направления уведомления.

В вызове представителя Поставщика Покупатель обязан указать наименование, ассортимент, количество (качество) поставленного товара, несоответствия по количеству (качеству), номер вагона (ж/д квитанция), в случае выборки указать дату выборки, наименование грузополучателя, адрес места приемки.

4.

8. В случае явки представителя Поставщика (грузоотправителя) и участия в двухсторонней приемке товара по количеству, качеству, стороны подписывают двухсторонний акт. Каждая сторона вправе изложить особое мнение.

4.

9. В случае возникновения разногласий между Поставщиком и Покупателем относительно качества товара, определение соответствия качества товара производится независимой организацией, определяемой по соглашению сторон, имеющей государственную лицензию на выполнение соответствующего вида работ (услуг). Оплату работ (услуг) независимой организации производит Покупатель. Если будет установлено несоответствие качества поставленного товара условиям договора, Поставщик обязан возместить Покупателю выплаченную независимой организации сумму.

4.

10. При неявке для участия в приемке товаров представителя Поставщика, приемка товаров производится Покупателем с участием представителей, указанных в Инструкциях №№ П-6 и П-7. Односторонняя приемка товаров Покупателем при этом не допускается.

4.

11. Претензии Покупателя относительно нарушения условий поставки товаров принимаются в пределах сроков, установленных для приемки товаров (пункты 4.5, 4.6) при условии приложения к претензии надлежащим образом оформленного акта и подтверждающих документов в соответствии с Инструкциями №№ П-6 и П-7. Претензии Покупателя, направленные за пределами указанных сроков, либо без приложения акта и соответствующих документов, недействительны. При этом Покупатель считается принявшим товар и обязан его полностью оплатить.

4.

12. При выявлении по результатам своевременно и надлежащим образом проведенной приемки нарушений условий договора, Поставщик в течение 30 дней с момента получения соответствующего акта и всех документов (п. 4.11) обязан устранить обнаруженные нарушения, а именно:

4.

12.1. при недопоставке — передать Покупателю недостающее количество товара;

4.

12.2. при нарушении (полностью, частично) ассортимента — заменить товары, не соответствующие условию об ассортименте, надлежащими товарами после поступления ненадлежащих товаров на склад Поставщика;

4.

12.3. при поставке товаров ненадлежащего качества — заменить такие товары качественными после поступления некачественных товаров на склад Поставщика;

4.

12.4. при передаче некомплектного товара — доукомплектовать товар;

4.

12.5. при отсутствии согласованной тары (упаковки) — затарить (упаковать) товар, при ненадлежащей таре (упаковке) — заменить тару (упаковку).

4.

13. При своевременном устранении Поставщиком выявленных нарушений (п. 4.12) штрафные санкции к Поставщику не применяются. Покупатель при этом не вправе отказываться от приемки товара, обязан обеспечить за свой счет его сохранность до составления акта и устранения выявленных нарушений.

4.

14. Покупатель не вправе предъявлять требования, связанные с недостатками поставленного товара, если товар был впоследствии передан Покупателем третьим лицам, в том числе потребителям.

5. ЦЕНА ТОВАРА, ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

5.

1. Цена товаров устанавливается в Спецификации. Если иное не указано в спецификации, цена товара не включает стоимость тары, упаковки и расходы по транспортировке товара.

5.

2. Одновременно с оплатой товаров сверх стоимости товаров Покупатель оплачивает Поставщику стоимости тары, упаковки, транспортные расходы по доставке товара (в т.ч. тарифы при доставке железнодорожным транспортом, погрузочно-разгрузочные работы), страхованию товара согласно счетам Поставщика. В случае повышения установленных тарифов на перевозку, повышения стоимости ГСМ в течение периода поставки Покупатель обязан произвести дополнительную оплату Поставщику разницы в части повышения транспортных расходов в течение 10 дней с момента получения товаров.

5.

3. Если иное не оговорено в Спецификации, расчеты за поставляемый товар производятся путем перечисления предварительной оплаты в размере 100% стоимости товара на банковский счет Поставщика.

5.

4. Предварительная оплата в размере 100% производится до 20-го числа календарного месяца, предшествующего месяцу отгрузки. В случае закрепления в спецификации иного размера предоплаты без уточнения сроков платежей, установленный размер предоплаты перечисляется до 20-го числа календарного месяца, предшествующего месяцу отгрузки, а оставшаяся сумма поставки оплачивается в течение 5 календарных дней со дня получения товаров грузополучателем.

5.

5. Покупатель производит оплату товара платежными поручениями на расчетный счет Поставщика. Оплата производится в рублях РФ. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. В платежном поручении должны указываться

— реквизиты настоящего договора,

— реквизиты спецификации (заказа),

— реквизиты счета на оплату транспортных расходов, стоимости упаковки, страхования товаров, либо содержаться указание «оплата дополнительных расходов по договору №».

5.

6. Если Покупатель указал назначение платежа с нарушением п. 5.5 настоящего договора, срок исполнения обязанности Поставщика по передаче товара увеличивается на время, затраченное Поставщиком на выяснение назначения платежа. Покупателю предоставляется 3 дня с момента перечисления оплаты для уточнения или изменения назначения платежа, которое оформляется соответствующим письмом Покупателя, заверенным печатью.

5.

7. Если Покупатель осуществил оплату без расшифровки платежа, либо указал назначения платежа в противоречие с п. 5.5 настоящего договора и не уточнил назначение платежа в 3-дневный срок, Поставщик вправе засчитать всю поступившую оплату в порядке календарной очередности по настоящему договору. А в случае наличия непогашенной задолженности Покупателя по иным ранее возникшим обязательствам, Поставщик имеет право принять поступивший платеж в счет погашения ранее образовавшегося долга по обязательствам, возникшим из иных оснований в порядке календарной очередности с письменным уведомлением Покупателя. При этом Поставщик обязан отгрузить товар на оставшуюся сумму поступившей оплаты за минусом погашенной суммы задолженности.

5.

8. В случае, если Поставщик допустил недопоставку оплаченного товара в определенном периоде, Поставщик обязан либо допоставить такой товар в следующих периодах, либо, по соглашению с Покупателем засчитать оставшуюся сумму оплаты в счет поставок иного товара, заказанного Покупателем по настоящему договору. В последнем случае обязательства Поставщика по отгрузке товара в части допущенной ранее недопоставки считаются прекращенными.

5.

9. Если стоимость отгруженного Поставщиком товара превышает сумму предварительной оплаты, либо отгрузка произведена до поступления предоплаты, Покупатель обязан оплатить полученный товар в течение 10 дней с момента её получения грузополучателем. В этом случае товар считается поставленной на условиях статьи 488 Гражданского кодекса РФ.

5.

10. Сумма, излишне уплаченная Покупателем (сверх заказанного количества товара) не считается неосновательным обогащением Поставщика и засчитывается в счет оплаты поставок товара в следующем периоде, либо возвращается на расчетный счет Покупателя в течение 15 рабочих дней после подписания акта сверки и получения письменного требования о возврате излишне уплаченной суммы.

5.

11. Цена договора может быть изменена Поставщиком в одностороннем порядке в случае изменения цен на энергоносители, сырье, оплаты труда работников и других затрат, связанных с поставкой по настоящему договору. При возникновении указанных обстоятельств новые цены считаются установленными с момента получения Покупателем от Поставщика уведомления о новых ценах.

6. ФОРС-МАЖОР И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.

1. Стороны не несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вызванное действиями непреодолимой силы (форс-мажор), в том числе решения и действия государственных органов, объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, землетрясения, наводнения, пожары, ураганы, массовые заболевания, аварии, забастовки. Уведомление о наступлении в отношении одной из сторон обстоятельств непреодолимой силы должно быть направлено в адрес второй стороны не позднее 10 дней с момента наступления таких обстоятельств.

6.

2. Сторона, ссылающаяся на наличие обстоятельств непреодолимой силы, обязана доказать факт их наступления. Одним из возможных доказательств наступления и продолжительности таких обстоятельств будет являться справка соответствующей торгово-промышленной палаты и иных компетентных органов.

6.

3. В случае виновного неисполнения Поставщиком обязанностей по настоящему договору Поставщик несет ответственность в соответствии с действующим законодательством России. Покупатель несет ответственность за неоплату (несвоевременную оплату) поставленного в соответствии с условиями настоящего договора товара, а также за неисполнение иных обязанностей, возложенных на него настоящим договором и законом.

6.

4. Все споры, связанные с нарушением обязательств по недопоставке, количеству, качеству, ассортименту, причинением дополнительных убытков по настоящему договору разрешаются с соблюдением претензионного порядка со сроком ответа на претензию — 30 дней с момента её получения. При невозможности разрешить спор в претензионном порядке стороны, если не оговорено иное, передают рассмотрение спора в арбитражный суд по месту нахождения Поставщика.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.

1. Поставщик вправе потребовать от Покупателя представления Поставщику нотариально заверенных копий учредительных документов., свидетельств о государственной регистрации и о постановке на налоговый учет, а также другие документы, подтверждающие статус Покупателя как юридического лица (индивидуального предпринимателя) и полномочия лица, непосредственно подписывающего настоящий договор, Заказ, Спецификацию, иные юридически значимые документы в рамках поставок по настоящему договору. Указанные документы Покупатель обязан предоставить Поставщику в 5-дневный срок с момента обращения. В случае непредоствления или несвоевременного предоставления указанных документов Покупатель оплачивает Поставщику штраф в размере 5% от суммы договора.

7.

2. Стороны обязуются уведомлять друг друга об изменении почтовых и банковских реквизитов в течение 5 дней с момента их изменения.

7.

3. Изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то представителями, подписи заверены печатями сторон. Указанные изменения и дополнения являются неотъемлемой частью настоящего договора.

7.

4. Поставщик имеет право досрочного расторжения настоящего договора в одностороннем порядке в случае ненадлежащего исполнения Покупателем своих обязательств или нарушения сроков их исполнения путем письменного уведомления Покупателя с указанием срока расторжения и причин расторжения.

7.

5. При исполнении настоящего договора стороны принимают к исполнению факсимильные копии документов с обязательным последующим направлением стороне подлинного экземпляра указанных документов в 10-дневный срок.

7.

6. В целях защиты от антидемпинговых мер к Поставщику, Покупателю запрещается поставлять товар, приобретенный у Поставщика по настоящему договору, на экспорт без письменного разрешения Поставщика. Покупатель в случае дальнейшей продажи приобретаемого по настоящему договору товара, обязуется включить аналогичное условие в заключаемые со своими покупателями договоры.

7.

7. Передача прав и обязанностей по настоящему договору производится только с письменного согласия противоположной стороны.

7.

8. Для решения вопросов, связанных с поставкой по настоящему договору, разрешается допуск представителей Покупателя на территорию Поставщика при условии наличия подтверждения полномочий у представителя, соблюдения всех требований, относящихся к режимному предприятию, прохождения представителями Покупателя в режимно — секретной службе соответствующих инструктажей с оформлением договоров и иных необходимых документов по установленной форме. Покупатель обязуется обеспечить и несет ответственность за соблюдение его представителями федеральных законов «О государственной тайне», «О ведомственной охране», Инструкции о пропускном режиме, правил охраны труда, техники безопасности, внутреннего трудового распорядка, правил дорожного движения на территории Поставщика.

7.

10. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до «___"_____________ 20___г.

7.

11. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу, хранится у Поставщика и Покупателя.

7.

12. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством России.

8. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН ПОСТАВЩИК ПОКУПАТЕЛЬ

АО «Казанское моторостроительное производственное объединение» Юридический адрес:

ОГРН ИНН КПП телефон факс Банковские реквизиты: Наименование банка Расчетный счет Корр. счет БИК

9. ПОДПИСИ И ПЕЧАТИ СТОРОН

ПОСТАВЩИК ПОКУПАТЕЛЬ

____________________________________ ____________________________________

Должность Должность

___________________________________ ____________________________________

Фамилия И. О. Фамилия И.О.

__________________________________ ___________________________________

Подпись Подпись М. П. М.П.

Согласовано: Согласовано:

___________________________________ ______________________________________

___________________________________ ______________________________________

___________________________________ ______________________________________

___________________________________ ______________________________________

Приложение 3. Устав предприятия УТВЕРЖДЕНО Общим собранием учредителей Протокол № 13

от «24» октября 2004 г.

УСТАВ ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

" Казанское моторостроительное производственное объединение «

г. Казань

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.

1. Открытие акционерное общество КМПО, именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об открытых акционерных обществах» .

1.

2. Учредителями Общества являются:

Совет директоров;

1.

3. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.

4. Наименование Общества:

полное фирменное наименование на русском языке: Открытое акционерное общество «Казанское моторостроительное производственное объединение»,

сокращенное наименование на русском языке: ОАО «КМПО».

Общество является коммерческой организацией.

1.

5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.

6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.

7. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.

8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.

9. Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников.

1.

10. Место нахождения Общества: г. Казань, Первая строительная улица, дом 4.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.

1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.

2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:

производство и продажа газоперерабатывающего оборудования;

производство и продажа авиадвигателей осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.

3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.

4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

2.

5. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.

1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.

2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.

3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.

4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.

5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.

6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах своих вкладов в уставный капитал. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.

7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.

8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.

9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

3.

10. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.

11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.

12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.

13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.

14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.

15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.

16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.

17. Общество имеет право:

в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;

участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;

осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.

18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.

19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.

20. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.

1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 1 000 000 рублей (Один миллион рублей) рублей.

4.

2. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

4.

3. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.

4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.

5. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.

6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

4.

6.1. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

4.

7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5.

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.

1. Участник обязан:

6.

1.1. Оплатить определенную ему долю в уставном капитале.

6.

1.2. Соблюдать требования Устава, условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.

1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.

1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.

6.

1.5. Беречь имущество Общества.

6.

1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

6.

1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.

2. Участник имеет право:

6.

2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников лично либо через своего представителя.

6.

2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

6.

2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.

6.

2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

6.

2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

6.

2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.

2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

6.

2.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

6.

2.9. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

6.

2.10. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

6.

3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

6.

4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

6.

5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества.

6.

6. Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.

6.

7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.

8. Участник, желающий продать свою долю (ее часть) третьему лицу, подает соответствующее заявление Генеральному директору Общества о его намерении продать свою долю (часть доли) третьему лицу и цена продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить всех участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

6.

9. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.

6.

10. Истечение срока, указанного в п. 6.9 Устава, является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли с третьими лицами, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке.

Заключение

сделки купли-продажи является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ «О открытых акционерных обществах «.

Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.

11. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

6.

12. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.

13. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

6.

14. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

6.

15. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.

6.

16. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

6.

17. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их доле в уставном капитале.

6.

18. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

6.

19. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.

1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.

1.1. В случае, если в Обществе остается один участник, то при его выходе он должен либо продать свою долю в уставном капитале новому участнику, либо в отношении Общества действует глава 15 Устава.

7.

2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

7.

3. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.

1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.

1. Высшим органом управления Общества является Совет директоров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание.

Другие Общие собрания участников, кроме годового, являются внеочередными.

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

9.

2. К компетенции Общего собрания участников относятся:

9.

2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.

2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

9.

2.3. Внесение изменений в Учредительный договор.

9.

2.4. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

9.

2.5. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.

9.

2.6. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.

9.

2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

9.

2.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

9.

2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

9.

2.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.

2.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.

2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

9.

2.13. Создание филиалов и открытие представительств.

9.

2.14. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

9.

2.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.

9.

2.16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.

9.

2.17. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.

2.18. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

9.

2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

9.

2.20. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

9.

2.21. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.

9.

2.22. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.

2.23. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества;

9.

2.24. Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.

2.1−9.

2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.

3. Решение о совершении крупной сделки (п. 9.20 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 9.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.

4. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.

5. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

9.

6. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.

7. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

9.

8. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.

8.1. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.

9.

9. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.

10. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

9.

11. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.

12. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.

13. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом.

10.

2. В компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.

2.1. Созыв годового и внеочередного Общего собрания.

10.

2.2. Избрание Генерального директора, определение размера его вознаграждения, а также досрочное прекращение полномочий Генерального директора.

10.

2.3. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

10.

2.4. Совершение Обществом крупной сделки, в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 25% до 50% стоимости имущества Общества.

10.

2.5. Совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и сумма сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

10.

2.6. Иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников.

10.

3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, сроком на один год.

10.

4. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.

5. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания участников, могут осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую долю Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Участник вправе отдать голоса по принадлежащим ему долям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

10.

6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.

7. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 10.5 настоящего Устава решение Общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

10.

8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

10.

9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.

10.

10. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников.

10.

11. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут принимать участие в проведении Общего собрания участников с правом совещательного голоса.

10.

12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

10.

13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников.

10.

14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

10.

15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

10.

16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

10.

17. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.

11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.

1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

11.

2. Срок полномочий Генерального директора составляет 4 (четыре) года. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

11.

3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

11.

4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

11.

5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

11.

6. Генеральный директор Общества:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

рассматривает текущие и перспективные планы работ;

обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

определяет организационную структуру Общества;

обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

организует бухгалтерский учет и отчетность;

представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

11.

7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника — юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

11.

8. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

11.

9. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

12. УЧЕТ ФИНАНСОВО — ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12.

1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора и участниками Общества.

12.

2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.

12.

3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

12.

4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

12.

5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

12.

6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

13. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

13.

1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

уставный капитал Общества;

доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

кредиты банков и других кредиторов;

вклады участников;

безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

иные источники, не запрещенные законодательством.

13.

2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

13.

3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

13.

4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

13.

5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

13.

6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

13.

7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

13.

8. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:

учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;

протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы;

положения о филиалах и представительствах;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа Общества является: __________________ ________________________________________________________________________________.

13.

9. Перечисленные в пункте 13.8 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

13.

10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

13.

11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается ___________________________.

13.

12. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

14.

1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

14.

1.1. Общество вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества ежеквартально (раз в полгода или раз в год).

14.

2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.

14.

3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято если:

на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

15.

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

15.

2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

15.

3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.

15.

4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

15.

5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

15.

6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Генерального директора или участника Общества.

15.

7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

15.

8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

15.

9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

15.

10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

15.

11. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

15.

12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

15.

13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

15.

14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.

15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

Приложение 4. Баланс

Новизна товара

Товарная-потребительская

Производственная

Соответствие новым потребностям рынка

Увязка с ассортиментом выпускавшейся ранее продукции

Маркетинг

Продажи (сбыт)

Планирование

Исследование

Продвижение

Генеральный директор

Отдел продаж и маркетинга

Департамент продаж и маркетинга

Начальник департамента продаж и маркетинга

Зам.генерального директора по коммерческим вопросам

Генеральный директор

Подготовка к отправке — сортировка, отбор

Служба паблик-рилейшенз

Хранение продукции

Зам.генерального по коммерческим вопросам

Функции регулирования и стимулирования

Функции учета и контроля

Функции организации

Функции анализа, прогнозирования и планирования Осуществляют:

Управление коммерческосбытовой деятельностью

Транспортировка продукции

Контакты с потребителями

Производство

Сбыт

Потребление